企業(yè)股票期權(quán)激勵制度研究與方案設(shè)計碩士畢業(yè)論文

PAGE北京郵電大學(xué)工商管理碩士研究生學(xué)位論文企業(yè)股票期權(quán)激勵制度研究與方案設(shè)計StudyonIncentiveMechanismofStockOptionandProgramDesign指導(dǎo)教師：申請學(xué)位：工商管理碩士專業(yè)名稱：工商管理二零零二年十二月企業(yè)股票期權(quán)激勵制度研究與方案設(shè)計中文摘要我國的國有企業(yè)，在傳統(tǒng)的計劃經(jīng)濟體制下，既缺乏動力機制，又缺乏約束機制，運轉(zhuǎn)效率十分低下。改革以來，先后實行了承包制、租賃制，正在進行以股份制為主體的現(xiàn)代企業(yè)制度改革，取得了有目共睹的成就。但是，動力不足、約束無效的弊端仍未從根本上解決，偷懶行為和機會主義廣泛存在，尤其是經(jīng)營者行為短期化問題嚴(yán)重。因此，迫切需要一種行之有效的對經(jīng)營者產(chǎn)生長期效果的激勵、約束機制。股票期權(quán)激勵計劃（以下簡稱ESO）便是這樣一種新型的激勵機制。其突出特點是能把個人未來財富和當(dāng)前業(yè)績、個人利益和公司長期發(fā)展有機地結(jié)合起來。在國有企業(yè)實行ESO，也就是使經(jīng)營者持股，可以使委托人和代理人的利益趨于一致，使經(jīng)營者的工作業(yè)績與經(jīng)濟利益直接相關(guān)，使其承擔(dān)相應(yīng)的資產(chǎn)責(zé)任，分享相應(yīng)的資產(chǎn)利潤，以使權(quán)利與責(zé)任、激勵與約束相對稱。本文既是要通過對中外理論、實踐的分析對比，對在中國實行ESO進行可行性分析，建立一套適用于國有企業(yè)的股票期權(quán)激勵方案。基于上述目的，本文通過查閱大量中外文獻，對國外實行ESO的基本理論、發(fā)展方向、實施要素、法律環(huán)境、出現(xiàn)的問題與弊端等進行了詳細論述，對國外公司實施ESO的案例進行了介紹與分析。本文在對我國國有企業(yè)現(xiàn)狀分析的基礎(chǔ)上，論述了在國有企業(yè)實行ESO的重要意義，并通過實證研究，將我國現(xiàn)已設(shè)計或試行ESO的各個模式進行了分析、比較，對國有企業(yè)實行ESO的特點和面臨的各種問題進行了總結(jié)。在最后一章，本文對設(shè)計實務(wù)中的重點要素進行了分析，并在上述分析研究的基礎(chǔ)上，結(jié)合企業(yè)的實際情況，提出了一套適用于部分國有上市公司的股票期權(quán)激勵方案，不僅對部分上市公司有很強的可操作性，同時對一些非上市公司也有一定的借鑒意義。關(guān)鍵字：股票期權(quán)，激勵，約束，國有企業(yè)StudyonIncentiveMechanismofStockOptionandProgramDesignABSTRACTUndertraditionalPlannedEconomySystem,theState-ownedEnterprises(SOEs)inourcountrylacktheincentiveandrestrainingmechanismwhichhascausedlowoperatingefficiency.SincethereformofSOEs,contractsystemandleasesystemhasbeenintroducedtotheseenterprisessuccessively,andthereformofModernEnterpriseSystemwithshareholdingcharacterhasachievednotablesuccess.However,malpracticeofpoorincentiveandweakrestrainingmechanismhasnotyetbeeneradicatedcompletely,shirkingbehaviorandopportunismpervadewidely,andshort-sightedbehaviorofoperatorshasledtoseriousoutcome.Therefore,effectiveincentiveandrestrainingmechanismwithlong-termeffectonSOEs’operatorsarebadlyneeded.ExecutiveStockOptions(ESO)planissuchkindofincentivemechanismwhoseprominentcharacteristicistocombinecloselyindividual’sfuturefortuneandcurrentperformance,andalsoindividual’sinterestandlong-termdevelopmentofcompany.TorunESOinSOEsistolettheoperatorholdsharesthatwillbebeneficialtobothprincipalandagent.Inadditionthatwillmakeoperators’performancerelatedirectlytotheireconomicprofit,promotetheoperatorstotakecorrespondingcapitalresponsibility,sharethecorrespondingprofit.Therefore,profitwillbeinproportiontoresponsibility,andincentiveandrestraintwillbealsobalanced.Throughanalyzingandcontrastingdomesticandforeigntheory,thisdissertationanalyzesthefeasibilityoftheESOplaninChina,andestablishmentofESOprogramsuitableforSOEinChina.Basedontheabovementionedpurpose,thisdissertation,throughreferringtoalargeamountofdomesticandforeignmaterial,discussesindetailsbasictheory,developmentdirection,implementationcomponents,legalenvironmentproblemsandsetbacksofESO,andanalyzesandcommendssomecasesofimplementationofESOinforeigncountries.BasedonanalysisastostatusquoofSOEs,thisdissertationdiscussesthesignificanceofimplementationofESOplaninSOEs.Furthermore,thoughcasestudying,thisdissertationanalyzesandcontrastESOmodels,andconcludescharactersandproblemsofestablishingESOinSOEs.Inthefinalchapter,thisdissertationpointsoutthekeyfactorsindesigningprogramforESO.BasedonactualsituationofSOEs,thisdissertationputsforwardaESOprogramwhichissuitableforsomelistedSOEs.ThisprogramisnotonlyexercisabletolistedSOEs，butalsousefulfornon-listedcompaniesfortheirreference.KeyWord:stockoption,incentive,restraint,theState-ownedEnterprises企業(yè)股票期權(quán)激勵制度研究與方案TOC\o"1-4"第一章引言 11.1雇員股票期權(quán)的概念及分類 31.1.1雇員股票期權(quán)概念 31.1.2雇員股票期權(quán)（以下簡稱股票期權(quán)）的分類 41.2股票期權(quán)的起源和發(fā)展 41.2.1股票期權(quán)計劃的發(fā)展 41.2.2股票期權(quán)的思想淵源 51.2.3股票期權(quán)計劃在世界范圍內(nèi)興起 61.3MBO經(jīng)理人融資收購簡介 7第二章股票期權(quán)——美國企業(yè)薪酬制度的創(chuàng)新 92.1傳統(tǒng)的薪酬制度 92.1.1基本工資水平的確定 92.1.2年度獎金的確定 102.2長期激勵機制 102.3股票期權(quán)計劃實施要素分析 10第三章美國企業(yè)實行股票期權(quán)計劃現(xiàn)狀分析 143.1股票期權(quán)計劃迅速發(fā)展的原因分析 143.2美國現(xiàn)行股票期權(quán)制度的弊端 143.3美國企業(yè)實行股票期權(quán)計劃案例分析 16第四章股票期權(quán)激勵機制在我國國有企業(yè)改革中的實踐 174.1我國國有企業(yè)改革基本問題討論 174.1.1國有企業(yè)分類 174.1.2國有企業(yè)目標(biāo) 174.1.3股票期權(quán)激勵機制對我國的國有企業(yè)改革的作用 184.2股票期權(quán)計劃在我國國有企業(yè)的實踐分析 194.3我國國有企業(yè)實行股票期權(quán)激勵制度的特點與問題 19第五章我國國有企業(yè)實行股票期權(quán)激勵方案設(shè)計 215.1股票期權(quán)計劃的關(guān)鍵設(shè)計因素 215.2案例實踐——股票期權(quán)激勵制度設(shè)計方案 265.2.1建立股票期權(quán)激勵制度一般性設(shè)計流程 265.2.2案例實踐——某上市公司建立股票期權(quán)激勵制度設(shè)計初步方案 265.3結(jié)論 35致謝 36案例1 11Tellabs公司的股票期權(quán)計劃 12．Starbucks公司的股票期權(quán)計劃 23．繞道美國實行股票期權(quán)的亞信公司 3案例2 41．上海模式 42北京模式 6第五章我國國有企業(yè)實行股票期權(quán)激勵方案設(shè)計北京郵電大學(xué)碩士學(xué)位論文第37頁共36頁第一章引言美國安然、世通等一系列公司假賬事件被曝光以后，股票期權(quán)受到各方面的極大關(guān)注。人們認為，正是由于股票期權(quán)對CEO的過度激勵，才促使他們過多關(guān)注股價上漲，而忽視公司的實際經(jīng)營業(yè)績，最后為謀一己之利，甚至不惜隱瞞和欺詐，使廣大小股東蒙受巨大的財產(chǎn)損失。這種說法雖然不無道理，但將推動股價上漲完全歸罪于由股票期權(quán)引起的“道德敗壞”卻有失公允。大量事實說明，股票期權(quán)與欺詐并非一對天然的連體嬰，CEO變得關(guān)注股價上漲也同時是與90年代的一系列經(jīng)濟和政治變化密切相關(guān)的。今天揭露出來的美國公司財務(wù)欺詐問題，跟股票期權(quán)有一點關(guān)系，但也同樣不全是“股票期權(quán)惹的禍。沒有股票期權(quán)的年代，公司沒有財務(wù)欺詐案嗎？中國沒有股票期權(quán)，假賬怎么也同樣不少？即使沒有股票期權(quán)，即要造假能夠帶來企業(yè)的利益，企業(yè)就有動力造假。能否抑制企業(yè)造假，關(guān)鍵還在于市場競爭的程度、規(guī)則和對造假的查處與懲罰力度。朱镕基總理在最近舉行的第十六屆世界會計師大會上演講時指出，誠信是市場經(jīng)濟的基石。近幾年來，一些國家發(fā)生的大公司財務(wù)欺詐案，使會計行業(yè)面臨著“誠信危機”的挑戰(zhàn)。朱镕基總理強調(diào)，中國政府特別重視會計職業(yè)道德建設(shè)，要求所有會計人員必須做到“誠信為本，操守為重，堅持準(zhǔn)則，不做假賬”，不屈從和迎合任何壓力與不合理要求，不以職務(wù)之便謀取一己私利，不提供虛假會計信息。還對中國新成立的三個國家會計學(xué)院親筆題寫了校訓(xùn)“不做假賬”。也正說明了這一點。雖然以美國為首的一些西方發(fā)達國家的大公司在80年代就以全面應(yīng)用了股票期權(quán)方案，但在我國股票期權(quán)才剛剛起步，只是在安然、世通等一系列公司假賬事件被曝光以后，股票期權(quán)才受到各方面的極大關(guān)注。但是對于股票期權(quán)具體內(nèi)容、種類、實行方式等尚未完全清楚。目前我公司也以實行股票期權(quán)制度，但激勵效果不是十分明顯，我想通過我的論文對在我國的高科技企業(yè)建立ESO制度做前期的理論推廣并提供理論依據(jù)。結(jié)合西方發(fā)達國家實行ESO的成功經(jīng)驗及我國的國情，對將股權(quán)激勵這一制度創(chuàng)新應(yīng)用到我國的高科技企業(yè)進行可行的方案設(shè)計。為我公司進一步健全ESO制度提供參考。企業(yè)作為資源配置和創(chuàng)造社會財富的實體，是以利潤的最大化為目標(biāo)的。一個效率高、可持續(xù)發(fā)展的成功企業(yè)，一般具有相互制衡的兩種內(nèi)在機制：激勵機制和約束機制。激勵機制是企業(yè)發(fā)展的動力所在，缺乏激勵機制，則經(jīng)營者將喪失生產(chǎn)和經(jīng)營的積極性，企業(yè)效率必然低下；約束機制是企業(yè)發(fā)展的制動器，缺乏約束機制，則企業(yè)行為會發(fā)生扭曲，難以穩(wěn)定發(fā)展。兩個方面相互依賴，相互制衡，構(gòu)成完整的企業(yè)內(nèi)在運營機制，是企業(yè)生存和壯大的必要前提。在私人企業(yè)中，資本所有者同時又是企業(yè)經(jīng)營者，“資本家”與“企業(yè)家”職能合一，業(yè)主作為理性的經(jīng)濟人，追求利潤最大化的動機會刺激其努力工作，激勵機制健全自不必說；同時作為風(fēng)險的最終承擔(dān)者，業(yè)主會謹慎決策，盡量規(guī)避風(fēng)險，“自己監(jiān)督自己”，約束機制自然完善。但是，在現(xiàn)代企業(yè)制度中，尤其是其典型形式股份有限公司中，情況就不同了。公司治理結(jié)構(gòu)中所有者和經(jīng)營者之間是一種委托-代理關(guān)系。股東作為資本所有者是委托人，經(jīng)理層作為經(jīng)營者是代理人，兩者之間存在著道德風(fēng)險，主要表現(xiàn)在兩個方面：一是偷懶(Shirking)行為，即經(jīng)營者所付出的努力小于其獲得的報酬；二是機會主義(Opportunism)，即經(jīng)營者付出的努力是為了增加自己（而不是所有者）的利益。之所以產(chǎn)生以上道德風(fēng)險，是由于信息不對稱，即所有者無法象經(jīng)營者本人一樣了解經(jīng)營者所采取的行動；換言之，經(jīng)營者可以利用其信息優(yōu)勢來逃避監(jiān)督，追求自身利益的最大化。道德風(fēng)險的存在，使得企業(yè)建立激勵和約束機制變得十分必要。傳統(tǒng)上，薪水、獎金、利潤分成等合同收入構(gòu)成了對企業(yè)經(jīng)營者的報酬，是企業(yè)激勵機制的基本實現(xiàn)形式。但是，這種形式激勵的缺陷在于容易導(dǎo)致經(jīng)營者的短期行為。經(jīng)營者出于個人利益的考慮，為了多獲得報酬，在任期內(nèi)可能傾向于放棄那些短期內(nèi)會給公司財務(wù)狀況帶來不利影響但是有利于公司長期發(fā)展的計劃，從而給所有者利益造成損失，不利于公司的長期發(fā)展。為了克服企業(yè)激勵機制的這些缺陷，刺激經(jīng)營者長期經(jīng)營的積極性，八十年代以來，西方國家的企業(yè)在激勵方面進行了創(chuàng)新，把股票期權(quán)引入企業(yè)激勵機制，形成了“股票期權(quán)計劃（StockOptionPlans）”，產(chǎn)生了較好的效果。經(jīng)過十余年的實踐，股票期權(quán)激勵制度已在美國等西方國家形成了較為完善的理論體系和較為規(guī)范的實施框架，并成為推動經(jīng)濟高速增長，提高企業(yè)競爭力的重要因素。我國的國有企業(yè)，在傳統(tǒng)的計劃經(jīng)濟體制下，缺乏動力和約束機制，運轉(zhuǎn)效率低下。改革以來，動力不足、約束無效的弊端仍未從根本上解決，偷懶行為和機會主義依然存在，尤其是經(jīng)營者行為短期化問題嚴(yán)重。全國范圍內(nèi)的國企改革目前已進入攻堅階段，在推行建立現(xiàn)代企業(yè)制度，實現(xiàn)十六大提出的全面建設(shè)小康社會的宏偉目標(biāo)，努力搞好、搞活大中型國有企業(yè)過程中，如何有效地調(diào)動經(jīng)營者的積極性、構(gòu)建新型的激勵與約束相結(jié)合的分配機制，一直是理論界頗為關(guān)注的重大課題，也是多年來困擾政府和企業(yè)、制約國企改革順利推進的一道難題。目前，我國部分城市已經(jīng)開始進行股票期權(quán)計劃的探索，例如下文中提到的上海、武漢、北京模式，天津泰達、上海貝嶺等一些企業(yè)也制定了實行股票期權(quán)制度的試點辦法?？梢钥闯?，股票期權(quán)計劃已經(jīng)受到我國企業(yè)界的重視，并已開始了探索的步伐。盡管范圍還很有限，但前景是非常廣闊的。本文的論題，簡言之，既是要探討股票期權(quán)計劃這種西方國家普遍流行的企業(yè)激勵機制，在我國現(xiàn)行的法律政策框架下是否可行，如何實行。本文所要解決的問題，既是要在對國外實行股票期權(quán)激勵計劃的基本理論、發(fā)展方向、實施要素、法律環(huán)境、出現(xiàn)的問題與弊端、實施案例進行介紹與分析基礎(chǔ)上，在對中國國有企業(yè)現(xiàn)狀分析，對我國現(xiàn)已設(shè)計或試行的各個模式進行分析、比較的基礎(chǔ)上，設(shè)計出一套適合于我國國有企業(yè)的、有中國特色的股票期權(quán)激勵方案。1.1雇員股票期權(quán)的概念及分類1.1.1雇員股票期權(quán)概念雇員股票期權(quán)（EmployeeStockOption），又譯為股份選擇權(quán)，優(yōu)先購股權(quán)。股票期權(quán)（StockOption）是指買賣雙方按約定的價格在特定的時間買進或賣出一定數(shù)量的某種股票的權(quán)利。股票期權(quán)出現(xiàn)于本世紀(jì)20年代，標(biāo)準(zhǔn)的股票期權(quán)合約1973年由芝加哥期權(quán)交易所推出并正式掛牌交易。在借用到企業(yè)內(nèi)部管理制度后，股票期權(quán)由面對任一投資者的可轉(zhuǎn)讓的標(biāo)準(zhǔn)合約，轉(zhuǎn)化為面對公司內(nèi)部特定人的不可轉(zhuǎn)讓（除特殊情況）的優(yōu)先購股權(quán)，它是指公司給予雇員（主要是高級管理人員）在未來一定時期內(nèi)以預(yù)先約定的價格（執(zhí)行價格）購買一定數(shù)量本公司普通股票的權(quán)利。1.1.2雇員股票期權(quán)（以下簡稱股票期權(quán)）的分類美國有接近一半的公司使用股票期權(quán)計劃作為一種激勵機制，各個公司的規(guī)定有較大差異。根據(jù)美國國內(nèi)稅務(wù)法則，現(xiàn)階段可以將不同的股票期權(quán)計劃分為兩類：激勵股票期權(quán)(IncentiveStockOptionISO)和非法定股票期權(quán)(NonqualifiedStockOptionNQSO)。激勵股票期權(quán)必須符合稅務(wù)法則的有關(guān)規(guī)定，其收益中符合規(guī)定的部分可以作為資本利得應(yīng)稅，同時可以從公司所得稅稅基中扣除；非法定股票期權(quán)的實施條款不受稅務(wù)法則的限制，可以由各公司自行規(guī)定，但是個人收益不能從公司所得稅稅基中扣除，必須作為普通收入繳納個人所得稅。從股票期權(quán)的授予對象來分類，它可以分為面向經(jīng)理人員的選擇性購股權(quán)（SelectiveStockOption），以及面向非管理層員工的基礎(chǔ)廣泛的購股權(quán)（Broad-BaseStockOptions）——也就是“雇員持股計劃（EmployeeStockOwnershipPlans,簡稱ESOPs）”的中心內(nèi)容。1.2股票期權(quán)的起源和發(fā)展1.2.1股票期權(quán)計劃的發(fā)展股票期權(quán)計劃經(jīng)歷了從只面向高級管理人員的“限制性股票期權(quán)”到面向企業(yè)雇員的基礎(chǔ)更加廣泛的“雇員持股計劃”的發(fā)展。本世紀(jì)30年代以來，所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的“經(jīng)理控制型”企業(yè)成為西方發(fā)達國家工商企業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)形式。公司高級管理人員憑借經(jīng)營管理能力在企業(yè)經(jīng)營中取得支配地位，股東憑借所有權(quán)對公司的約束逐漸弱化，在這種情況下，為使高級管理人員充分維護股東利益，股東把公司市場價值的高低作為評價其業(yè)績的主要標(biāo)準(zhǔn)。開始股東們把高級管理層的報酬同股票現(xiàn)值掛鉤，但這種做法的最大弊端，就是管理層為使短期股票價格上漲而犧牲公司的長期利益。為了實現(xiàn)公司的長期增長，同時又追求股東和高級管理層目標(biāo)一致，就將上述報酬方式進行變通，把報酬收入同公司未來股票價格掛鉤，以避免高級管理層的短期行為，促使他們和股東共同發(fā)展，高級管理層為了獲得高額收益，必須致力公司的長期發(fā)展。1.2.2股票期權(quán)的思想淵源股票期權(quán)的思想淵源可以追溯到歐美國家實施民主管理改良運動時期。五十年代美國一些經(jīng)濟學(xué)家在解釋美國經(jīng)濟成長時，發(fā)現(xiàn)在考慮了物質(zhì)資本和勞動力增長后，仍有很大一部分經(jīng)濟成長無法解釋。著名經(jīng)濟學(xué)家舒爾茨、明塞及后來的貝克爾等人把這一無法解釋的部分歸功于人力資本，從而掀起了人力資本“革命”，舒爾茨和貝克爾還因此榮獲了諾貝爾經(jīng)濟學(xué)獎。所謂人力資本，是指知識、技能、資歷、經(jīng)驗、熟練程度、健康等的總稱，代表人的能力和素質(zhì)。人力資本的顯著標(biāo)志在于它既是人自身的一部分，同時又是一種資本，是未來收入的源泉。人力資本理論興起，強調(diào)了人的智力、素質(zhì)、道德修養(yǎng)在社會經(jīng)濟發(fā)展中發(fā)揮的重要作用，同時認為人力資本同實物資本和貨幣資本等具有同樣價值。在此背景下，美國律師路易斯?凱爾索(LouisO.Kelso)最先提出了“職工持股計劃”。雇員持股計劃本質(zhì)上是一種福利計劃，適用于企業(yè)所有雇員，由企業(yè)按工資級別或工作年限等分配本公司股票。雇員股份一般不能轉(zhuǎn)讓，除死亡或退休等特殊情況外，從購買股票那天起的一定期限內(nèi)，雇員必須封存所持股票。雇員持股制度使工人從被雇傭者變成了所有者，在獲取工資收入時也獲得資本收益，從而將工人的收益和企業(yè)的效益、管理及員工的自身努力相聯(lián)系。隨著經(jīng)濟學(xué)研究深化，人力資本理論為越來越多的公司接受。在這種理論背景下，股票期權(quán)不再是高級管理層的“專利”，非管理人員也可以參與和分享企業(yè)成長。八十年代后期，股票期權(quán)實行的范圍逐步擴大，股票期權(quán)成為一般雇員也可享受的權(quán)利（如表1-1）。公司規(guī)模1997年1994年1991年500~999人51%30%31%2000~4999人43%10%-5000人以上45%10%-數(shù)據(jù)來源：摘自HYPERLINK表1-1全體員工享有股票期權(quán)的公司比例美國一項研究表明，全美獲得股票期權(quán)資格的非管理層員工已經(jīng)超過500萬?！敦敻弧?000家大公司中，13%的公司把股票期權(quán)發(fā)給60%以上的員工。基礎(chǔ)廣泛的股票期權(quán)在50%以上的高技術(shù)公司實行。其中，非經(jīng)理人員獲得的股票期權(quán)比例也很高，在生物技術(shù)和計算機軟件公司中，這一比例平均為55%。1.2.3股票期權(quán)計劃在世界范圍內(nèi)興起在公司上市的情況下，由于股價的飛漲使股票期權(quán)非常有吸引力，因此人們通常認為，只有上市公司的股票期權(quán)才有意義。實際上，由于股票期權(quán)能幫助公司在缺乏現(xiàn)金的情況下，吸引并留住優(yōu)秀人才，因此新創(chuàng)辦公司對此也很熱衷。目前，美國實行股票期權(quán)的公司中，既有旅行者集團、美洲銀行、百事可樂等世界著名公司，更多的則是一些名不見經(jīng)傳的新辦公司，硅谷的高技術(shù)企業(yè)幾乎全部實行了股票期權(quán)。以信息產(chǎn)業(yè)為核心的高技術(shù)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，知識經(jīng)濟的興起，美國經(jīng)濟的持續(xù)高速成長，使其他國家逐漸認識人力資本的價值，在學(xué)習(xí)借鑒美國經(jīng)驗的同時，也開始嘗試實行股票期權(quán)計劃。英國財政法案在1980年對與儲蓄相關(guān)的股份制做出了規(guī)定，1984年開始允許實行行政股份制，1987年又對以分紅為基礎(chǔ)的股份制做出規(guī)定，這促進了英國公司員工股票期權(quán)的發(fā)展。到1987年中，英國有1400多家企業(yè)實行經(jīng)法律認可的雇員股份制，2400多家企業(yè)實行法律認可的行政股份制。新加坡政府為了促進高技術(shù)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，鼓勵公司使用股票期權(quán)計劃。目前法律允許的股票期權(quán)的數(shù)量上限是公司發(fā)行股本的5%，行使年限是5年，在員工行權(quán)時征稅。該國專家近日還建議政府延長行權(quán)年限，并將征稅時間延后至員工出售公司股票或離職時。印度的公司也開始進行股票期權(quán)的探索。印度發(fā)展最快的軟件公司——印度信息系統(tǒng)公司（Infosys）給公司的軟件工程師發(fā)放股票期權(quán)，使他們能夠分享公司財富。到1997年底，該公司1900名員工中有500名獲得了股票期權(quán)?，F(xiàn)在,歐洲、亞洲、拉美和非洲已有50多個國家推行雇員股票期權(quán)制度,其國際化趨勢日益明顯。1.3MBO經(jīng)理人融資收購簡介經(jīng)理融資收購(ManagementBuy-outs，MBO)是指公司的經(jīng)理層利用借貸所融資本或股權(quán)交換及其他產(chǎn)權(quán)交易手段收購本公司的行為。它使得公司所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)發(fā)生了重大變化，公司變成了為經(jīng)理層完全控股的公司。去年四通集團經(jīng)過一段陣痛之后，終于決定實施經(jīng)理融資收購計劃，一方面以求解決公司產(chǎn)權(quán)不清、所有者缺位的歷史問題，另一方面建立一種旨在增強公司凝聚力和競爭力的激勵機制。方案出臺后，備受社會關(guān)注，并且從一開始人們就把這一案例放在產(chǎn)權(quán)改革和公司治理的環(huán)境下進行分析和思考。本人認為四通案例的經(jīng)濟意義和社會意義已遠遠超出個案范圍，因為它引導(dǎo)了人們對目前國內(nèi)企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)不合理的思考和對國有股權(quán)退出途徑的研究。經(jīng)理融資收購后，公司的控制權(quán)(特定控制權(quán)和剩余控制權(quán))基本上被經(jīng)理人所占有，與此相應(yīng)的，經(jīng)理層還擁有剩余索取權(quán)。在這種情況下，經(jīng)營者基本上既是老板又是管理者，滿足了權(quán)力激勵最大化的條件，因此在激勵效果上，MBO較薪酬激勵、股權(quán)激勵、期權(quán)激勵都強得多。同時由于管理者擁有企業(yè)的剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)，公司利益與個人利益高度一致,在這種情況下，管理者不會藏匿個人的人力資本，潛能得以充分發(fā)揮，而致力于創(chuàng)新,挖掘企業(yè)潛力,進行具有長期效益的改革；另外由于MBO使管理者可以使用很少的自由資金和大部分貸款買下企業(yè)產(chǎn)權(quán)，這種融資結(jié)構(gòu)提高了企業(yè)的資產(chǎn)負債壓力。這樣實施MBO后，管理者必須進行公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)重整，積極開展利潤和附加值高的業(yè)務(wù)，使正常的現(xiàn)金流量能滿足還本付息的需要；同時加強運營資金的科學(xué)化管理，改善資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，剝離不良或和公司核心業(yè)務(wù)無關(guān)的資產(chǎn)以償還債務(wù)，降低財務(wù)費用和負債水平。因此MBO對充分調(diào)動經(jīng)營者的積極性是非常高效的。MBO使經(jīng)理成為公司所有者，剩余控制權(quán)和索取權(quán)高度集中，經(jīng)理人不但擁有決策管理權(quán)，而且擁有決策控制權(quán)，由此看來企業(yè)家行為約束機制似乎弱化。但在實際運作中，由于經(jīng)理人擁有絕對比例的公司剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)，因此他會本能地強化自我控制。同時來自金融機構(gòu)的監(jiān)督約束力量加強了，尤其是機構(gòu)股東的介入，使監(jiān)督更有效。因為這些機構(gòu)股東比較重要的是金融機構(gòu)，他們安排整個操作過程，提供債權(quán)和股權(quán)融資支持，與管理者共同控制目標(biāo)公司。金融機構(gòu)作為公司主要的資金提供者，具有強烈的監(jiān)督動力；同時股權(quán)結(jié)構(gòu)比較集中也較分散股東監(jiān)督更有效，通過組建董事會要求公司提供詳細的經(jīng)營和財務(wù)信息，監(jiān)督企業(yè)投資等。因此MBO在強化激勵機制同時，并未弱化約束機制。但是MBO是個風(fēng)險很高的業(yè)務(wù)活動，對收購主體(目標(biāo)公司的管理者)有很高的要求，不但需要有很強的經(jīng)營管理能力，而且還要有很強的融資能力。前者確保收購后標(biāo)的公司運營效率獲得根本好轉(zhuǎn)，后者確保MBO方案的實施。而在目標(biāo)公司的選擇上有三類：一類是管理體系不良，代理成本高，委托人對公司經(jīng)營無能為力，前景不看好，資產(chǎn)所有者愿意資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓；二類是公司處于極其超穩(wěn)定狀態(tài)，委托人發(fā)現(xiàn)不了公司增長潛力，意欲轉(zhuǎn)換投資去向，將現(xiàn)有資產(chǎn)進行轉(zhuǎn)讓；三類是公司處于發(fā)展期，管理層出價高于委托人對公司價值的評價。從買方角度看，目標(biāo)公司必須存在足夠大的“潛在的經(jīng)理效率空間”，否則經(jīng)理層就無欲收購。所謂“潛在的經(jīng)理效率空間”就是指公司內(nèi)部存在著大規(guī)模的節(jié)約代理成本的可能性。構(gòu)成MBO的基本條件有三：買者愿意買；買者有能力買；賣者愿意賣。由此可見MBO的實施受到一定程度的限制,MBO與ESO都是長期激勵的一種形式,所不同的是激勵對象及激勵效果以及實施方式有所不同,兩種激勵方式可以同時實行,也可以分頭實行。由于篇幅限制本文重點對ESO進行探討不在對MBO進行過多論述。第二章股票期權(quán)——美國企業(yè)薪酬制度的創(chuàng)新在美國的企業(yè)中，高級管理人員的薪酬結(jié)構(gòu)以及薪酬水平由各公司董事會的薪酬委員會決定。薪酬委員會通常由3~4名外部董事組成，這些外部董事無權(quán)參加公司高級管理人員以及普通員工的薪酬福利計劃，立場比較中立。美國公司高級管理人員的薪酬可以分為三個部分：基本工資和年度獎金、長期激勵機制、福利計劃。股票期權(quán)計劃是長期激勵計劃的一種。2.1傳統(tǒng)的薪酬制度基本工資和年度獎金是傳統(tǒng)薪酬體系的主要部分，主要用于回報高級管理人員現(xiàn)期和上期（上一財政年度）對公司作出的貢獻。2.1.1基本工資水平的確定一般情況下，各公司的薪酬委員會每年一次或兩次對高級管理人員的基本工資水平以及業(yè)績進行評估，然后根據(jù)評估結(jié)果確定該員工本年的基本工資。評估的依據(jù)主要是以下兩方面的因素：1、公司業(yè)績上一財政年度財務(wù)指標(biāo)的增長性；財務(wù)指標(biāo)與公司預(yù)定目標(biāo)的差距；市場占有份額；本公司業(yè)績與同行業(yè)競爭性公司業(yè)績的差異。2、高級管理人員業(yè)績高級管理人員的職權(quán)范圍；對公司上一財政年度業(yè)績作出的貢獻；對公司長期戰(zhàn)略發(fā)展作出的貢獻。2.1.2年度獎金的確定公司高級管理人員的年度獎金通常有三類：基于公司業(yè)績的年度獎金、基于部門業(yè)績的年度獎金和基于個人業(yè)績的年度獎金。這三類獎金都是以上一財政年度的業(yè)績?yōu)闃?biāo)準(zhǔn)，因而稱為“績效獎金”（PerformanceBasedBonus）。2.2長期激勵機制在所有的長期激勵計劃中，股票期權(quán)計劃發(fā)展較快而且規(guī)模較大。與此同時，其它的長期激勵機制也迅速發(fā)展，以適應(yīng)不同公司的需要。主要有以下幾種激勵計劃。1儲蓄-股票參與計劃2股票持有計劃3受限股票計劃.4虛擬股票計劃以及股票增值權(quán)5延期支付計劃.6特定目標(biāo)長期激勵計劃2.3股票期權(quán)計劃實施要素分析在上述的長期激勵計劃中，股票期權(quán)計劃是發(fā)展最迅速、應(yīng)用最廣泛的一個，其激勵與約束作用而產(chǎn)生的“金手銬”效應(yīng)，使許多公司都紛紛修改了原有的長期激勵計劃，將股票期權(quán)作為長期激勵計劃的核心。獲得股票期權(quán)的人員（持權(quán)人）可以在規(guī)定的時期內(nèi)以執(zhí)行價格購買股票（行權(quán)），個人收益為執(zhí)行價格和行權(quán)日市場價之間的差價。這是一種不確定的“風(fēng)險性”收入，數(shù)額多少同當(dāng)前的業(yè)績、工作態(tài)度、努力程度有密切關(guān)系。持權(quán)人憑借股票期權(quán)致富的前提是公司價值長期快速增長。所以謀求個人財富最大化，必須首先謀求公司長期價值最大化，持權(quán)人將更加關(guān)注公司的長期發(fā)展前景和未來增值能力。企業(yè)實行股票期權(quán)計劃，必須依照有關(guān)法律的規(guī)定，并結(jié)合企業(yè)實際情況對其下列要素進行詳細設(shè)計。否則，此計劃將不具實際操作意義。一、授予對象范圍股票期權(quán)的授予對象主要根據(jù)公司人力資源管理政策、相關(guān)福利和激勵政策確定，對象范圍可以非常靈活。股票期權(quán)最早實行時主要面向CEO和高級管理層，又稱為“經(jīng)理股票期權(quán)（ExecutiveStockOption）”，以激勵他們從股東利益出發(fā)，盡可能地提高公司業(yè)績，增加公司市場價值。現(xiàn)在授予范圍逐步擴大。一些公司不僅設(shè)計實行“雇員持股計劃”，向全體或大部分員工授予股票期權(quán)，甚至向兼職人員及非雇員，如公司董事、公司重要客戶和供應(yīng)商授予股票期權(quán)。在美國，授予對象的范圍要符合股票期權(quán)的法律規(guī)定，具體人選由公司董事會批準(zhǔn)。需要說明的是，根據(jù)前面所述美國國內(nèi)稅務(wù)法規(guī)規(guī)定，如果某高級管理人員擁有該公司10%以上的投票權(quán)，則未經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，不能參加股票期權(quán)計劃二、執(zhí)行價格執(zhí)行價格（ExercisePrice），即授予員工股票期權(quán)時確定的員工將來購買股票的價格，又稱行權(quán)價格、授予價格。執(zhí)行價格的確定，上市公司和非上市公司有所不同，前者以授予日股票的市場公允價值（FairMarketValue簡稱FMV）為基礎(chǔ)，后者以授予日公司評估價格（AppraisedPrice簡稱AP）為基礎(chǔ)。三、授予數(shù)量決定獲得股票數(shù)量多少的主要因素是個人的報酬水平和業(yè)績表現(xiàn)。同時要考慮已授予的股票期權(quán)占公司總股本的比例及在授予對象不同層次中的分配。四、股票期權(quán)的授予頻率和時機授予頻率是指兩次授予之間的時間間隔。股票期權(quán)的授予應(yīng)有一個比較穩(wěn)定的頻率。在美國一般是一年一次。高級管理人員一般在受聘、升職、每年一次的業(yè)績評定時被授予股票期權(quán)，通常受聘與升職時獲得股票期權(quán)數(shù)量較多，每年一次的業(yè)績評定獲得的股票期權(quán)數(shù)量較少。股票期權(quán)的贈與額度一般沒有下限，但是有些公司規(guī)定有上限。五、權(quán)利獲得期、執(zhí)行期和行權(quán)時間表權(quán)利獲得期(VestingPeriod)是指從期權(quán)發(fā)放之日起到完全享有期權(quán)（可以行權(quán)）之間的時間間隔，通常稱為“等待期”，一般為一年，具體時間由公司決定。執(zhí)行期是員工可以執(zhí)行權(quán)利的期間，一般最長為十年，超過則權(quán)利失效。如公司沒有特殊規(guī)定，持權(quán)人可以在授予日一年以后至十年的期間內(nèi)行使權(quán)利購買全部或部分股票。一般，公司會使用“階段性獲得法”(PhraseVesting)，規(guī)定行權(quán)時間表。行權(quán)的授予時間表可以是均速的，如在贈與日后5年中每年授予20%的行權(quán)權(quán)，也可以是加速度的。部分公司的股票期權(quán)計劃有以下特殊規(guī)定：對于已獲贈但是按照授予時間表尚不能行權(quán)的股票期權(quán)，高級管理人員可以行權(quán)，但是行權(quán)后只能持有而不能出售，同時公司有權(quán)對這部分股票以行權(quán)價進行回購。六、股票期權(quán)的執(zhí)行方法通常情況下，股票期權(quán)有以下三種執(zhí)行方法：1、現(xiàn)金行權(quán)即個人向公司指定的證券商支付行權(quán)費用以及相應(yīng)的稅金和其它費用，證券商以行權(quán)價格為個人購買股票，個人持有股票作為對公司的長期投資，并選擇適當(dāng)時機出售股票以獲利。在支付方式上，個人需通過匯款或支票等向證券商支付購股款加上可能會涉及的稅金和傭金等費用，證券商收到付款憑證后，執(zhí)行股票期權(quán)并將股票存入個人的帳戶(個人在指定的證券商開設(shè)的經(jīng)紀(jì)人帳戶)。隨后，個人可以將這些股票轉(zhuǎn)到其他經(jīng)紀(jì)人處或要求頒發(fā)股票證書，從而個人可以選擇長期持有這些股票或擇機出售。2、無現(xiàn)金行權(quán)即個人不需支付行權(quán)費用，證券商以出售部分股票獲得的收益來支付行權(quán)費用、稅金和其他費用。3、無現(xiàn)金行權(quán)并出售即個人決定對部分或全部可行權(quán)的股票期權(quán)行權(quán)并立刻出售，以獲取行權(quán)價與市場價的差價帶來的利潤。當(dāng)然，個人還需要支付稅金和其它費用。七、股票期權(quán)的行權(quán)時機根據(jù)美國證券交易法的規(guī)定，作為公司的董事或高級管理人員，只能在“窗口”期內(nèi)行權(quán)或出售該公司的股票。所謂“窗口”期是指從每季度收入和利潤等指標(biāo)公布后的第3個工作日開始直至每季度第3個月的第10天為止，即3月、6月、9月和12月的10號。除此限制之外，持權(quán)人可以自由選擇行權(quán)時機以及出售股票的時機。行權(quán)時機的選擇是否恰當(dāng)直接關(guān)系到個人收益的多少。一般出于減少稅賦的考慮，持權(quán)人會將大量股票期權(quán)分散在各年內(nèi)分批行權(quán)。八、股票期權(quán)的結(jié)束條件一般情況是按美國國內(nèi)稅務(wù)法則的規(guī)定執(zhí)行，這里主要介紹股票期權(quán)計劃中的特殊規(guī)定。1．自愿離職。2．退休。3．喪失行為能力。4．死亡。5．并購6．控制權(quán)變化九、業(yè)績評價指標(biāo)業(yè)績指標(biāo)既是公司戰(zhàn)略目標(biāo)的細化，是公司預(yù)算的基礎(chǔ)，同時也是公司業(yè)績考核和薪酬發(fā)放的依據(jù)。因此，業(yè)績評價指標(biāo)雖然不是股票期權(quán)計劃的構(gòu)成要素，但卻是確定激勵計劃受獎人、確定受獎額度的基礎(chǔ)，所以這里要特別提出。業(yè)績評價指標(biāo)可分為兩大類：1．市場導(dǎo)向指標(biāo)如股票價格、股價年增長率等。它是以股東投資收益尤其是資本收入最大化為公司經(jīng)營的第一目標(biāo)，并以此決定高級管理人員的報酬。但股價高低取決于一系列的宏、微觀因素，公司業(yè)績只是影響股價的一個微觀因素，有時甚至是一個次要因素。比如說，某公司的季度報告業(yè)績驕人，但此時美聯(lián)儲卻暗示升息，股價不升反降。這時，股價等市場導(dǎo)向指標(biāo)所指向的結(jié)果就很值得懷疑了。2．公司財務(wù)指標(biāo)常用的財務(wù)指標(biāo)有以下幾種：稅后利潤、每股盈利（EarningsPerShare以下簡稱EPS）、長期資本報酬率、資產(chǎn)報酬率、凈現(xiàn)金流量等。對不同的管理層次，應(yīng)確定適當(dāng)?shù)目己酥笜?biāo)。例如：對高級管理人員，應(yīng)包括股票價格、凈現(xiàn)金流、公司投資資本回報率等；對中層管理人員，則應(yīng)考慮部門凈收入、利潤率、銷售額等。第三章美國企業(yè)實行股票期權(quán)計劃現(xiàn)狀分析3.1股票期權(quán)計劃迅速發(fā)展的原因分析九十年代后，股票期權(quán)計劃在美國發(fā)展十分迅速，其原因除了越來越多的企業(yè)認識到股票期權(quán)在統(tǒng)一企業(yè)和雇員雙方利益、增強企業(yè)凝聚力、激勵員工士氣方面的潛力外，以下幾個因素起了重要作用：一、稅收政策和新會計準(zhǔn)則的促進。二、股票期權(quán)種類和實施方式日益豐富，能夠滿足各類企業(yè)的需求。三、相關(guān)服務(wù)咨詢行業(yè)的發(fā)展使企業(yè)設(shè)計、實施股票期權(quán)計劃日益便利。四、股票期權(quán)有利于強化雇員流動性的約束。五、九十年代美國公司大規(guī)模精簡和重組成為股票期權(quán)繁榮的一大原因。3.2美國現(xiàn)行股票期權(quán)制度的弊端1998年，美國前200家大公司的首席執(zhí)行官從股票期權(quán)得到的平均稅前收入高達830萬美元，而且還有價值5000萬美元的期權(quán)尚待執(zhí)行。據(jù)統(tǒng)計，股票期權(quán)已經(jīng)構(gòu)成美國前100家大公司的首席執(zhí)行官年收入的53％。而這一數(shù)字在1994年是26％，1986年僅為2％?？梢哉f，節(jié)節(jié)攀升的股市給公司經(jīng)理層帶來了滾滾財富。雖然美國實業(yè)界和學(xué)術(shù)界均認為，股票期權(quán)能把管理者和股東的利益結(jié)合起來，激勵經(jīng)理為股東財富最大化而竭盡全力，甚至其激勵功能被推崇為“近年經(jīng)濟高速發(fā)展的最關(guān)鍵之軟因素”，但美國的股票期權(quán)制度在實踐中也顯示出一些不容忽視的弊端：一、高級雇員的報酬增長遠遠超過了經(jīng)濟或股東收入增長由于高級管理人員是稀缺的資源，股東不惜提供巨額股票期權(quán)，以激勵CEO和高級管理層。優(yōu)秀的高管人員由此獲得了相應(yīng)報酬，但一些二流經(jīng)理、甚至平庸的經(jīng)理也由此發(fā)財。二、高級雇員與一般員工的收入差距日益擴大，加劇社會兩極分化，影響了勞資關(guān)系。盡管股票期權(quán)收益面廣泛，但高級經(jīng)理和一般員工所獲股票期權(quán)數(shù)量極不平衡，且差距日益擴大。在股市持續(xù)火爆的90年代，股票期權(quán)拉大收入差距的負面效應(yīng)尤其突出。一份名為《經(jīng)理酬薪報告》的調(diào)查報告顯示：1996年，51%的實施股票期權(quán)計劃的公司首席執(zhí)行官一人獲得全公司10%以上的股票期權(quán)；1993年這種公司的比例只有18%。三、實行股票期權(quán)制度后享受的稅收減免條款，給高收入階層提供了“合法”的避稅途徑。股票期權(quán)制度普遍實行，經(jīng)理人員可以選擇行權(quán)的時機和方式，改變帳面應(yīng)稅收入，進一步使美國個人所得稅的累進性名存實亡。芝加哥大學(xué)奧斯坦?戈爾斯比（AustanGoolsbee）教授對標(biāo)準(zhǔn)-普爾500家指數(shù)公司、標(biāo)準(zhǔn)-普爾400家中盤股公司和標(biāo)準(zhǔn)-普爾600家小盤股公司共1萬名高級經(jīng)理人員收入的研究表明：1993年稅改后最富裕納稅人應(yīng)稅收入之所以減少，主要是因為他們利用股票期權(quán)改變帳面應(yīng)稅收入。這1萬名高級經(jīng)理人數(shù)僅占美國納稅最高的100萬人的1%，卻占1993年稅改后這100萬人應(yīng)稅收入減少額的21%。四、給予高級雇員的巨額報酬，侵蝕了企業(yè)利潤和原有股東利益。九十年代的各大財經(jīng)報刊充斥著美國公司盈利增長的報道。1998年500家標(biāo)準(zhǔn)-普爾指數(shù)成份股公司的利潤比1990年平均增長了1倍。但不少經(jīng)濟學(xué)家對此持懷疑態(tài)度。因為股票期權(quán)與現(xiàn)金薪酬不同，在現(xiàn)行會計準(zhǔn)則下被視為無成本，不體現(xiàn)在公司的損益表中，財務(wù)報告中的利潤大有虛增之嫌。五、高級雇員為牟取私利而操縱股價和拋售股票，不惜損害公司及股東利益。實施股票期權(quán)的目的之一，是強化經(jīng)理激勵約束機制。但企業(yè)的高級雇員卻仍有辦法在必要的時候弱化這種利益聯(lián)系。在現(xiàn)實股票市場上，企業(yè)經(jīng)理和投資者之間信息不對稱，經(jīng)理對企業(yè)盈利能力的了解多于一般的投資者。這樣，經(jīng)理報酬過多地取決于股票市價，可能誘發(fā)新的道德風(fēng)險，即經(jīng)理通過選擇投資對象影響市場對企業(yè)前景的推斷，或不惜損害企業(yè)長期發(fā)展能力，如減少在人力資本和研究方面的投資，增加在市場可以觀察到的項目上的投資，從而使公司的股價上漲，以便在拋售股票時賺取更高的差價。出于維護本公司股票市場價格的考慮，理論上許多經(jīng)理不會馬上出售這些股票，而實際上近年來經(jīng)理售股量持續(xù)增大。1998年，美國公司授出的股票期權(quán)創(chuàng)歷史新高，但市場上的股票期權(quán)總量卻有下降。因此可以推測，不少高層經(jīng)理已大量售出手上的期權(quán)與股票存貨。此外，經(jīng)理們還可以通過持有不同資產(chǎn)的組合投資來分散個人風(fēng)險，也有條件利用金融衍生工具弱化其與公司的利益聯(lián)系。據(jù)亞歷桑那州立大學(xué)的一項研究表明，目前經(jīng)理們正積極進行衍生工具的交易來規(guī)避法規(guī)對其兌現(xiàn)股票期權(quán)的限制，尤其是那些知道其公司未來將面臨困境、前景暗淡的經(jīng)理們。而從此類交易中可大獲其利的投資銀行則大開方便之門。一旦公司的前景不妙，或出現(xiàn)市場恐慌，風(fēng)險已轉(zhuǎn)嫁給投資銀行，而投資銀行可再將風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁給眾多的基金公司，基金公司的風(fēng)險最終由基金機構(gòu)投資者或個人股東承擔(dān)。六、助長了股市泡沫目前標(biāo)準(zhǔn)-普爾股票指數(shù)比1990年高4倍。理論上講，股價反映了公司未來盈利能力的預(yù)期。但大量投資者忽視了由于股票期權(quán)造成的公司帳目的扭曲。3.3美國企業(yè)實行股票期權(quán)計劃案例分析美國最適宜工作的100家公司”的評選活動結(jié)果：美國著名的《財富》雜志會同最佳供職公司研究所和休伊特公司一道，從1998年開始，進行一年一度的“美國最適宜工作的100家公司”的評選活動。他們從參選的美國1000多家大中型公司中挑選出295家進入最后一輪評選，對在這些公司工作的2.7萬名雇員進行了調(diào)查。調(diào)查發(fā)現(xiàn)，許多公司都像分發(fā)獎券一樣，向從總裁到停車場管理員等各類員工提供股權(quán)或股票期權(quán)，使員工得到豐厚的報酬。這一次評選出來的美國最適宜工作的100家公司中，上市公司為66家，其中有28家公司向所有員工發(fā)給股票期權(quán)。這些公司的一個最大特點是，在給員工提供股權(quán)的同時，還輔以其他福利手段，從而形成對雇員強大的凝聚力。以下是其中的幾家公司的簡要情況。詳見案例1。第四章股票期權(quán)激勵機制在我國國有企業(yè)改革中的實踐4.1我國國有企業(yè)改革基本問題討論我國的國有企業(yè)，在傳統(tǒng)的計劃經(jīng)濟體制下，既缺乏動力機制，又缺乏約束機制，運轉(zhuǎn)效率十分低下。改革以來，為調(diào)動國企經(jīng)營者的積極性和創(chuàng)造性，從最初的承包責(zé)任制、資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任制、租賃制、委托代理制等形式發(fā)展到1994年開始試行的年薪制，但激勵效果并不令人滿意。動力不足、約束無效的弊端仍未從根本上解決，尤其是經(jīng)營者行為短期化問題嚴(yán)重。這種情況下，借鑒國外成功經(jīng)驗，引入“股票期權(quán)激勵計劃”具有重要的現(xiàn)實意義。在對我國國有企業(yè)的激勵約束機制的改革進行討論之前，我們先對國有企業(yè)的分類和改革目標(biāo)等基本問題進行簡要論述。4.1.1國有企業(yè)分類縱觀世界各國，由于各種歷史原因存在著三類國有企業(yè)：一類是由政府部門直接管理經(jīng)營的以社會服務(wù)為基本目標(biāo)的部門企業(yè)，其財務(wù)和會計帳目至少部分與政府預(yù)算有直接關(guān)聯(lián)，這類企業(yè)被稱為國營企業(yè)(StateEnterprises)；第二類是指具有特定的法律地位、完全歸政府所有或政府以特殊方式控制、承擔(dān)一定政策目標(biāo)、但有一定經(jīng)營自主權(quán)的企業(yè)，被稱為國家主辦企業(yè)(State-sponsoredEnterprises)；第三類企業(yè)是政府擁有足以保證控制權(quán)的股份、以盈利為目標(biāo)、具有與私有企業(yè)完全相同的法律地位、享有完全經(jīng)營管理自主權(quán)的企業(yè)，被稱為國有企業(yè)(State-ownedEnterprises)。國有企業(yè)還可以分為國家政府所有企業(yè)和地方政府所有企業(yè)，壟斷性國有企業(yè)和競爭性國有企業(yè)等。4.1.2國有企業(yè)目標(biāo)歸結(jié)上述國有企業(yè)分類，可以認為國有企業(yè)服務(wù)于兩大類目標(biāo)，一是社會目標(biāo)，一是利潤目標(biāo)。4.1.3股票期權(quán)激勵機制對我國的國有企業(yè)改革的作用顯然，基于上述國外國有企業(yè)的經(jīng)驗，如果對國有企業(yè)按照其目標(biāo)差異，分類經(jīng)營管理，激勵約束問題是有軌可循的。但由于歷史原因，我國的絕大多數(shù)國有企業(yè)的目標(biāo)是社會目標(biāo)和利潤目標(biāo)兼有的，而這兩類目標(biāo)常常處于沖突狀態(tài)，這使得對我國國有企業(yè)經(jīng)理人員的激勵約束變得復(fù)雜。雙重目標(biāo)下，不僅無法確定國有企業(yè)經(jīng)理人員的業(yè)績考核指標(biāo)、行為標(biāo)準(zhǔn)，甚至無法找到對經(jīng)理人員行為進行激勵約束的真正主體，政府主管部門、地方政府、國有資產(chǎn)管理部門、股東會、董事會究竟誰來履行對經(jīng)理人員的激勵約束職責(zé)。因此，國有企業(yè)分類改革要求明確劃分兩類國有企業(yè)，一類是承擔(dān)國家政策目標(biāo)為主、主要以國有獨資形式存在，另一類不承擔(dān)政策目標(biāo)、以市場效率取向為主、主要以股權(quán)多元化的公司制形式存在。對于我國現(xiàn)有的絕大多數(shù)國有企業(yè)，應(yīng)該通過推進國有企業(yè)股權(quán)多元化的公司改造建立現(xiàn)代企業(yè)制度，雖然這些企業(yè)中很多企業(yè)可能在相當(dāng)長的時期內(nèi)甚至一直保持國有控股，但實質(zhì)上這些企業(yè)將不再是“純”國有企業(yè)，而是一種混和所有制企業(yè)形式的公司制企業(yè)，是有國有股份的現(xiàn)代公司制企業(yè)。這類企業(yè)具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，股東會是企業(yè)的最高權(quán)力機關(guān)，公司董事會、監(jiān)事會是激勵約束經(jīng)營層的主體。規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)從組織上一方面保證企業(yè)徹底擺脫政府干預(yù)，另一方面加強了所有者對管理層的激勵約束，控制了“內(nèi)部人控制”。在股權(quán)多元化的公司制國有企業(yè)中，經(jīng)理人員屬于職業(yè)企業(yè)家階層，是由董事會據(jù)其能力和業(yè)績聘任的，其報酬數(shù)量和結(jié)構(gòu)由董事會據(jù)其經(jīng)營業(yè)績動態(tài)確定的，對其采用何種激勵機制也是董事會的職權(quán)。我國國有企業(yè)的改革目標(biāo)是建立“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)”的現(xiàn)代企業(yè)制度，顯然是針對上述這類國有企業(yè)而言，當(dāng)然這也是對絕大多數(shù)國有企業(yè)改革的目標(biāo)要求。在報酬機制方面，長期以來，國有企業(yè)經(jīng)理人員被作為具有行政級別的國家干部，沒有形成獨立的經(jīng)理階層，不承認國有企業(yè)經(jīng)理人員的獨立利益的存在，進而也就不存在針對經(jīng)理人員獨立利益、以提高企業(yè)效益為導(dǎo)向的國有企業(yè)經(jīng)理人員報酬機制。因此，股票期權(quán)激勵機制的引進，為我們探索建立行之有效的激勵約束機制有著非常重要的意義：1.股票期權(quán)計劃的實施，可以解決國有企業(yè)投資主體缺位所帶來的監(jiān)督弱化，建立以產(chǎn)權(quán)為紐帶的激勵約束機制，將經(jīng)營者和企業(yè)長遠利益結(jié)合起來，避免短期行為的出現(xiàn)；2．可以有效遏制國有企業(yè)人才流失問題；3．可以調(diào)動經(jīng)營者的責(zé)任心和積極性；4．可以有效解決企業(yè)資金不足與增加經(jīng)營者報酬之間的矛盾；5．可以形成與貢獻相聯(lián)系的制度化報酬，提高國企經(jīng)營者的個人收入，有效體現(xiàn)人力資本的價值，防止經(jīng)營者利用職權(quán)取得灰色收入，損害國家和公司利益。4.2股票期權(quán)計劃在我國國有企業(yè)的實踐分析在《中共中央關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》一文中明確提出：“建立與現(xiàn)代企業(yè)制度相適應(yīng)的收入分配制度，在國家政策指導(dǎo)下，實行董事會、經(jīng)理層等成員按照各自職責(zé)和貢獻取得報酬的辦法”；“要形成吸引人才和調(diào)動技術(shù)人員積極性的激勵機制”；“建立和健全國有企業(yè)經(jīng)營管理者的激勵與約束機制。實行經(jīng)營管理者收入與企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績掛鉤，少數(shù)企業(yè)試行經(jīng)理(廠長)年薪制，持有股權(quán)等分配方式，可以繼續(xù)探索，及時總結(jié)經(jīng)驗”。為國有企業(yè)進行激勵機制的改革提供了政策上的指導(dǎo)。在宏觀政策的指導(dǎo)下，目前我國部分城市已經(jīng)開始進行股票期權(quán)計劃的探索，上海、武漢、深圳還制定了對國有企業(yè)經(jīng)營者實行股票期權(quán)制度的辦法。以下是目前我國國有企業(yè)實行股票期權(quán)激勵計劃較有代表性的幾個模式。詳見案例2。4.3我國國有企業(yè)實行股票期權(quán)激勵制度的特點與問題綜合上述模式中提示的若干理論、政策與技術(shù)問題可以發(fā)現(xiàn)，股票期權(quán)制度作為一種分配制度創(chuàng)新是我國企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度變革的必然產(chǎn)物，然而，我們在許多方面，尤其是在政策與法律環(huán)境，還有企業(yè)內(nèi)部的治理結(jié)構(gòu)方面尚缺乏實施股票期權(quán)制度的基本條件。歸納起來，其中政策與法律方面的障礙主要有：一、股票期權(quán)制度的建立缺乏相應(yīng)的政策與法律保障。目前在我國尚沒有任何一部類似于美國國內(nèi)稅務(wù)法則(InternalRevenueCode，IRC)的國家法律涉及到股票期權(quán)制度的基本構(gòu)架與實施細則，也缺乏類似于美國證券交易法中關(guān)于股票期權(quán)行權(quán)與交易的法律條款，因此我國目前的股票期權(quán)制度實驗基本上可以說是處在法律真空中運作的。雖然上海市先后在1996年與1999年出臺了關(guān)于企業(yè)經(jīng)營層持股的全國第一個地方性政策，但是即使是這些政策也沒有一個關(guān)于股票期權(quán)的基本框架的法律予以確認，同時在許多的方面與國家現(xiàn)行有關(guān)的法律與政策相沖突，因此其有效性尚難確認。而另外的一些實驗如武漢國有資產(chǎn)經(jīng)營公司的方案則基本上是在無法可依的情況下出臺的。二、實施股票期權(quán)計劃的基本組織法律地位問題未確定。作為實施股票期權(quán)計劃的基本組織如雇員信托機構(gòu)或職工持股會，其法律地位問題沒有得到解決，除了少數(shù)地區(qū)如北京市和上海市頒布了關(guān)于職工持股會的地方性法規(guī)之外，其他地區(qū)和城市均缺乏這方面的地方法規(guī)，國家的有關(guān)法律如《公司法》等也對企業(yè)職工持股會沒有相應(yīng)的法律解釋條款。三、現(xiàn)行股票發(fā)行政策的限制與上市公司股票回購的政策限制。按照現(xiàn)行股票發(fā)行政策不存在預(yù)留新發(fā)行股份的作法，使上市公司無法通過正常的增資擴股獲得實施期權(quán)計劃所需的股票。而上市公司的股份回購也因為受到上市公司除減資以外不得從二級市場回購可流通股份的規(guī)定，而堵住了上市公司取得可流通股的另外一條可行的渠道。四、國家股與法人股的非流通性質(zhì)?，F(xiàn)行政策限制國家股與法人股的上市流通，使上市公司無法通過國家股轉(zhuǎn)讓或國家股紅股贈予、配股權(quán)轉(zhuǎn)讓等手段獲得可流通的股票。五、關(guān)于經(jīng)營層持股與出售的政策性限制。關(guān)于經(jīng)營層持股與出售的政策性限制使股票期權(quán)制度的設(shè)計變得困難。這些限制包括《公司法》第一百四十七條“公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司股份，并在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓”、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第三十八條“股份有限公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和……，將其持有的公司股票在買入后六個月內(nèi)賣出或者在賣出后六個月內(nèi)買入，由此獲得的利潤歸公司所有”。除了上述的政策與法律障礙外，股票二級市場的效率與投機性、公司治理結(jié)構(gòu)的混亂、經(jīng)理人選擇機制的行政化、技術(shù)的價值評估困難等問題將在相當(dāng)程度上影響到股票期權(quán)制度的順利實施與有效性。在上述這些政策法律與既定環(huán)境的約束下，我國實施股票期權(quán)制度的案例在許多的方面呈現(xiàn)出完全不同于國際慣例的作法。其突出表現(xiàn)為：1.將股票期權(quán)計劃與股票獎勵計劃或股票購買計劃以及股票持有計劃等同起來，形成對股票期權(quán)制度的認識上的誤區(qū)；2.以一個或幾個財務(wù)指標(biāo)作為上市公司經(jīng)理股票獎勵的標(biāo)準(zhǔn)，不夠客觀與全面；3.股票期權(quán)是一種選擇權(quán)，而不是一種義務(wù)。利益誘導(dǎo)是股票期權(quán)的激勵邏輯。而在我國的一些案例中，無論是股票獎勵還是股票持有均帶有十分強烈的強制性與行政命令色彩；4.股票期權(quán)計劃通常并不適用于相對成熟的產(chǎn)業(yè)，而在高成長預(yù)期和不確定性程度高的新興企業(yè)中推行股票期權(quán)的激勵效果則較為明顯。從中國目前實行股票期權(quán)制度的企業(yè)行業(yè)分布情況來看，顯然有一哄而上的傾向。因此，在美國等西方國家“枝繁葉茂”的股票期權(quán)制度在我國卻難以生根發(fā)芽，根本原因是缺乏可滋生的土壤。第五章我國國有企業(yè)實行股票期權(quán)激勵方案設(shè)計5.1股票期權(quán)計劃的關(guān)鍵設(shè)計因素一、實施股票期權(quán)計劃的股票來源美國的公司通常采用二種方式取得實施股票期權(quán)計劃所需股份，一種方式是向內(nèi)部發(fā)行新股，二是通過留存股票帳戶回購股份。中國目前的新股發(fā)行政策尚沒有關(guān)于準(zhǔn)許從上市公司的首次公開發(fā)行中預(yù)留股份以實施公司的股票期權(quán)激勵計劃的先例，同時增發(fā)新股的政策也沒有相應(yīng)的條款。雖然作為一種政策預(yù)期，新股發(fā)行預(yù)留的政策在不久的將來可能會有一些有利的變化，但是形勢并未明朗化。因此，須選擇其他途徑獲得實施股票期權(quán)計劃所需的股份，以下的方法有政策的支持或者在中國已有先例。如：1.國家股股東所送紅股預(yù)留。在1999年8月20日頒布的《中共中央國務(wù)院關(guān)于加強技術(shù)創(chuàng)新，發(fā)展高科技，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化的決定》中明確提出“在部分高科技企業(yè)中試點，從近年國有凈資產(chǎn)增值部分中拿出一定比例作為股份，獎勵有貢獻的職工特別是科技人員和經(jīng)營管理人員”；國有資產(chǎn)的增值可以國有股東送紅股的形式體現(xiàn)；2.減持國家股并向公司內(nèi)部職工配售；3.國家股股東以現(xiàn)金分紅購買股份預(yù)留；4.上市公司從送股計劃中留出一部分；5.以具有獨立法人資格的職工持股會甚至以自然人的名義購買可流通股份作為實施股票期權(quán)計劃的股份儲備；通過職工持股會這種特殊的機構(gòu)可以獲得所需股份的方式，雖然目前在中國尚無先例，但卻顯然具有探討與應(yīng)用的價值。在取得當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)主管部門批準(zhǔn)后，以下三種方式是非?？尚星页杀据^低的：1.上市公司國家股股東向上市公司職工持股會轉(zhuǎn)讓部分國家股股份；2.上市公司國家股股東或法人股股東放棄配股向上市公司職工持股會轉(zhuǎn)讓配股權(quán)；3.通過定向增發(fā)新股，然后由定向?qū)ο笙蚬韭毠こ止蓵D(zhuǎn)讓該新股。二、股票期權(quán)的行權(quán)與出售在美國，公司授予給董事與高級管理人員的股票期權(quán)在行權(quán)與行權(quán)后的股份出售方面存在法律約束。這些法案的一些條款對公司董事與高級管理人員的期權(quán)行權(quán)時機與出售股票時機形成約束與限制。中國目前尚沒有關(guān)于股票期權(quán)的任何法律與法規(guī)，但是《證券法》和《公司法》對公司的董事、監(jiān)事及經(jīng)理人員的股票出售有相應(yīng)的限制條款?！蹲C券法》第67條、第70條規(guī)定，禁止內(nèi)幕知情人員買賣股票的規(guī)定，另外，在《公司法》第147條規(guī)定股份有限公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份，并在任職期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第三十八條規(guī)定，“股份有限公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和……，將其持有的公司股票在買入后六個月內(nèi)賣出或者在賣出后六個月內(nèi)買入，由此獲得的利潤歸公司所有”。這些限制條款給行權(quán)和轉(zhuǎn)讓方案設(shè)計帶來極大困難，在設(shè)計中應(yīng)注意避開。三、上市公司中行權(quán)價格的確定美國國內(nèi)稅務(wù)法則對激勵股票期權(quán)的行權(quán)價有法律規(guī)定，即不得低于公司可贖回普通股的公平市場價格，同時對擁有公司投票權(quán)10%以上者的期權(quán)行權(quán)價還有特別的規(guī)定。但是美國愈來愈多的企業(yè)采用重新定價的辦法以適應(yīng)變化了的市場價格，或者出于特定的動機也經(jīng)常對初始的行權(quán)價格進行修訂。在中國由于股票價格的變化可能無法正確反映公司業(yè)績狀況，按業(yè)績定價的方法則同樣受到上述情況的影響而削弱股票期權(quán)的激勵效果。因此可能的解決方案是在未來股價出現(xiàn)與公司業(yè)績走勢嚴(yán)重背離時，采取非市場評價方法對股票進行修正，并據(jù)此修正行權(quán)價。但是非市場評價的客觀性較難保證，同時對行權(quán)價的頻繁修正可能會導(dǎo)致行權(quán)價的不嚴(yán)肅性。在一個波動劇烈與不成熟的新興股票市場中，上市公司的經(jīng)營者無法準(zhǔn)確地預(yù)期其獲得的期權(quán)的未來價值與股票增值，因此推行股票期權(quán)的效果可能無法產(chǎn)生，甚至帶來反向激勵，這種反向作用輕則削弱期權(quán)的激勵作用，重則導(dǎo)致高管人員參與市場操作。如何在股票期權(quán)計劃的設(shè)計中解決市場價格可能出現(xiàn)的失真，可行的方法是在行權(quán)價格確定與股票出售價格的確定上進行某種設(shè)計，不僅僅以期權(quán)授予時的市場價格作為唯一的基礎(chǔ)，同時應(yīng)當(dāng)采取非市場價值評估的方法予以修正，或者在期權(quán)行權(quán)期根據(jù)市場價格失真程度重新修訂行權(quán)價格。四、非上市公司中行權(quán)價的確定非上市公司在制訂股票期權(quán)激勵計劃時，其股票期權(quán)行權(quán)價的確定沒有相應(yīng)的股票市場價格作為定價基礎(chǔ)，因此其確定的難度相對要大得多。在美國的非上市公司通常采用的方法是對企業(yè)的價值進行專業(yè)的評估，以確定企業(yè)每股的內(nèi)在價值并以此作為股票期權(quán)行權(quán)價與出售價格的基礎(chǔ)。國外一些非上市公司在實施股票期權(quán)計劃時，其行權(quán)價格通常依據(jù)一個較復(fù)雜的數(shù)學(xué)模型所計算出來的公司真實價值而確定。所采用的數(shù)學(xué)模型一般是建立在若干的假定的前提之下，考慮的因素則以可以充分反映公司長期增長潛力的變量為主，短期的因素并不重要。例如Yahoo公司在首次公開發(fā)行上市前所授予期權(quán)的行權(quán)價格采用最小價值方法，依據(jù)Black-Scholes模型確定公平價格。另外一個例子是美國的一家非上市公司瑪麗?凱公司(Mary?KayInc.)，該公司虛擬股票的價值專門由斯特恩—斯圖爾特公司(Stern＆StewartCo.)每年計算一次，公司依據(jù)每年計算的公司價值確定虛擬股票期權(quán)的行權(quán)價。我國的一些非上市公司在實施股票期權(quán)計劃和股票獎勵計劃或股票持有計劃時，行權(quán)價與出售價的確定一般地采用每股凈資產(chǎn)值為主要的甚至是唯一的依據(jù)，一些企業(yè)的股票期權(quán)的行權(quán)價格干脆就簡單的確定為普通股票的面值。上海埃通公司授予給總經(jīng)理股票期權(quán)的行權(quán)價實際上就是一元，并且采取8年延期支付的行權(quán)方式。五、授予數(shù)量的確定著名經(jīng)濟學(xué)家柏利(Berle)和明斯(Means)在1932年首次強調(diào)，對于股權(quán)分散的公司，管理人員擁有少量的股權(quán)將會激勵他們追求自己的利益。而隨著管理人員股權(quán)份額的增加，他們的利益將會與廣大股東趨于一致，其偏離利益最大化的傾向就會減輕。更進一步的研究是莫克、肖萊弗與維斯尼所作的一項實證分析（見圖4-1），結(jié)論表明董事股權(quán)上升時帶來托賓Q的初始增長反映了董事股權(quán)提高帶來的刺激效應(yīng)；在0到5%這一范圍，托賓Q與董事股權(quán)正相關(guān)；5%到25%的范圍內(nèi)，托賓Q與董事股權(quán)是負相關(guān)；超過25%，二者可能進一步負相關(guān)。托賓Q25%托賓Q25%股權(quán)比例5%圖4-1公司托賓Q與董事股權(quán)比例的相關(guān)關(guān)系股權(quán)比例5%能夠產(chǎn)生正相關(guān)效應(yīng)的股權(quán)比例對于設(shè)計授予數(shù)量有一定的參考價值。同時要考慮個人的報酬水平和業(yè)績表現(xiàn)，以及已授予股票期權(quán)占公司總股本的比例。六、授予對象的確定股票期權(quán)激勵的對象通常是對企業(yè)的未來發(fā)展有著舉足輕重的影響的公司雇員，包括公司的董事、經(jīng)理人員與技術(shù)人員。經(jīng)理人員尤其是公司的首席執(zhí)行官通常是股票期權(quán)激勵的主要對象。而對技術(shù)人員提供股票期權(quán)激勵也正在受到越來越多的公司的重視，特別是在那些具有高成長性的新興企業(yè)與一些高科技企業(yè)中?！吨泄仓醒腙P(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》與《中共中央國務(wù)院關(guān)于加強技術(shù)創(chuàng)新，發(fā)展高科技，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化的決定》中明確強調(diào)可以對三類人員給予股份獎勵，包括經(jīng)營層、科技人員和有突出貢獻的企業(yè)職工。就我國實施認股期權(quán)制度的一些案例來看，授予股票期權(quán)的對象以公司的經(jīng)營層為主，有少數(shù)的案例以企業(yè)的法人代表與黨委書記為對象，核心的科技人員尤其是創(chuàng)業(yè)的科技人員在高科技企業(yè)中是股票期權(quán)的主要授予對象，但是在其他行業(yè)科技人員并未受到重視。從設(shè)計股票期權(quán)的目標(biāo)及其本身的性質(zhì)，在我國確定授予對象應(yīng)以公司的經(jīng)營層和核心科技人員為主，并適當(dāng)納入各種骨干和富有創(chuàng)造精神的員工。同時，國有資產(chǎn)管理部門還應(yīng)對代表國有股權(quán)的董事進行激勵，以加強他們在公司經(jīng)營決策中的重要作用。七、行業(yè)特性行業(yè)成長性的高低，在很大程度上決定了實行股票期權(quán)是否可行。一些業(yè)績較好但成長性一般的行業(yè)，要采用股票期權(quán)激勵計劃，效果不一定理想。因此，適用的行業(yè)應(yīng)主要從事于高科技或新興行業(yè)，例如生物醫(yī)藥、網(wǎng)絡(luò)通信、電子、軟件開發(fā)等。其它行業(yè)若想采用股票期權(quán)作為激勵措施激勵，應(yīng)同時輔以其它長期激勵計劃，并需要經(jīng)常對行權(quán)價格進行修正。5.2案例實踐——股票期權(quán)激勵制度設(shè)計方案授予股票方案授予對象,股票來源,資金來源,行權(quán)價格,其他公司人力資源政策授予股票方案授予對象,股票來源,資金來源,行權(quán)價格,其他公司人力資源政策董事會決議股東大會通過其他實施細則業(yè)績評定測算方案，確定授予數(shù)量聘請管理顧問公司個人持股,轉(zhuǎn)讓方案成立薪酬委員會其他實施細則業(yè)績評定測算方案，確定授予數(shù)量聘請管理顧問公司個人持股,轉(zhuǎn)讓方案成立薪酬委員會5.2.2案例實踐——某上市公司建立股票期權(quán)激勵制度設(shè)計初步方案企業(yè)概述Z股份公司（以下簡稱公司）是由國有Z集團（以下簡稱集團）獨家發(fā)起，以社會募集方式設(shè)立的大型計算機企業(yè)。集團成立于1982年，現(xiàn)已形成為一個集科技開發(fā)、配套生產(chǎn)、應(yīng)用服務(wù)、系統(tǒng)集成、進出口貿(mào)易和資金融通為一體的、具有一定規(guī)模的高科技、綜合性企業(yè)。集團連續(xù)多年產(chǎn)量、產(chǎn)值、銷售額和市場占有率在全國計算機行業(yè)名列前茅，具有極高的知名度。公司主營計算機硬件、軟件及系統(tǒng)集成三大業(yè)務(wù)，在硬件方面居行業(yè)領(lǐng)先地位，軟件及系統(tǒng)集成方面亦名列前茅，具有較強實力和較大的發(fā)展?jié)摿?。公司上市時可流通股為5700萬股，占總股本的36.58%，發(fā)行價格為6.58元，發(fā)行市盈率16倍。表5-1為公司股本結(jié)構(gòu)變動情況。1999年末，國有法人股為公司的第一大股東。股本結(jié)構(gòu)（萬股）1997年末1998年末1999年末比例（%）A股567573781032935.80國有股10155132021848264.05其他股2532450.15總股本158552061228856100表5-11997-1999年公司股本結(jié)構(gòu)變動情況表5-2為公司人員構(gòu)成。員工總?cè)藬?shù)為2299人。人員結(jié)構(gòu)（%）技術(shù)人員管理人員市場人員生產(chǎn)人員17151058學(xué)歷結(jié)構(gòu)（%）碩士及以上本科?？破渌?181167表5-2公司人員構(gòu)成表5-3為公司管理層持股比例（個人持股數(shù)/公司總股本）職務(wù)董事長董事監(jiān)事副總經(jīng)理人數(shù)114325.463.644×3.643×1.822×1.820.01890.01260.05050.01890.0126表5-3公司管理層持股比例計劃提出公司處于計算機這一處于國家支柱產(chǎn)業(yè)之中的重點領(lǐng)域，處于快速發(fā)展而潛力巨大的新興戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)。在擁有潛力巨大市場的同時，公司也面臨技術(shù)、人才、資金等方面的激烈競爭和嚴(yán)重挑戰(zhàn)，公司越來越意識到人力資本在提高公司競爭力的重要地位。故經(jīng)公司經(jīng)營管理層提議，交董事會審議，股東大會通過，決定在公司內(nèi)部實行股票期權(quán)激勵計劃，對公司管理層、技術(shù)人員及有特殊貢獻的員工如銷售人員等進行獎勵。公司聘請了專業(yè)的咨詢機構(gòu)進行方案設(shè)計，并成立了薪酬委員會。設(shè)計方案如下：管理機構(gòu)公司成立薪酬委員會作為激勵計劃的專門管理機構(gòu)。委員會由五人組成，其中包括三個監(jiān)事會成員和兩個外部成員構(gòu)成，兩個外部成員分別是公司常年財務(wù)顧問和常年法律顧問。委員會直接對股東大會負責(zé)，平時向董事會匯報，決議須四人同意方可通過。激勵對象董事會成員、高級管理人員、技術(shù)骨干及有特殊貢獻的員工。股票來源協(xié)議受讓第一大股東的國有法人股。每年業(yè)績評定后，以激勵對象個人名義與國有股東單位簽定轉(zhuǎn)讓協(xié)議。公司經(jīng)與公司的第一大股東Z集團協(xié)商，同意以受獎?wù)邆€人名義同集團簽定股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。資金來源由公司出資設(shè)立獎勵基金，每年提取稅后利潤的1.5%作為獎勵的上限，基金只能用于購買獎勵股票并作相應(yīng)凍結(jié)。此項決議經(jīng)股東大會及董事會討論通過。持有期行權(quán)等待期為2年，行權(quán)有效期為1年。持有激勵股票者離開公司半年后方可向公司轉(zhuǎn)讓其股票。受獎對象確定和授予數(shù)量方案是通過計算公司總業(yè)績得分確定總獎勵金額，參考公司對個人的業(yè)績評定考核方法計算個人業(yè)績得分，從而確定受獎對象和授予數(shù)量：1.計算全年業(yè)績總分值A(chǔ)根據(jù)公司所處的行業(yè)特點和公司的自身情況，設(shè)計包含6個核算指標(biāo)的考核表（表5-4）得分a指標(biāo)γi10090807060權(quán)重γ1)主營業(yè)務(wù)收入增長率>=30%25~30%20~25%20~25%15~20%0.202)凈利潤增長率>=20%15~20%12~15%10~12%8~10%0.223)凈資產(chǎn)收益率>=25%20~25%15~20%12~15%10~12%0.184)資產(chǎn)保值增值率>=10%8~10%6~8%4~6%2~4%0.125)股票市場價格增長率>=10%7~10%4~7%2~4%0~2%0.13科研及新產(chǎn)品開發(fā)投入增長率>=15%13~15%11~13%9~11%7~9%0.15表5-4