股權(quán)激勵實施存在有關(guān)問題交流與探討

股權(quán)激勵實施存在有關(guān)問題交流與探討深圳證券交易所

公司管理部2011年12月深圳一、總體情況二、典型問題與案例三、交流與探討

目

錄1、股權(quán)激勵規(guī)則體系2、股權(quán)激勵主要模式3、主板公司實施概況一、總體情況《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》，2005年12月31日；《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1號》，2008年5月6日；《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄2號》，2008年5月6日；《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄3號》，2008年9月16日。主要條款解讀激勵對象：監(jiān)事、獨立董事除外；非經(jīng)股東大會特別決議持股5%以上股東除外；標的股票數(shù)量：全部不超過總股本10%，非經(jīng)股東大會特別決議個人不超過總股本1%；標的股票來源：向激勵對象發(fā)行股份、回購本公司股份、法律法規(guī)允許的其他方式；預留股份：不得超過全部擬授予權(quán)益數(shù)量的10%。

股權(quán)激勵規(guī)則體系《國有控股上市公司（境外）股權(quán)激勵試行辦法》，2006年1月27日；《國有控股上市公司（境內(nèi)）股權(quán)激勵試行辦法》，2006年9月30日；《關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實施股權(quán)激勵有關(guān)問題的通知》，2008年10月21日。主要條款解讀首次實施股權(quán)激勵授予的股權(quán)數(shù)量原則上應(yīng)該控制在上市公司股本總額的1%以內(nèi)；在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，高級管理人員個人股權(quán)激勵預期收益水平，應(yīng)控制在其薪酬總水平（含預期的期權(quán)或股權(quán)收益）的30%以內(nèi)。實施股權(quán)激勵計劃所需標的股票來源，不得由單一國有股股東支付或擅自無償量化國有股權(quán)。

股權(quán)激勵規(guī)則體系《管理辦法》第二條：上市公司以限制性股票、股票期權(quán)及法律、行政法規(guī)允許的其他方式實行股權(quán)激勵計劃的，適用本辦法規(guī)定。股票期權(quán)

：有效期自授權(quán)日起不超過10年，首次行權(quán)與授權(quán)日間隔不少于1年。行權(quán)價格不低于草案公布前一交易日收盤價或前30個交易日平均收盤價孰高。限制性股票：發(fā)行價格不低于基準日前20個交易日均價50%。其他：股票增值權(quán)等。

股權(quán)激勵主要模式股權(quán)激勵主要模式禁售期可行權(quán)日行權(quán)日出售日失效授予日行權(quán)有效期等待期（行權(quán)限制期）備忘錄2號：上市公司應(yīng)當在公司股東大會審議通過股權(quán)激勵計劃之日起30日內(nèi)，召開董事會對激勵對象進行授權(quán)，并完成登記、公告等相關(guān)程序。股票期權(quán)實施流程：主板公司實施概況截至2011年11月31日，深市主板共有41家次上市公司提出了股權(quán)激勵計劃草案。其中，16家次公司因為市場條件變化等原因終止實施股權(quán)激勵計劃；5家次公司尚未獲得證監(jiān)會備案無異議；20家次公司實施中。企業(yè)性質(zhì)：民營企業(yè)25家，占比60%；國有企業(yè)16家，占比40%。房地產(chǎn)及建筑行業(yè)12家，占比30%；其次為電子、金屬、醫(yī)藥等制造行業(yè)。激勵方式：股票期權(quán)30家，占比77%；限制性股票9家，占比23%；華菱鋼鐵、東凌糧油采取股票增值權(quán)和限制性股票/股票期權(quán)組合方式。激勵規(guī)模：2%-5%共計20家，占比48%；5%以上共計9家，占比20%；2%以下共計12家，占比32%。主板公司實施概況違規(guī)處罰影響資格《管理辦法》第八條、第十四條：最近3年內(nèi)被交易所公開譴責或宣布為不適當人員的，不得成為激勵對象；實施中出現(xiàn)上述情況的，不得繼續(xù)授予其權(quán)益，已獲授但尚未行使的權(quán)益應(yīng)當終止行使。案例：2011年1月，G公司股權(quán)激勵方案獲證監(jiān)會備案無異議，激勵對象包括董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員等約200人。2011年5月，公司及部分高級管理人員因信息披露違規(guī)被我所通報批評，險些喪失激勵資格。激勵對象資格問題激勵對象披露問題預留股份比例問題激勵行權(quán)指標問題二、典型問題與案例激勵數(shù)量問題集中行權(quán)問題會計處理問題稅收負擔問題備案時間問題激勵對象資格問題監(jiān)事、外籍人士資格問題監(jiān)事：為確保上市公司監(jiān)事的獨立性，充分發(fā)揮其監(jiān)督作用，《備忘錄2號》規(guī)定上市公司監(jiān)事不得成為股權(quán)激勵對象。但在實踐操作中，公司職工監(jiān)事大多為公司的管理、業(yè)務(wù)或技術(shù)骨干，除監(jiān)事身份外，還身兼其他重要職務(wù)，同樣是需要激勵的對象。為規(guī)避該規(guī)定，出現(xiàn)了部分公司的監(jiān)事辭職，從而達到迂回參加股價激勵的目的。外籍人士：隨著資本市場的國際化，越來越多的港澳臺及外籍人士加入上市公司，上述人士因為不能在A股開立證券賬戶而無法參加相應(yīng)的備案工作，從而不能獲得公司股權(quán)激勵。課堂意見反饋：

監(jiān)事應(yīng)納入激勵對象范圍，且不應(yīng)區(qū)分職工監(jiān)事和股東監(jiān)事；但可考慮不同的行權(quán)指標。激勵對象披露問題《備忘錄2號》：激勵對象為董事、高管的，須披露姓名、職務(wù)、獲授數(shù)量。除董事、高管人員外其他激勵對象，須通過證券交易所網(wǎng)站披露姓名、職務(wù)。問題：有利于發(fā)揮市場和社會監(jiān)督作用，但也加大了企業(yè)經(jīng)營負擔。案例：T公司第一期股權(quán)激勵計劃面向4000多名員工，涉及該公司研發(fā)體系、市場體系、物流體系、銷售體系、財務(wù)體系等各個部門。該公司進行第一期股權(quán)激勵計劃預留標的股票授予時，對794位激勵對象名單進行了披露。但公司發(fā)現(xiàn)自披露該激勵對象名單后，競爭對手據(jù)之對關(guān)鍵員工進行了有步驟和有重點的人力資源挖獵工作，嚴重影響了公司員工的穩(wěn)定性和日常經(jīng)營工作。課堂意見反饋：要披露，出現(xiàn)離職現(xiàn)象說明激勵效果有限，激勵方案本身有問題。預留股份比例問題預留限制：《備忘錄2號》規(guī)定，預留比例不得超過該次股權(quán)激勵計劃擬授予權(quán)益數(shù)量的百分之十。較多上市公司認為比例偏低，不能滿足公司后續(xù)發(fā)展需要，尤其是人才密集型公司發(fā)展速度快、人員變動多，引進新的管理人員或核心技術(shù)人員成為公司發(fā)展的關(guān)鍵因素，而股權(quán)激勵在人才引進過程中發(fā)揮著重要作用。課堂意見反饋：

應(yīng)給予企業(yè)更多的自我預留空間，只須加強其預留股份使用的披露即可。股權(quán)激勵行權(quán)指標證監(jiān)會：原則性規(guī)定《管理辦法》第九條：激勵對象為董事、監(jiān)事、高級管理人員的，上市公司應(yīng)當建立績效考核體系和考核辦法，以績效考核指標為實施股權(quán)激勵計劃的條件?！秱渫?號》：公司設(shè)定的行權(quán)指標須考慮公司的業(yè)績情況，原則上實現(xiàn)股權(quán)激勵后的業(yè)績指標（如：每股收益、加權(quán)凈資產(chǎn)收益率和凈利潤增長率）不低于歷史水平。此外，鼓勵公司同時采用市值指標和行業(yè)比較指標?！秱渫?號》：公司根據(jù)自身情況，可設(shè)定適合于本公司的績效考核指標?？冃Э己酥笜藨?yīng)包含財務(wù)指標和非財務(wù)指標?！秱渫?號》：上市公司股權(quán)激勵計劃應(yīng)明確，股票期權(quán)等待期或限制性股票鎖定期內(nèi)，各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。股權(quán)激勵行權(quán)指標國資委《通知》規(guī)定：1、上市公司授予激勵對象股權(quán)時的業(yè)績目標水平，應(yīng)不低于公司近三年平均業(yè)績水平及同行業(yè)平均水平。2、上市公司激勵對象行駛權(quán)利時的業(yè)績目標水平，應(yīng)結(jié)合上市公司所處行業(yè)特點和自身戰(zhàn)略地位，在授予時業(yè)績水平的基礎(chǔ)上有所提高，并不低于公司同行業(yè)平均業(yè)績水平。3、上市公司授予限制性股票時的業(yè)績目標應(yīng)不低于下列業(yè)績水平的高者：公司前3年平均水平；公司上一年度實際業(yè)績水平；公司同行業(yè)業(yè)績水平。股權(quán)激勵行權(quán)指標行權(quán)指標多以財務(wù)指標為主，行權(quán)條件設(shè)置較低。以2011年發(fā)布股權(quán)激勵草案的公司選用的凈資產(chǎn)收益率（ROE）指標為例，設(shè)置的行權(quán)條件普遍低于最近兩年均值，部分公司行權(quán)條件尚不足往年均值的一半。公司2009年ROE2010年ROE平均ROE行權(quán)條件：

2011年ROEA23.3045.3234.3115B10.095.837.966C15.3717.7916.5814D16.2717.4616.8715E-19.46293.26136.9015F8.6247.7528.1920股權(quán)激勵行權(quán)指標個別公司涉嫌調(diào)節(jié)利潤滿足行權(quán)指標（案例）：H公司2009年推出股權(quán)激勵計劃，一次性授予激勵對象限制性股票955萬股，占公司股份總額的4.78%。解鎖的業(yè)績考核條件之一：以2008年度為基期，2009年至2011年每年歸屬于母公司的凈利潤不低于前一年度的120%。2009、2010年凈利潤分別為720萬元、1250萬元，2010年度業(yè)績指標滿足解鎖條件。但2009、2010年度研發(fā)支出分別為1700萬元、860萬元，2010年度凈利潤增長額（530萬元）全部來源于2010年度研發(fā)費用減少額（840萬元）。監(jiān)管處理：向公司發(fā)函，并向會計部和上市部進行了匯報，同時提請轄區(qū)證監(jiān)局關(guān)注公司2009年度和2010年度研發(fā)費用的真實性。股權(quán)激勵數(shù)量問題激勵規(guī)模大小直接影響公司業(yè)績：激勵數(shù)量等待期激勵費用公司業(yè)績每股收益公司激勵規(guī)模2010年凈利潤等待期激勵費用測算2011年2012年2013年2014年2015年合計D2.57%

74,000

4,059

5,933

2,539

666

13,196F3.05%

19,000

541

1,074

592

208

2,416L1.44%

74,000

6,251

2,404

962

9,617E1.52%

59,000

3,937C1.00%

730,000

21,892

9,510

4,083

35,485G6.88%

32,000

14,500

13,000

10,200

7,200

3,400

48,3002011年獲證監(jiān)會備案無異議公司激勵費用測算情況（萬元)股權(quán)激勵數(shù)量問題案例：N公司授予的股票期權(quán)涉及的標的股票總數(shù)為2000萬股，占股本總額的9.88%，接近10％的最高限額，而首期行權(quán)等待期又僅有一年，在一年內(nèi)難以消化如此高比例的股票期權(quán)成本致使公司2007年大額虧損。2007年凈利潤-3015萬元，剔除股權(quán)激勵費用影響后的凈利潤則為2056萬元。未充分考慮過此項業(yè)務(wù)給公司帶來的激勵費用問題，業(yè)績預告披露不及時，被我所通報批評。課堂意見反饋：激勵數(shù)量要與企業(yè)業(yè)績實現(xiàn)能力掛鉤，不易太多，造成費用負擔過重。股權(quán)激勵數(shù)量問題國有上市公司股權(quán)激勵額度問題:根據(jù)國資委和財政部共同發(fā)布的《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》，在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，高級管理人員個人股權(quán)激勵預期收益水平，應(yīng)控制在其薪酬總水平的30％以內(nèi)。導致股權(quán)激勵的力度和效果變的非常有限，國有上市公司對股權(quán)激勵的積極性不高。課堂意見反饋：

受上述條款限制，國有控股上市公司的股權(quán)激勵方案對董監(jiān)高在內(nèi)的激勵對象吸引力不夠，積極性不大；預計收益在薪酬30%以內(nèi)的要求中，預計收益未有明確的衡量方式，可操作性不強。集中行權(quán)問題上市公司審議條件是否滿足并公告。提交材料，申請辦理行權(quán)。深交所審核材料結(jié)算公司行權(quán)手續(xù)完成，出具股份結(jié)構(gòu)變動表集中行權(quán)：激勵對象統(tǒng)一繳納資金、統(tǒng)一驗資并到結(jié)算公司統(tǒng)一進行股份登記。限制了被激勵對象在行權(quán)有效期內(nèi)根據(jù)市場變化自主行權(quán)的權(quán)利，激勵對象需要一次性籌集所有行權(quán)資金，缺乏靈活性，進而影響激勵對象收益最大化，在激勵對象眾多的公司中更為明顯。會計處理問題《企業(yè)會計準則第11號—股份支付》授權(quán)日會計處理：不需要進行會計處理。等待期會計處理：完成等待期內(nèi)的服務(wù)或達到業(yè)績條件才可行權(quán)的換取職工服務(wù)的以權(quán)益結(jié)算的股份支付，在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日，應(yīng)當以對可行權(quán)權(quán)益工具數(shù)量的最佳估計數(shù)為基礎(chǔ)，按照權(quán)益工具授予日的公允價值，將當期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積?？尚袡?quán)日之后會計處理：不對已確認的成本費用和所有者權(quán)益進行調(diào)整。行權(quán)時會計處理：確認股本和股本溢價，結(jié)轉(zhuǎn)等待期內(nèi)確認的資本公積。《備忘錄2號》：期權(quán)成本應(yīng)當在經(jīng)常性損益中列支。會計處理問題權(quán)益性工具估值風險較大：股票期權(quán)對于公允價值的估算，需要依賴于期權(quán)定價模型（多為B-S模型），需要考慮股價預計波動率、有效期無風險收益率等因素。在指標的選取上有較大主觀性和隨意性，存在較大差異，缺乏可比性。限制性股票對于如何確定限制性股票的公允價值，會計準則并未明確。部分公司采取授予日股份市值與購買價之差作為激勵股份公允價值。稅收負擔問題《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知》《關(guān)于個人股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關(guān)問題的補充通知》《關(guān)于股票增值權(quán)所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知》解讀員工行權(quán)時，行權(quán)價低于購買日市場價（當日收盤價）的差額，按“工資、薪金所得“計算繳納個人所得稅。股票增值權(quán)、限制性股票比照股票期權(quán)增收個人所得稅。征收時點：行權(quán)時。稅率：按個人所得稅征收，最高45%。稅收負擔問題納稅時點較早：股票期權(quán)行權(quán)時（并未賣出），立刻面臨納稅義務(wù)。日后收益尚不確定，納稅義務(wù)已經(jīng)履行，一定程度上弱化了股權(quán)激勵的意義。限制性股票亦比照股票期權(quán)繳納稅款。稅率較重：按個人所得稅征收，根據(jù)2011年9月1日生效的新個人所得稅法，應(yīng)納稅所得額超過8萬元部分即按45%征收。課堂意見反饋：稅負過重，削弱公司進行股權(quán)激勵的積極性；納稅時收益未確定，存在納稅后虧空可能，建議在股票賣出時再根據(jù)差價收稅。稅收負擔問題案例：P公司授予日股票收盤價格（15.21元/股）與授予價格（8.58元/股）的差價6.63元/股將按照薪金收入扣繳所得稅2.98元/股，大大提高了限制性股票的成本（8.58＋2.98＝11.56元/股）。限制性股票解鎖后，不管股價市場表現(xiàn)如何，都要一次性向稅務(wù)機關(guān)繳納2.98/股的稅金，這無疑加重了激勵對象的負擔。隨著市場變化，因此可能會出現(xiàn)股票解鎖后激勵對象不僅沒有收益，反而因為稅收大幅度增加了負債的情況。備案時間問題備案時間較長：上市公司在首次董事會審議通過股權(quán)激勵計劃后，應(yīng)將相關(guān)材料報中國證監(jiān)會備案。從董事會審議通過股權(quán)激勵計劃至召開股東大會平均時間跨度較長。部分公司報備過程中因經(jīng)濟形勢及證券市場發(fā)生重大變化，行權(quán)價格遠遠高于公司股票價格，不具有操作性而自行終止。

2011年證監(jiān)會備案無異議公司股價倒掛情況公司預案披露時間備案無異議時間行權(quán)價備案無異議時股價備案時間(天)D3月25日11月25日12.407.03245F4月9日7月15日5.27512.1997L1月20日7月5日27.5520.43166E12月3日6月10日7.656.57189C10月25日3月22日8.898.30148G11月2日1月28日14.6017.2087平均：155課堂意見反饋：在股價因市場因素而出現(xiàn)倒掛時，是否存在其他補救措施，從而使股權(quán)激勵計劃繼續(xù)施行，例如行權(quán)價格可以根據(jù)其偏離市場大勢的情況來調(diào)整。備案時間問題中介機構(gòu)作用發(fā)揮有限按照《管理辦法》的規(guī)定，薪酬委員會認為必要的，可以聘請財務(wù)顧問，同時采取兩種激勵方式的，必須聘請。股權(quán)激勵聘請財務(wù)顧問并不是一項強制措施。已經(jīng)實施股權(quán)激勵的公司中，只有因采用兩種激勵方式組合而聘請了財務(wù)顧問，尚無其他公司聘請財務(wù)顧問的案例。相對而言，中介機構(gòu)的作用發(fā)揮較為有限。三、交流與探討自主行權(quán)創(chuàng)新關(guān)于激勵對象關(guān)于預留比例關(guān)于考核指標關(guān)于激勵規(guī)模關(guān)于名單披露關(guān)于會計處理關(guān)于備案程序自主行權(quán)創(chuàng)新上市公司除了可為激勵對象辦理統(tǒng)一行權(quán)外，是否還可申請辦理自主行權(quán)，由激勵對象選擇在可行權(quán)期內(nèi)自主行權(quán)。具體來說，上市公司應(yīng)聘請一家具有權(quán)證交易資格的證券公司，作為其自主行權(quán)方案實施的承辦券商。股權(quán)激勵期權(quán)比照認股權(quán)重的模式在證券公司掛牌，激勵對象可以采用認股權(quán)證的申報模式進行申報。思考：1、如何驗資。

2、如何對期權(quán)進行估值。3、稅收繳納。4、股本變動等信息披露問題如何進行。課堂意見反饋：支持自主行權(quán)創(chuàng)新，股本變動信息可定期披露。關(guān)于激勵對象可否允許監(jiān)事參與股權(quán)激勵。如允許，為避免監(jiān)事監(jiān)督作用被削弱，對激勵對象為監(jiān)事的情形是否應(yīng)該制定不同與高級管理人員的考核指標。思考：1、監(jiān)事納入激勵對象范圍，是否可行。2、可否只納入職工監(jiān)事，不包括股東監(jiān)事。3、針對監(jiān)事，如何設(shè)置專項考核指標。關(guān)于預留比例可否提高上市公司股權(quán)激勵計劃中預留權(quán)益限制比例，用于公司日后可持續(xù)性激勵。同時，為規(guī)范預留股份的使用，如何明確使用期限、授予范圍、授予程序、信息披露，防止濫用或者違規(guī)操作預留股份。思考：1、預留多少比例合適。2、預留股份如何使用。關(guān)于考核指標可否：強化多維度績效考核指標，避免依賴單一財務(wù)指標，多采用市值指標、行業(yè)指標。延長可比期間，如將考核年度業(yè)績于前三年度業(yè)績平均值做比較設(shè)置考核指標，體現(xiàn)績效目標的挑戰(zhàn)性和方案的激勵性。思考：

考核指標如何設(shè)置，在授予時業(yè)績水平基礎(chǔ)上有所提高。課堂意見反饋：為保護中小股東的利益，可將分紅情況作為考核指標之一；此外，考核指標最好便于計算操作。關(guān)于激勵規(guī)模上市公司在準備股權(quán)激勵方案時如何從實際情況出發(fā)，充分考慮股權(quán)激勵給公司帶來的各個行權(quán)期的成本費用，合理設(shè)計激勵規(guī)模以及等待期，使投資者更能接受和理