深交所擬董秘考試要點

深交所擬董秘考試要點深交所擬上市公司董秘考試要點整理股票上市規(guī)則1信息披露的基本原則及一般規(guī)定2上市公司董、監(jiān)、高應保證公司所披露的信息真實、準確、完整。3真實是指應當以客觀事實或具有事實基礎的判斷和意見為依據(jù)，如實反映客觀情況，不得有虛假記載和不實陳述。4準確是指應當使用明確、貼切的語言和簡明扼要、通俗易懂的文字，不得有誤導5完整是指應當內(nèi)容完整、文件齊備，格式符合規(guī)定要求，不得有重大遺漏。6及時是指應當在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露所有重大信息(對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的信息)。7公平是指應當同時向所有投資者公開披露重大信息。向股東、實際控制人或第三方報送的文件涉及未公開重大信息的，要及時向交易所報告。8上市公司應當披露的信息包括定期報告和臨時報告。9上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業(yè)秘密或本所認可的其他情形，及時披露可能會損害公司利益或誤導投資者，且符合以下條件的，公司可以向本所提出暫緩披露的申請，說明暫緩披露的理由和期限：(1)擬披露的信息未泄露；(2)有關內(nèi)幕人士已經(jīng)書面承諾保密；(3)公司股票及其衍生品種交易未發(fā)生異常波動。經(jīng)本所同意，公司可以暫緩披露相關信息。暫緩披露的期限一般不超過2個月。10上市公司擬披露的信息屬于國家機密、商業(yè)秘密或者本所認可的其他情況，按本規(guī)則披露或履行相關義務可能會導致其違反國家有關保密法律、行政法規(guī)規(guī)定或損害公司利益的，公司可以向本所申請豁免按本規(guī)則披露或履行相關義務。人員12上市公司的董、監(jiān)、高應當在公司股票首次上市前，新任董、監(jiān)應當在股東大會或職工代表大會通過其任命后1個月內(nèi)，新任高管應當在董事會通過其任命后1個月內(nèi)，簽署一式三份《聲明及承諾書》，并報本所和公司董事會備案。13上市公司董、監(jiān)、高在任職期間出現(xiàn)聲明事項發(fā)生變化的，應當自該等事項發(fā)生變化之日起5個交易日內(nèi)向本所和公司董事會提交相關該等事項的最新資料。14上市公司董、監(jiān)、高應當在公司股票上市前、任命生效時及新增股份時，按照本所的有關規(guī)定申報并申請鎖定其所持本公司股份。15公司董、監(jiān)、高子公司股票上市之日起1年內(nèi)和離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份(鎖定期)。一年鎖定期滿后，擬在任職期間買賣本公司股份的，應當按有關規(guī)定提前報本所備案，且每年所賣股份不得超過25%，少于1000股的可后6個月內(nèi)賣出，或者賣出后6個月內(nèi)買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益，并及時披露相關情況。17董事會秘書職責：負責公司信息披露事務、負責公司投資者關系管理和股東資料管理工作、組織籌備董事會會議和股東大會、負責公司信息披露的保密工作、關注媒體報道并主動求證真實情況、組織董監(jiān)高培訓、督促董監(jiān)高守法等。18董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個人品德，并取得本所頒發(fā)的董事會秘書資格證書。有下列情形之一的人士不得擔任上市公司董事會秘書：(1)有〈公司法〉第147條規(guī)定情形之一的；(犯罪犯法)(2)自受到中國證監(jiān)會最近一次行政處罰未滿3年的；(3)最近3年受到證券交易所公開譴責或3次以上通報批評的；(4)本公司現(xiàn)任監(jiān)事；(5)本所認定不合適擔任董事會秘書的其他情形。20上市公司在聘任董秘的同時，還應當聘任證代，協(xié)助董秘履行職責。董秘不能履行職責時，由證代履行。21上市公司董秘空缺期間，董事會應當指定一名董事或高管代行董秘職責，并報本所備案，同時盡快確定董秘人選。公司指定代董秘人員之前，由董事長行使董秘職責。董秘空缺期間超過3個月，由董事長代行董秘職責，直至公司正式聘任董22股票和可轉(zhuǎn)換公司債券上市23發(fā)行人首次公開發(fā)行股票后申請其股票在本所上市，應當符合下列條件：(1)股票已公開發(fā)行；(2)公司股本總額不少于人民幣5000萬元；(3)公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；(4)公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；(5)本所要求的其他條件。讓。讓26上市公司應當披露的定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。27上市公司應當在每個會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)披露年度報告，應當在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)披露中期報告，應當在每個會計年度前三個月、九個月結(jié)束后的1個月內(nèi)披露季度報告。公司第一季度報告不得早于公司上年28上市公司應當與本所約定定期報告的披露時間，本所根據(jù)均衡披露原則統(tǒng)籌安排各公司定期報告披露順序。因故需要變更披露時間的，應當提前5個交易日向本所提出書面申請，陳述變更理由，并明確變更后的披露時間，本所視情形決定是否。30上市公司應當在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點及時履行首(1)董事會或監(jiān)事會作出決議時；(2)簽署意向書或協(xié)議(無論是否附加條件和期限)時；(3)公司(含任一董、監(jiān)、高)知悉或理應知悉重大事件發(fā)生時。31上市公司報送的臨時報告不符合本規(guī)則要求的，公司應當先披露提示性公告，解釋未能按照要求披露的原因，并承諾在2個交易日內(nèi)披露符合要求的公告。32董事會、監(jiān)事會和股東大會決議公告方式向股東發(fā)出股東大會通知。34上市公司應當在股東大會結(jié)束當日，將股東大會決議文稿、股東大會決議和法律意見書報送本所，經(jīng)本所登記后披露股東大會決議公告。36上市公司提供擔保事項屬于下列情形之一的，應當在董事會審議通過后提交股(1)單筆擔保額超過上市公司最近1年經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保；(2)上市公司及其控股子公司的對外擔?？傤~，超過上市公司最近一期經(jīng)審計凈(3)為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；(4)連續(xù)12個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%；(5)連續(xù)12個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%且絕對金額超(6)對股東、實際控制人及其關聯(lián)人提供的擔保；(7)本所或公司章程規(guī)定的其他擔保情形。38上市公司關聯(lián)人包括關聯(lián)法人和關聯(lián)自然人。(1)直接或間接地控制上市公司的法人或其他組織；(2)由前項所述法人直接或間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或(3)由關聯(lián)自然人直接或間接控制的，或擔任董事、高管的，除上市公司及其控股子公司以外的法人和其他組織；(4)持有上市公司5%以上股份的法人或其他組織及其一致行動人；(5)中國證監(jiān)會、本所或上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的法人或其他組織。(1)直接或間接持有上市公司5%以上股份的自然人；(2)上市公司董、監(jiān)、高；(3)直接或間接地控制上市公司的法人的董、監(jiān)、高；(4)第(1)、(2)所述人士的配偶、父母及配偶父母、兄弟姐妹及其配偶、年姐妹和子女配偶的父母；(5)中國證監(jiān)會、本所或上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的自然人。41上市公司董事會審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的非關聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經(jīng)非關聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會的非關聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，上市公司應當將該交易提交股東大會審議。42股東大會審議關聯(lián)交易事項時，下列股東應當回避表決：(1)交易對方；(2)擁有交易對方直接或間接控制權(quán)的；(3)被交易對方直接或間接控制的；(4)與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；(5)在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接的法人單位任職的；(6)因交易對方或者其關聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或影響的；(7)中國證監(jiān)會或本所認定的可能造成上市公司對其利益傾斜的法人或自然人。43上市公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元人民幣以上的關聯(lián)交易，應當及時披露。公司不得直接或通過子公司向董、監(jiān)、高提供借款。44上市公司與關聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元人民幣以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值%以上的關聯(lián)交易，應當及時披露。45上市公司與關聯(lián)人發(fā)生交易金額在3000萬元人民幣以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關聯(lián)交易，除應當及時披露外，還應對交易標的進行評估和審計，并將該交易提交股東大會審議。46上市公司為關聯(lián)人提供擔保的，不論數(shù)額大小，均應當在董事會審議通過后提審議。48上市公司預計全年度、半年度、前三季度經(jīng)營業(yè)績將出現(xiàn)下列情形之一的，應(1)凈利潤為負值；(2)凈利潤與上年同期相比上升或者下降50%以上；(3)實現(xiàn)扭虧為盈。(1)上一年年度每股收益絕對值低于或等于元人民幣；(2)上一年半年度每股收益絕對值低于或等于元人民幣；(3)上一年前三季度每股收益絕對值低于或等于元人民幣；50上市公司披露業(yè)績預告后，又預計本期業(yè)績與已披露的業(yè)績預告差異較大的，應當按本所的相關規(guī)定的，上市公司應當披露相關定期報告的同時，以董事會公告的形式進行致歉，并說明差異內(nèi)容及其原因、對公司內(nèi)部責任人的認定情況等。52上市公司應當于實施股公司披露的股票交易異常波動公告應當包括以下內(nèi)容：(1)股票交易異常波動情況的說明；(2)對重要問題的關注、核實情況說明；(3)是否存在應披露而未披露信息的聲明；(4)是否存在違反公平信息披露情形的說明；(5)本所要求的其源；(2)傳聞所涉及事項的真實情況；(3)有助于說明問題實質(zhì)的其他內(nèi)容。56上市公司出現(xiàn)下列使公司面臨重大風險情形之一的，應當及時向本所報告并披露： (1)發(fā)生重大虧損或遭受重大損失；(2)發(fā)生重大債務、未清償?shù)狡谥卮髠鶆栈蛑卮髠鶛?quán)到期未獲清償；(3)可能依法承擔的重大違約責任或大額賠償責任； (4)計提大額資產(chǎn)減值準備；(5)公司決定解散或者被有權(quán)機關依法責令關閉； (6)公司預計出現(xiàn)資不抵債(一般指凈資產(chǎn)為負值)；(7)主要債務人出現(xiàn)資不抵債或進入破產(chǎn)程序，公司對相應債券未提取足額壞賬準備；(8)主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或被抵押、質(zhì)押；(9)主要或全部業(yè)務陷入停頓；(10)公司因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關調(diào)查或受到重大行政、刑事處罰；(11)公司董、監(jiān)、高因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關調(diào)查或采取強制措施而無法履行職責，或因身體、工作安排等其他原因無法正常履行職責達到或預計達到3個月以上；(12)本所或公司權(quán)對其股票交易實施退市風險警示：(1)最近2年連續(xù)虧損；(2)因財務會計報告存在重大會計差錯或虛假記載，公司主動改正或被中國證監(jiān)會責令改正，對以前年度財務會計報告進行追溯調(diào)整，導致最近2年連續(xù)虧損；(3)因財務會計報告存在重大會計差錯或虛假記載，被中國證監(jiān)會責令改正但未在規(guī)定期限內(nèi)改正，且公司股票已經(jīng)停牌2個月；(4)未在法定期限內(nèi)披露年度報告或者中期報告，且公司股票已停牌2個月；(5)因股權(quán)分布不具備上市條件的情形，公司在規(guī)定期限內(nèi)提出股權(quán)分布問題解決方案，經(jīng)本所同意其實施；(6)法院依法受理公司重整、和解或破產(chǎn)清算申請；(7)出現(xiàn)可能導致公司解散的情形；(8)本所認定的其他存在退市風險的情形。59上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所有權(quán)對其股票交易實行其他特別處理：(1)最近一個會計年度的審計結(jié)果顯示其股東權(quán)益為負值；(2)最近一個會計年度的財務會計報告被注冊會計師出具無法表示意見或否定意見的審計報告；(3)申請并獲準撤銷退市風險警示的公司或申請并獲得恢復上市的公司，其最近一個會計年度的審計結(jié)果顯示其主營業(yè)務未正常運營或扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為負值；(4)公司生產(chǎn)經(jīng)營活動受到嚴重影響且預計在3個月以內(nèi)不能恢復正常；(5)公司主要銀行帳號被凍結(jié)；(6)公司董事會無法正常召開會議并形成董事會決議；(7)公司向控股股東或其關聯(lián)方提供資金或違反規(guī)定程序?qū)ν馓峁Ｇ仪樾螄乐氐模?8)中國證監(jiān)會或本所認定的其他情形。股票上市交易：(1)因連續(xù)2年虧損，股票交易被實行退市風險警示后，首個會計年度審計結(jié)果表明公司繼續(xù)虧損；(2)因財務會計報告存在重大會計差錯或虛內(nèi)仍未按要求改正其財務會計報告；(3)未在法定期限內(nèi)披露年度報告或者中期報告，且告或中期報告；(4)因股權(quán)分布不具備上市條件的情形，被實行退市風險警示后，在6個月內(nèi)其股權(quán)分布仍不能符合上市條件；(5)公司股本總額發(fā)生變化不再具備上市條件；(6)公司有重大違法行為；(7)本所規(guī)定的其他情形。62因連續(xù)2年虧損，股票交易被實行退市風險警示后，首個會計年度審計結(jié)果表明公司繼續(xù)虧損，本所自公司披露年度報告之日起，對公司股票及其衍生品種實施停牌，并在停理、副經(jīng)理、董事會秘書、財務負責人及公司章程規(guī)定的其他人員。65控股股東：指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。66實際控制人：指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。67控制：指有權(quán)決定一個企業(yè)的財務和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益。有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)：(1)為上市公司持股50%以上的控股股東；(2)可以實際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%；(3)通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任；(4)依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響；(5)中國證監(jiān)會或本所認定的其他情形。中小企業(yè)板誠信與規(guī)范運作手冊68通過證券交易所的證券交易，投資者持有或通過協(xié)議、其他安排與他人共同持會臨臨時股東：(1)董事人數(shù)不足本法規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。69投資者持有或通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到5%后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或減少5%，應當依照前款進行報告和公告。在報告期限下，控股股東、實際控制人通過證券交易系統(tǒng)出售其持有的上市公司股份應當在出售前2個交易日刊登提示性公告：(1)預計未來6個月內(nèi)出售股份可能達到或超過上市公司股份總數(shù)5%以上；(2)最近一年控股股東、實際控制人受到本所公開譴責或2次以上通報批評處分；(3)上市公司股票被實施退市風險警示；(4)本個月內(nèi)通過證券交易系統(tǒng)出售其持有的上市公司股份不得達到或超過上市公司股份總數(shù)的5%。72控股股東、實際控制人通過證券交易系統(tǒng)買賣上市公司股份，每增加或減少比例達到公司股份總數(shù)的1%是，應當在該事實發(fā)生之日起2個交易日內(nèi)易所掛牌交易出售的股份數(shù)量，每達到該公司股份總數(shù)的1%是，應當在該事實發(fā)公司董、監(jiān)、高應在下列時點或期間內(nèi)委托上市公司通過證券交易所網(wǎng)站申報其個人信息：(1)新上市公司董、監(jiān)、高在公司申請股票初始登記時；(2)新任董、監(jiān)、高在通過其任職事項后2個交易日內(nèi)；(3)現(xiàn)任董、監(jiān)、高在其已申報的個人信息發(fā)生變化后的2個交易日內(nèi)；(4)現(xiàn)任董、監(jiān)、高在離任后的2個交易日內(nèi)；(5)證券交易所要求的其他時間。75股東大會應當每年召開1次年會，應當內(nèi)召開時；(2)公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；(3)單獨或合計持有公司10%以上股份的股東請求時；(4)董事會認為必要時；(5)監(jiān)事會提議召開時； (6)公司章程規(guī)定的其他情形。76應由股東大會審議的決議：(1)審議批準董事會報告；(2)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；(3)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；(4)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(5)審議批準以下?lián)Ｊ马棧?)本公司及本公司子公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔保；2)公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔保；3)為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；4)單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保；5)對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保。(6)審議公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；(7)審議批準變更募集資金用途事項；(8)審批股權(quán)激勵計劃；(9)審批法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。77獨立董事應當對以下