企業(yè)契約理論及其思考

企業(yè)契約理論及其思考第一頁(yè)，共六十五頁(yè)，編輯于2023年，星期六2問(wèn)題一：誰(shuí)的企業(yè)？假設(shè)你自己出資100萬(wàn)在光谷成立一家企業(yè)，為了企業(yè)的順利啟動(dòng)，你從這100萬(wàn)啟動(dòng)資金中拿出30萬(wàn)（一年的薪水）用于雇傭員工，員工中包括一位年薪10萬(wàn)的總經(jīng)理。問(wèn)：這個(gè)企業(yè)的所有權(quán)屬于誰(shuí)？第二頁(yè)，共六十五頁(yè)，編輯于2023年，星期六3再假設(shè)你和你的大學(xué)同學(xué)有一個(gè)很好的盈利商業(yè)模式的創(chuàng)意，通過(guò)和風(fēng)險(xiǎn)資本家的談判，你們獲得了一筆100萬(wàn)的風(fēng)險(xiǎn)資金，并正式創(chuàng)立企業(yè)。也問(wèn)：這個(gè)企業(yè)的所有權(quán)屬于誰(shuí)？注：風(fēng)險(xiǎn)資金是權(quán)益資本，不是債務(wù)資本第三頁(yè)，共六十五頁(yè)，編輯于2023年，星期六4問(wèn)題二：在你看來(lái)，企業(yè)是怎樣一個(gè)組織？一般認(rèn)為：企業(yè)是為了實(shí)現(xiàn)一定目標(biāo)（如：企業(yè)利潤(rùn)最大化）而將各種資源（生產(chǎn)要素）組織起來(lái)進(jìn)行生產(chǎn)、運(yùn)作的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)組織。是誰(shuí)要實(shí)現(xiàn)一定目標(biāo)？實(shí)現(xiàn)誰(shuí)的利潤(rùn)最大化？第四頁(yè)，共六十五頁(yè)，編輯于2023年，星期六5私有制條件下，一般的理解是企業(yè)主（資本家、股權(quán)投資者）來(lái)決定企業(yè)的目標(biāo)并分享企業(yè)的剩余利潤(rùn)。公有制條件下，剩余利潤(rùn)除了企業(yè)擴(kuò)大再生產(chǎn)，其他的應(yīng)該以稅收的形式上繳，因?yàn)槠髽I(yè)是國(guó)家的，也是人民的。然而，實(shí)際情況呢？第五頁(yè)，共六十五頁(yè)，編輯于2023年，星期六6兩個(gè)現(xiàn)象：無(wú)論是私有還是公有，隨著企業(yè)的發(fā)展壯大，特別是股份制改革與上市，企業(yè)目標(biāo)的決定者漸漸從（企業(yè)主）資本家、股權(quán)投資者向企業(yè)經(jīng)營(yíng)者轉(zhuǎn)移（至少部分轉(zhuǎn)移）。企業(yè)的經(jīng)營(yíng)者開始要求分享企業(yè)剩余利潤(rùn)，即使國(guó)有企業(yè)也不例外（極端的現(xiàn)象是國(guó)企高管通過(guò)各種權(quán)力和關(guān)系非法侵吞國(guó)有資產(chǎn)）。第六頁(yè)，共六十五頁(yè)，編輯于2023年，星期六7在傳統(tǒng)觀點(diǎn)（跟法律規(guī)范一致）的理解下，企業(yè)主（資方）要想實(shí)現(xiàn)自己的利潤(rùn)最大化，面臨越來(lái)越多的困難，國(guó)有企業(yè)更是如此。于是我們想出一系列辦法來(lái)避免企業(yè)主利益被“剝奪”的機(jī)制：公司治理機(jī)制、國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理辦法、完善經(jīng)理人市場(chǎng)、完善國(guó)企外部監(jiān)督機(jī)制……第七頁(yè)，共六十五頁(yè)，編輯于2023年，星期六8一、企業(yè)的性質(zhì)1.企業(yè)為什么存在？（企業(yè)的本質(zhì)）科斯（Coase,1937）《企業(yè)的性質(zhì)》如果市場(chǎng)交易是最優(yōu)的，為什么有那么多交易要在企業(yè)內(nèi)進(jìn)行？如果企業(yè)規(guī)模由技術(shù)決定，為什么很多公司的規(guī)模遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)了工程的需要？第八頁(yè)，共六十五頁(yè)，編輯于2023年，星期六9企業(yè)能夠節(jié)約交易費(fèi)用，是因?yàn)椤霸谄髽I(yè)內(nèi)，市場(chǎng)交易被取消”，企業(yè)內(nèi)的各生產(chǎn)要素，不必彼此簽訂一系列買賣合約，因而節(jié)省了原來(lái)用于簽訂和執(zhí)行這些市場(chǎng)合約的費(fèi)用。所以，科斯說(shuō)，“企業(yè)的顯著特征就是作為價(jià)格機(jī)制的替代物”（科斯，1937，中譯本第4頁(yè)）。第九頁(yè)，共六十五頁(yè)，編輯于2023年，星期六10科斯的結(jié)論：市場(chǎng)和企業(yè)都是協(xié)調(diào)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的組織形式、配置資源的機(jī)制。使用價(jià)格機(jī)制的市場(chǎng)交易是有費(fèi)用的。市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中存在企業(yè)的基本理由是企業(yè)內(nèi)部組織交易比通過(guò)市場(chǎng)進(jìn)行同樣的交易的費(fèi)用要低。企業(yè)規(guī)模不可能無(wú)限大。制度要素的重要性——新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)第十頁(yè)，共六十五頁(yè)，編輯于2023年，星期六11但是，在科斯看來(lái)，企業(yè)內(nèi)部的“命令”和“允許某個(gè)權(quán)威（一個(gè)“企業(yè)家”）來(lái)支配資源”，無(wú)非是“一系列的契約被一個(gè)契約替代了”的結(jié)果。這就是說(shuō)，科斯并沒有把企業(yè)看成一個(gè)非契約機(jī)構(gòu)對(duì)市場(chǎng)契約的替代。第十一頁(yè)，共六十五頁(yè)，編輯于2023年，星期六122.企業(yè)契約與市場(chǎng)契約的差別例子：顧客購(gòu)買襪子簡(jiǎn)單購(gòu)買——錢貨轉(zhuǎn)移，交易結(jié)束要求定做——事先提要求，并據(jù)此查驗(yàn)、甚至要求重做直至交貨。事先并不明確要什么樣的產(chǎn)品——要為控制細(xì)節(jié)大大破費(fèi)。（實(shí)際上已經(jīng)是企業(yè)契約了）第十二頁(yè)，共六十五頁(yè)，編輯于2023年，星期六13把要素組合起來(lái)投入企業(yè)契約的期限通常很長(zhǎng)，而這個(gè)過(guò)程中的風(fēng)險(xiǎn)和不確定性很大，因此不便（或不能）在訂約前把要素買賣雙方的一切權(quán)利義務(wù)全部規(guī)定清楚。所以，企業(yè)契約中只陳述要素供給的范圍，而將如何完成這種供給的細(xì)節(jié)，則存在很大的變數(shù)。換句話說(shuō)，企業(yè)契約是權(quán)利義務(wù)條款沒有事前完全界定的特別合約。第十三頁(yè)，共六十五頁(yè)，編輯于2023年，星期六14一般而言，勞務(wù)是企業(yè)資本家必須購(gòu)買生產(chǎn)要素，而勞務(wù)買賣“事前只說(shuō)明大概、以后決定細(xì)節(jié)”的意義特別重大，才使企業(yè)合約區(qū)別于其他市場(chǎng)合約。第十四頁(yè)，共六十五頁(yè)，編輯于2023年，星期六15二、企業(yè)契約理論的發(fā)展始終思考兩個(gè)問(wèn)題：企業(yè)為什么存在？什么樣的組織制度才能使企業(yè)效率最大？第十五頁(yè)，共六十五頁(yè)，編輯于2023年，星期六161.張五常的要素市場(chǎng)替代理論張五常（1983）認(rèn)為企業(yè)契約與市場(chǎng)契約的區(qū)別在于市場(chǎng)的交易對(duì)象是商品和服務(wù)，而企業(yè)的交易對(duì)象是生產(chǎn)要素。當(dāng)產(chǎn)品市場(chǎng)的交易費(fèi)用比要素市場(chǎng)的交易費(fèi)用低時(shí)，分工就會(huì)通過(guò)產(chǎn)品市場(chǎng)來(lái)組織。當(dāng)產(chǎn)品市場(chǎng)的交易費(fèi)用高于要素市場(chǎng)的交易費(fèi)用時(shí)，分工就會(huì)通過(guò)要素市場(chǎng)來(lái)組織，此時(shí)企業(yè)就會(huì)出現(xiàn)。第十六頁(yè)，共六十五頁(yè)，編輯于2023年，星期六172.楊小凱、黃有光（1994）間接定價(jià)理論他們認(rèn)為，“企業(yè)作為促進(jìn)勞動(dòng)分工的一種形式，與自給經(jīng)濟(jì)相比，也許會(huì)使交易費(fèi)用上升，但只要?jiǎng)趧?dòng)分工經(jīng)濟(jì)收益的增加超過(guò)交易費(fèi)用的增加，企業(yè)就會(huì)出現(xiàn)。在企業(yè)存在的情況下，所有權(quán)結(jié)構(gòu)就變得更為重要，因?yàn)椴煌慕Y(jié)構(gòu)會(huì)導(dǎo)致不同的交易效率?！钡谑唔?yè)，共六十五頁(yè)，編輯于2023年，星期六18在他們看來(lái)，企業(yè)與市場(chǎng)相比，企業(yè)最顯著的特征是剩余收入索取權(quán)的非對(duì)稱分布。管理者剩余索取權(quán)結(jié)構(gòu)之所以出現(xiàn)，是因?yàn)樘峁┕芾矸?wù)的勞動(dòng)的交易效率遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于生產(chǎn)最終產(chǎn)品的勞動(dòng)的交易效率。這是因?yàn)?，度量從事難以捉摸的管理活動(dòng)所付出的努力及其產(chǎn)出水平，要花費(fèi)極高的成本。第十八頁(yè)，共六十五頁(yè)，編輯于2023年，星期六19因此，合理的制度安排應(yīng)當(dāng)是：工人勞動(dòng)的價(jià)格由要素市場(chǎng)直接定價(jià)，而管理者勞動(dòng)則退出市場(chǎng)交易，轉(zhuǎn)而享有剩余收入索取權(quán)，其所獲得的剩余收入大小間接體現(xiàn)了管理者管理服務(wù)的價(jià)格或貢獻(xiàn)。第十九頁(yè)，共六十五頁(yè)，編輯于2023年，星期六203.威廉姆森(Williamson,1975,1980)的資產(chǎn)專用性理論他采納了兩個(gè)重要的行為假定，即有限理性和機(jī)會(huì)主義。有限理性的存在，表明要想簽訂一個(gè)面面俱到的合同是不可能的；而機(jī)會(huì)主義的存在，表明現(xiàn)實(shí)中的簽約者時(shí)時(shí)刻刻準(zhǔn)備著損人利己。第二十頁(yè)，共六十五頁(yè)，編輯于2023年，星期六21威廉姆森用資產(chǎn)專用性、不確定性和交易頻率三個(gè)維度作為區(qū)分各種交易的主要標(biāo)志，其中又以資產(chǎn)專用性最為重要。資產(chǎn)專用性是指為某一特定的交易而做出的專用性投資，它一旦形成便難以改做他用，即使改做他用，資產(chǎn)的價(jià)值也將變得很小。那么資產(chǎn)專用性越強(qiáng)，交易雙方維持交易持續(xù)性的愿望越強(qiáng)烈。第二十一頁(yè)，共六十五頁(yè)，編輯于2023年，星期六22威廉姆森認(rèn)為：由于合約的不完全性，如果交易中包含一種關(guān)系的專用性投資，則事先的競(jìng)爭(zhēng)會(huì)被事后的壟斷所取代，從而導(dǎo)致將專用性資產(chǎn)的好處據(jù)為己有的機(jī)會(huì)主義行為。這進(jìn)一步導(dǎo)致合約雙方相關(guān)的專用性投資不能達(dá)到最優(yōu)，并且使合約的談判和執(zhí)行變得更加困難，因此，用縱向一體化取代市場(chǎng)關(guān)系，能大大減少機(jī)會(huì)主義行為。第二十二頁(yè)，共六十五頁(yè)，編輯于2023年，星期六23思考：既然縱向一體化可以解決專用性投資不足問(wèn)題，那么企業(yè)規(guī)模為什么沒有無(wú)限制擴(kuò)大？長(zhǎng)期合約、關(guān)系性合約的重要性第二十三頁(yè)，共六十五頁(yè)，編輯于2023年，星期六244.阿爾欽和德姆塞茨團(tuán)隊(duì)生產(chǎn)理論阿爾欽和德姆塞茨(Alchian,Demsetz1972)的《生產(chǎn)、信息費(fèi)用與經(jīng)濟(jì)組織》從企業(yè)內(nèi)部結(jié)構(gòu)的激勵(lì)角度提出了團(tuán)隊(duì)生產(chǎn)理論，他們的理論由于解釋了古典企業(yè)的出現(xiàn)及其特征而受到廣泛關(guān)注。第二十四頁(yè)，共六十五頁(yè)，編輯于2023年，星期六25他們認(rèn)識(shí)到當(dāng)眾多的成員組成一個(gè)“團(tuán)隊(duì)”從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)就可能產(chǎn)生一個(gè)大于單個(gè)成員從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)凈收益的剩余，但是精確計(jì)量團(tuán)隊(duì)成員生產(chǎn)貢獻(xiàn)的困難又引生嚴(yán)重的搭便車行為，損害團(tuán)隊(duì)的效率，所以需要外部監(jiān)督者。為促使監(jiān)督者努力工作就應(yīng)把監(jiān)督權(quán)和團(tuán)隊(duì)的剩余索取權(quán)對(duì)稱分布于出資者，因此“企業(yè)是一種特殊的監(jiān)督裝置”。第二十五頁(yè)，共六十五頁(yè)，編輯于2023年，星期六265.格羅斯曼-哈特-莫爾(Grossman&Hart,1986;Hart&Moore,1990)不完全契約理論（GHM理論）該理論以契約的不完全性為研究起點(diǎn)，以財(cái)產(chǎn)權(quán)或（剩余）控制權(quán)的最佳配置為研究目的。第二十六頁(yè)，共六十五頁(yè)，編輯于2023年，星期六27哈特從三個(gè)方面解釋了契約的不完全性：“第一，在復(fù)雜的、十分不可預(yù)測(cè)的世界中，人們很難想得太遠(yuǎn)，并為可能發(fā)生的各種情況都做出計(jì)劃。第二，即使能夠做出單個(gè)計(jì)劃，締約各方也很難就這些計(jì)劃達(dá)成協(xié)議，因?yàn)樗麄兒茈y找到一種共同的語(yǔ)言來(lái)描述各種情況和行為?！诙唔?yè)，共六十五頁(yè)，編輯于2023年，星期六28第三，即使各方可以對(duì)將來(lái)進(jìn)行計(jì)劃和協(xié)商，他們也很難用下面這樣的方式將計(jì)劃寫下來(lái)：在出現(xiàn)糾紛的時(shí)候，外部權(quán)威，比如說(shuō)法院，能夠明確這些計(jì)劃是什么意思并強(qiáng)制加以執(zhí)行?！薄谌?尤其是法院)不可證實(shí)性。第二十八頁(yè)，共六十五頁(yè)，編輯于2023年，星期六29Hart等人認(rèn)為由于契約的不完全，就不可能在初始合同中對(duì)所有的或然事件(contingencies)及其對(duì)策做出詳盡可行的規(guī)定。這就意味著，必需有人擁有“剩余控制權(quán)”(residualrightsofcontrol)，以便在那些未被初始合同規(guī)定的或然事件出現(xiàn)時(shí)做出相應(yīng)的決策。第二十九頁(yè)，共六十五頁(yè)，編輯于2023年，星期六30剩余索取權(quán)——分享企業(yè)剩余利潤(rùn)的權(quán)利剩余控制權(quán)——在出現(xiàn)初始合同未規(guī)定的所有情況之下物資資產(chǎn)如何被使用的那種排他性決策權(quán)。研究結(jié)論：“如果不可合同化的變量對(duì)乙方的利益影響不大，那么讓甲方控制企業(yè)將是有效率的”(Grossman＆Hart,1986)第三十頁(yè)，共六十五頁(yè)，編輯于2023年，星期六31不完全合約理論假設(shè)在勞動(dòng)市場(chǎng)中，普通工人的人力資本具有通用性(Dow,1993)，且缺乏可擔(dān)保性；相反，物質(zhì)資本的投資具有專用性和不可證實(shí)性，合同難以對(duì)其投資和使用事先作出完全規(guī)定。物質(zhì)資本專用性意味著投入企業(yè)中的實(shí)物資產(chǎn)缺乏流動(dòng)性，一旦改為它用，其價(jià)值極低。第三十一頁(yè)，共六十五頁(yè)，編輯于2023年，星期六32所以工人掌握剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)而出資方僅僅領(lǐng)取固定資本租金的勞動(dòng)管理型企業(yè)不會(huì)是最優(yōu)的企業(yè)組織形式，因?yàn)橘Y本家面臨工人潛在過(guò)度和濫用資產(chǎn)的道德風(fēng)險(xiǎn)或“套牢”風(fēng)險(xiǎn)，缺乏投資的積極性。鑒于此，把企業(yè)的剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)交給資本家，讓他們來(lái)決定專用性資產(chǎn)的投資，承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)，這樣的產(chǎn)權(quán)安排最有利于提高整個(gè)社會(huì)福利水平。第三十二頁(yè)，共六十五頁(yè)，編輯于2023年，星期六33不完全契約理論的反思：一個(gè)思考問(wèn)題的全新視角。但其有限理性假設(shè)前提致使許多論述只能停留在定性層面何況什么才是真正導(dǎo)致契約不完全的原因，到目前并沒有一致的觀點(diǎn)。第三十三頁(yè)，共六十五頁(yè)，編輯于2023年，星期六346.委托-代理理論在20世紀(jì)80年代中期之前，經(jīng)典委托代理理論是研究合同和企業(yè)理論的主流并能夠?qū)υS多現(xiàn)象有很強(qiáng)的解釋力(優(yōu)秀的綜述可參見Hart＆Holmstrom,1987)。這個(gè)框架中要解決的焦點(diǎn)問(wèn)題是：委托人如何選擇或設(shè)計(jì)最優(yōu)合同來(lái)克服代理問(wèn)題。由于這些最優(yōu)合同包容了幾乎所有的或然情況及其行動(dòng)對(duì)策，所以在本質(zhì)上屬于不需要事后再談判的完全合同。第三十四頁(yè)，共六十五頁(yè)，編輯于2023年，星期六35委托代理理論有兩個(gè)基本假設(shè)：委托人對(duì)產(chǎn)出沒有（直接）影響；委托人不易觀察到代理人的行為。相應(yīng)的結(jié)論是：在任何滿足代理人參與約束和激勵(lì)相容約束而使委托人預(yù)期效用最大化的激勵(lì)合約中，代理人都必須承擔(dān)部分風(fēng)險(xiǎn)。第二，如果代理人是風(fēng)險(xiǎn)中性者，可以通過(guò)使代理人承受完全風(fēng)險(xiǎn)來(lái)達(dá)到最優(yōu)，即讓代理人成為唯一剩余索取者。第三十五頁(yè)，共六十五頁(yè)，編輯于2023年，星期六36三、企業(yè)契約理論的再思考第一，企業(yè)作為一個(gè)市場(chǎng)契約已經(jīng)包括著多個(gè)要素及其所有者，那么企業(yè)本身還有沒有一個(gè)獨(dú)立的所有權(quán)即企業(yè)的所有權(quán)？第二，“資本雇傭勞動(dòng)”是不是市場(chǎng)的企業(yè)合約的永恒內(nèi)容？第三，所謂的“經(jīng)理革命”真的弱化了所有權(quán)嗎？第三十六頁(yè)，共六十五頁(yè)，編輯于2023年，星期六371.一個(gè)企業(yè)契約至少存在兩個(gè)所有者非人力資本出讓方人力資本出讓方勞務(wù)要素與人的不可分性人力資本產(chǎn)權(quán)的必然存在第三十七頁(yè)，共六十五頁(yè)，編輯于2023年，星期六382.資本雇傭勞動(dòng)的歷史局限性古典企業(yè)的誕生一方面源自于資本的稀缺性（它相對(duì)與人力資本有更強(qiáng)的談判地位）；另一方面則由于起初的企業(yè)主往往就是企業(yè)家本人。知本經(jīng)濟(jì)的到來(lái)以及資本市場(chǎng)的繁榮，讓人們發(fā)現(xiàn)其實(shí)企業(yè)家才能也是十分稀缺的資源。第三十八頁(yè)，共六十五頁(yè)，編輯于2023年，星期六393.經(jīng)理革命實(shí)質(zhì)上是人力資本產(chǎn)權(quán)的作用從企業(yè)契約的角度思考，源自于上個(gè)世紀(jì)30年代的經(jīng)理革命，可以看做是經(jīng)理人人力資本地位的逐步體現(xiàn)，因此所謂的所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離只是表象，對(duì)經(jīng)理人而言，反而是經(jīng)營(yíng)權(quán)與所有權(quán)的融合。第三十九頁(yè)，共六十五頁(yè)，編輯于2023年，星期六404.人力資本獲得產(chǎn)權(quán)的客觀要求資本市場(chǎng)的發(fā)展讓企業(yè)股權(quán)投資者可以輕易的轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)。股權(quán)資本的分散化，使得廣大的中小股東參與企業(yè)治理的可能性、積極性都在弱化。董事會(huì)的組成性質(zhì)也在逐漸轉(zhuǎn)變，更多的是一種監(jiān)督，而不是決策。人力資本出讓方的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)逐步增加。第四十頁(yè)，共六十五頁(yè)，編輯于2023年，星期六415.企業(yè)產(chǎn)權(quán)合理分配的重要性專用性投資與敲竹杠不完全契約理論的啟示科斯三大定理的啟示第四十一頁(yè)，共六十五頁(yè)，編輯于2023年，星期六42科斯三大定理，《社會(huì)成本問(wèn)題》（1960）外部性的處理問(wèn)題：化工廠排污傳統(tǒng)的理論研究是引入政府干預(yù)科斯的研究表明產(chǎn)權(quán)界定才是重要的。第四十二頁(yè)，共六十五頁(yè)，編輯于2023年，星期六43化工廠排污工廠過(guò)濾器300居民各戶損失100，共600各戶安裝過(guò)濾器75，共450第四十三頁(yè)，共六十五頁(yè)，編輯于2023年，星期六44科斯第一定理：如果交易成本為零，則權(quán)利的初始界定并不重要?？扑沟诙ɡ恚喝绻灰壮杀緸檎?，則權(quán)利的初始界定很重要。科斯第三定理：當(dāng)存在交易成本時(shí)，通過(guò)明確分配已界定權(quán)利所實(shí)現(xiàn)的福利改善，可能優(yōu)于通過(guò)交易實(shí)現(xiàn)的福利改善。第四十四頁(yè)，共六十五頁(yè)，編輯于2023年，星期六45因此，在選擇把全部可交易權(quán)利界定給一方或另一方時(shí)，政府應(yīng)該把權(quán)利界定給最終導(dǎo)致社會(huì)福利最大化的一方；一旦初始權(quán)利得到界定，仍有可能通過(guò)交易來(lái)提高社會(huì)福利。企業(yè)成本問(wèn)題——企業(yè)產(chǎn)權(quán)劃分？第四十五頁(yè)，共六十五頁(yè)，編輯于2023年，星期六46四、契約視角下的公司治理模式1.委托-代理分析框架的失效非人力資本所有者不再天然是企業(yè)的委托者，人力資本所有者也不再只扮演代理者的角色。除了經(jīng)理層的人力資本之外，普通工人（包括許多對(duì)企業(yè)意義重大的技術(shù)研發(fā)人員、專利創(chuàng)造者、創(chuàng)新實(shí)踐者）的人力資本也不容忽視。第四十六頁(yè)，共六十五頁(yè)，編輯于2023年，星期六472.公司治理涵義的嬗變?cè)谝晕写韱?wèn)題為核心的企業(yè)理論中，企業(yè)治理“就是安排各種手段以便那些公司資金的提供者可以以此保證他們自己能夠獲得投資收益”(Shleifer＆Vishny1997)，或者說(shuō)"公司治理的標(biāo)準(zhǔn)定義是指對(duì)股東利益的保護(hù)"(Tirole,2001)。第四十七頁(yè)，共六十五頁(yè)，編輯于2023年，星期六48如果委托代理分析框架失效，那么公司治理的標(biāo)準(zhǔn)定義將不僅僅是對(duì)股東利益的保護(hù)，它還應(yīng)該包括對(duì)經(jīng)理人（甚至普通員工）利益的保護(hù)。需要說(shuō)明的是，如果是國(guó)有企業(yè)，則對(duì)國(guó)企經(jīng)營(yíng)者與員工的利益保護(hù)（即剩余分享），不應(yīng)以犧牲國(guó)有資產(chǎn)為代價(jià)。第四十八頁(yè)，共六十五頁(yè)，編輯于2023年，星期六49進(jìn)一步又產(chǎn)生這樣的思考：股東大會(huì)——董事會(huì)——經(jīng)理層的公司治理模式所帶來(lái)的諸多問(wèn)題，或許正是源于對(duì)企業(yè)所有權(quán)性質(zhì)的錯(cuò)誤認(rèn)識(shí)。比如：內(nèi)部人控制問(wèn)題經(jīng)理人的短期行為獨(dú)立董事的效果并不理想第四十九頁(yè)，共六十五頁(yè)，編輯于2023年，星期六50我們還可以為下列現(xiàn)象尋找新的解釋：總經(jīng)理兼任董事長(zhǎng)的普遍性年薪制、股票期權(quán)等風(fēng)險(xiǎn)收益形式的出現(xiàn)尋找最優(yōu)激勵(lì)機(jī)制的困難第五十頁(yè)，共六十五頁(yè)，編輯于2023年，星期六513.勞務(wù)要素出讓方獲得企業(yè)產(chǎn)權(quán)的障礙障礙一：人力資本產(chǎn)權(quán)的不可抵押性使得它在企業(yè)出現(xiàn)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)時(shí)無(wú)法很好的承擔(dān)責(zé)任。人力資本不像一般意義上的無(wú)形資產(chǎn)（商標(biāo)、專利）那樣，可以通過(guò)折價(jià)入股的方式獲得企業(yè)產(chǎn)權(quán)。舉例：人力資本入股vs知識(shí)產(chǎn)權(quán)入股第五十一頁(yè)，共六十五頁(yè)，編輯于2023年，星期六52人力資本承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的方式：剩余收益喪失專用性投資的沉沒市場(chǎng)聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)人力資本風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)機(jī)制的缺陷導(dǎo)致其企業(yè)產(chǎn)權(quán)地位的難以形成第五十二頁(yè)，共六十五頁(yè)，編輯于2023年，星期六53障礙二：人力資本的精確計(jì)量是一個(gè)相當(dāng)棘手的問(wèn)題。而產(chǎn)權(quán)的比例劃分又是建立在財(cái)產(chǎn)衡量的基礎(chǔ)之上的（至少目前法律意義上如此）。所以，人力資本的精確計(jì)量也是一個(gè)值得研究的課題。對(duì)經(jīng)理人的能力價(jià)值進(jìn)行估算比之于無(wú)形資產(chǎn)評(píng)估還要難。第五十三頁(yè)，共六十五頁(yè)，編輯于2023年，星期六544.人力資本產(chǎn)權(quán)化的途徑探討由于存在上述兩大障礙，當(dāng)前比較現(xiàn)實(shí)的做法是制定并完善經(jīng)營(yíng)者的風(fēng)險(xiǎn)收益分享機(jī)制，而不是盲目的產(chǎn)權(quán)化。嚴(yán)格的說(shuō)，經(jīng)營(yíng)者風(fēng)險(xiǎn)收益分享機(jī)制（如股權(quán)激勵(lì)）并不是人力資本的產(chǎn)權(quán)化，只是用產(chǎn)權(quán)的形式取代了經(jīng)營(yíng)者人力資本的應(yīng)得報(bào)酬。這種報(bào)酬還可以是純粹的現(xiàn)金。第五十四頁(yè)，共六十五頁(yè)，編輯于2023年，星期六55如何做到產(chǎn)權(quán)化，有學(xué)者的觀點(diǎn)：虛擬股權(quán)質(zhì)押股權(quán)我的想法：專用性人力資本部分產(chǎn)權(quán)化第五十五頁(yè)，共六十五頁(yè)，編輯于2023年，星期六56由于人力資本投資存在風(fēng)險(xiǎn)，即使是企業(yè)進(jìn)行的人力資本投資，個(gè)人也需要承擔(dān)機(jī)會(huì)成本，因此可將人力資本價(jià)值進(jìn)行劃分（如：一般性價(jià)值、專用性價(jià)值），然后針對(duì)專用性（風(fēng)險(xiǎn)）人力資本進(jìn)行補(bǔ)償。針對(duì)專用性人力資本的補(bǔ)償可以采取產(chǎn)權(quán)的形式，因?yàn)閷Ｓ眯酝顿Y的沉沒風(fēng)險(xiǎn)使之具備換取產(chǎn)權(quán)的潛質(zhì)。第五十六頁(yè)，共六十五頁(yè)，編輯于2023年，星期六575.企業(yè)的共同治理趨勢(shì)許多學(xué)者指出除了投資者之外，工人、企業(yè)經(jīng)營(yíng)者、供應(yīng)商等等都對(duì)企業(yè)進(jìn)行了專有資產(chǎn)投資，也承擔(dān)了經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，因此企業(yè)就應(yīng)該由所有的"利益相關(guān)者"(stakeholders)共同治理(Blair,1995;楊瑞龍、周業(yè)安，1997;等等)。第五十七頁(yè)，共六十五頁(yè)，編輯于2023年，星期六58共同治理模式面臨的困難：普通工人的人