公司法律制度

公司法律制度目錄Addyourtitle第一節(jié)公司法概述Addyourtitle第二節(jié)有限責(zé)任公司Addyourtitle第三節(jié)股份有限公司Addyourtitle第四節(jié)董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格及義務(wù)目錄Addyourtitle第五節(jié)公司財務(wù)和會計Addyourtitle第六節(jié)公司股票與債券Addyourtitle第七節(jié)違反公司法的法律責(zé)任第一節(jié)公司法概述content學(xué)習(xí)目標(biāo)1．掌握公司的分類了解公司法的概念3.理解公司的概念一公司法概述（一）公司法的概念（二）公司法的調(diào)整對象公司法是調(diào)整公司設(shè)立、組織及其對內(nèi)對外活動中發(fā)生的社會關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。（1）公司內(nèi)部財產(chǎn)關(guān)系（2）公司外部財產(chǎn)關(guān)系（3）公司內(nèi)部組織管理與協(xié)作關(guān)系（4）公司外部組織管理關(guān)系

二公司的概念及其分類（一）公司的概念公司是指依照法定的條件與程序設(shè)立的，以營利為目的的，由股東投資形成的，以其認(rèn)繳的出資額或認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部獨(dú)立法人財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

《公司法》中所稱的公司是指依法在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。

（二）公司的種類1.根據(jù)股東責(zé)任的不同，可以將公司分為以下幾類：2.根據(jù)公司的信用標(biāo)準(zhǔn)不同，可以將公司分為以下幾類：（1）無限責(zé)任公司（2）有限責(zé)任公司（3）股份有限公司（4）兩合公司

（1）人合公司（2）資合公司（3）人合兼資合的公司

（二）公司的種類3.根據(jù)公司的國籍不同，可以將公司分為以下幾類：4.根據(jù)公司間控制與依附關(guān)系把公司分為：（1）本國公司（2）外國公司（3）多國公司

（1）母公司

（2）子公司公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

（二）公司的種類5.根據(jù)公司的管轄系統(tǒng)把公司分為：（1）總公司（2）分公司分公司沒有獨(dú)立的法人地位或資格，法律后果由總公司承擔(dān)第二節(jié)有限責(zé)任公司content學(xué)習(xí)目標(biāo)1．掌握有限責(zé)任公司的概念、特征、設(shè)立條件、程序、組織機(jī)構(gòu)及職能。2．熟悉有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。3．熟悉一人有限責(zé)任公司、國有獨(dú)資公司的特別規(guī)定。一有限責(zé)任公司的概述（一）有限責(zé)任公司的概念有限責(zé)任公司是依照公司法在中國境內(nèi)設(shè)立的，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。有限責(zé)任公司包括國有獨(dú)資公司以及其他有限責(zé)任公司。一有限責(zé)任公司的概述（二）有限責(zé)任公司的特征1.有限責(zé)任公司由50個以下股東共同出資組成，依公司法設(shè)立，具有法人資格，是獨(dú)立享有權(quán)利承擔(dān)義務(wù)的經(jīng)濟(jì)實(shí)體。2.股東負(fù)有限責(zé)任，是指公司股東以其出資額為限對公司債務(wù)（或風(fēng)險）負(fù)責(zé)。3.公司股份不分成等額股份，證明股東出資份額的權(quán)利憑證是出資證明書（或股單），而不是股票。有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。4.有限責(zé)任公司具有人合與資合公司的雙重性質(zhì)。5.有限責(zé)任公司設(shè)立采用發(fā)起設(shè)立方式。

二、有限責(zé)任公司的設(shè)立有限責(zé)任公司的設(shè)立設(shè)立條件設(shè)立程序（一）設(shè)立條件Addyourtitle1.股東符合法定人數(shù)50個以下股東，可以是自然人，也可以是法人Addyourtitle2.股東出資達(dá)到法定資本最低限額3萬元，20%且3萬元，2年和5年，30%Addyourtitle3.股東共同制定公司章程

公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。Addyourtitle4.有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)只能使用1個名稱

Addyourtitle5.有公司住所公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。（2）股東首次出資額和出資期限（3）股東出資方式（1）注冊資本最低限額

公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。

股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資

有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。

（二）設(shè)立程序1.訂立公司章程股東設(shè)立有限責(zé)任公司，必須先訂立公司章程，將公司基本情況以及各方的權(quán)利義務(wù)加以明確規(guī)定。2.股東繳納出資股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。（二）設(shè)立程序3.法人登記公司經(jīng)核準(zhǔn)登記后，領(lǐng)取公司營業(yè)執(zhí)照，公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。4.簽發(fā)出資證明書有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。三有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)

董事會（經(jīng)理）監(jiān)事會

股東會

（一）股東會1.股東會性質(zhì)及組成（權(quán)力機(jī)構(gòu)，全體股東）2.股東會職權(quán)3.股東會會議制度股東會行使的職權(quán)（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（2）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（3）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；（5）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（6）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（8）對發(fā)行公司債券作出決議；（9）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；（10）修改公司章程；（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（1）股東會會議形式定期會議臨時會議代表1/10以上表決權(quán)的股東1/3以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事（2）股東會的召集和主持（首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持）（3）股東會的決議（特別決議：必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過）（4）會議記錄（出席會議的股東）（5）股東會決議的無效和撤銷（二）董事會Addyourtitle1.董事會的性質(zhì)執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對股東會負(fù)責(zé)Addyourtitle2.董事會的組成3人至13人，兩個國有企業(yè)投資（職工代表）Addyourtitle3.董事會的職權(quán)Addyourtitle4.董事會的召集和主持Addyourtitle5.董事會決議一人一票6.會議記錄出席會議的董事董事會的職權(quán)

（1）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（2）執(zhí)行股東會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（7）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。董事會的召集和主持由董事長召集和主持X

副董事長召集和主持X

半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。經(jīng)理的職權(quán)

（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；（2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（8）董事會授予的其他職權(quán)。公司章程對經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。經(jīng)理列席董事會會議。（三）監(jiān)事會Addyourtitle1.監(jiān)事會性質(zhì)監(jiān)督機(jī)構(gòu)Addyourtitle2.監(jiān)事會的組成成員不得少于3人，1-2名監(jiān)事，職工代表的比例不得低于1/3Addyourtitle3.監(jiān)事會的職權(quán)

Addyourtitle4.監(jiān)事會的召集和主持Addyourtitle5.監(jiān)事會的決議一人一票6.會議記錄出席會議的董事主席（召集、主持）X

半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉1名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會的職權(quán)

（1）檢查公司財務(wù)；（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（3）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（4）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（5）向股東會會議提出提案；（6）依照《公司法》的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（7）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

四一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定（一）一人有限責(zé)任公司的概念一人有限責(zé)任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司。一人有限責(zé)任公司具有完全的民事權(quán)利能力、民事行為能力，是獨(dú)立的企業(yè)法人。一人有限責(zé)任公司是有限責(zé)任公司中的特殊類型。(二)一人有限責(zé)任公司設(shè)立的特別規(guī)定1.注冊資本

一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元，股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。2.投資人的限制一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。3.設(shè)立登記事項

一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。一人有限責(zé)任公司的章程由股東制定。(二)一人有限責(zé)任公司設(shè)立的特別規(guī)定4.組織機(jī)構(gòu)

一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會。法律規(guī)定的股東會職權(quán)由股東行使，當(dāng)股東作出公司法第三十八條第一款所列決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。5.法人人格否認(rèn)一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。6.財務(wù)監(jiān)督一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。五國有獨(dú)資公司的特別規(guī)定（一）國有獨(dú)資公司的概念國有獨(dú)資公司，是指國家單獨(dú)出資,由國務(wù)院或者地方人民政府委托本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。（二）國有獨(dú)資公司的特別規(guī)定特別規(guī)定公司章程的制定

組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定公司章程的制定

國有獨(dú)資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定，或者由董事會制訂報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定（1）國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會

國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會職權(quán)。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定；其中，重要的國有獨(dú)資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報本級人民政府批準(zhǔn)。前款所稱重要的國有獨(dú)資公司，按照國務(wù)院的規(guī)定確定。

（2）董事會的特別規(guī)定

國有獨(dú)資公司設(shè)立董事會，依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。董事每屆任期不得超過三年。董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會成員中指定。國有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理依照公司法行使職權(quán)。經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理。國有獨(dú)資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。（3）監(jiān)事會的特別規(guī)定

監(jiān)事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1／3，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；但是，監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會成員中指定。監(jiān)事會行使公司法規(guī)定的職權(quán)和國務(wù)院規(guī)定的其他職權(quán)。六有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓（一）股東的職權(quán)股東權(quán)分類

股東濫用股東權(quán)的責(zé)任

股東權(quán)分類

以股東權(quán)行使的目的是為股東個人利益還是涉及到全體股東共同利益為標(biāo)準(zhǔn)，可以將股東權(quán)分為共益權(quán)自益權(quán)(2)以股權(quán)行使的條件為標(biāo)準(zhǔn)劃分，分為單獨(dú)股東權(quán)少數(shù)股東權(quán)股東濫用股東權(quán)的責(zé)任（1）大股東濫用股東權(quán)利公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。（2）公司法人人格否定原則公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

（二）有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓股東間轉(zhuǎn)讓股權(quán)

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)

有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。股東之間只要雙方協(xié)商一致，即可轉(zhuǎn)讓。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第三節(jié)股份有限公司content學(xué)習(xí)目標(biāo)1．掌握股份有限公司的概念、特征、設(shè)立條件、設(shè)立方式、設(shè)立程序、組織機(jī)構(gòu)及職能。2．熟悉股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓。3．熟悉股份有限公司臨時股東會的召集條件。一股份有限公司的概述（一）股份有限公司的概念股份有限責(zé)任公司是依照公司法在中國境內(nèi)設(shè)立的，其全部資本分為等額股份，股東以其所認(rèn)購股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。（二）股份有限公司的特征

1.股份有限公司的資本劃分為等額股份2.股份有限公司的股份體現(xiàn)為股票的形式3.股份有限公司的股東承擔(dān)有限責(zé)任4.股份有限公司的設(shè)立程序較為復(fù)雜二股份有限公司的設(shè)立（一）設(shè)立方式

發(fā)起設(shè)立

募集設(shè)立

（二）設(shè)立條件1.發(fā)起人符合法定人數(shù)2.發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額3.股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定4.發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過5.有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)

6.有公司住所設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下的發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。發(fā)起人既可以是自然人，也可以是法人；既可以是中國公民，也可以是外國公民。（2）首次出資限額和出資期限

出資方式

（1）最低注冊資本限額

首次出資：不得低于20%出資期限：2年、5年募集設(shè)立：35%貨幣非貨幣500萬元發(fā)起設(shè)立：全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額募集設(shè)立：實(shí)收股本總額（三）股份有限公司的設(shè)立程序設(shè)立程序發(fā)起設(shè)立的程序募集設(shè)立的程序以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的程序（1）發(fā)起人書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份（2）繳納出資（3）選舉董事會和監(jiān)事會（4）申請設(shè)立登記

以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的程序（1）發(fā)起人認(rèn)購股份（發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%）（2）向社會公開募集股份（3）召開創(chuàng)立大會（4）申請設(shè)立登記

三股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)

董事會（經(jīng)理）監(jiān)事會

股東大會

四上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定（一）增加股東大會特別決議事項上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過。

四上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定（二）上市公司設(shè)立獨(dú)立董事上市公司獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。上市公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括1／3的獨(dú)立董事，其中至少包括一名會計專業(yè)人士(會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士)。四上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定（三）上市公司設(shè)立董事會秘書上市公司設(shè)立董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股權(quán)管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。董事會秘書是公司的高級管理人員，其既不能代表董事會也不能代表董事長，是董事會設(shè)置的掌管董事會文件并協(xié)助董事會成員處理日常事務(wù)的人員，是董事會的服務(wù)席位。四上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定（四）關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的回避制度上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。第四節(jié)董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格及義務(wù)content學(xué)習(xí)目標(biāo)1．熟悉董事、經(jīng)理、監(jiān)事的任職資格及相關(guān)規(guī)定。案例某公司的董事長吳某去世了，吳某13歲的兒子擬擔(dān)任公司的監(jiān)事，請問這符合公司法的規(guī)定嗎？某有限責(zé)任公司由于董事長任某經(jīng)營不善，負(fù)債累累，于2010年1月1日被宣告破產(chǎn)。由于任某對公司的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任，問任某何時才具有公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格？趙某，曾任某音像公司董事長，該公司因未經(jīng)著作權(quán)人許可大量復(fù)制音像制品于2006年5月被工商部門吊銷營業(yè)執(zhí)照，趙某負(fù)有個人責(zé)任某，問任某何時才具有公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格？甲公司與乙公司有業(yè)務(wù)競爭關(guān)系，但甲公司總經(jīng)理胡某于2010年下半年擅自為乙公司從事經(jīng)營活動，損害甲公司的利益，故董事會作出如下決定：解聘公司總經(jīng)理胡某，將胡某為乙公司從事經(jīng)營活動所得的收益收歸甲公司所有。問董事會作出將胡某為乙公司從事經(jīng)營活動所得的收益收歸甲公司所有的決定是符合法律規(guī)定？一董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格及相關(guān)規(guī)定（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力。

（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年。（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年。（4）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年。（5）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力。

（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年。（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年。（4）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年。（5）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力。

（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年。（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年。（4）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年。（5）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。其他相關(guān)規(guī)定公司違反《公司法》的上述規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)上述所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。二董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)（1）挪用公司資金。（2）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。（3）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。（4）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易（5）未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。（6）接受他人與公司交易的傭金歸為己有。（7）擅自披露公司秘密。其他相關(guān)規(guī)定董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。股東會或者股東大會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。

董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)。第五節(jié)公司財務(wù)和會計content學(xué)習(xí)目標(biāo)1．了解公司財務(wù)、會計的有關(guān)規(guī)定。案例某有限責(zé)任公司注冊資本為人民幣2000萬元，2005年稅后利潤為300萬元，累計已提取法定盈余公積金600萬元。根據(jù)規(guī)定，該公司當(dāng)年法定盈余公積金應(yīng)提取的數(shù)額為多少？某公司注冊資本100萬，法定公積金60萬，留存的法定公積金至少為多少萬？最多可以轉(zhuǎn)增多少萬資本？第一作用第二第三第四有利于保護(hù)投資者和債權(quán)人的利益有利于保護(hù)社會公共利益和職工集體利益有利于吸收社會投資有利于政府的宏觀管理

一公司財務(wù)、會計的作用二利潤分配(一)公司利潤分配順序

彌補(bǔ)以前年度的虧損，但不得超過稅法規(guī)定的彌補(bǔ)期限。2.繳納所得稅。3.彌補(bǔ)在稅前彌補(bǔ)虧損之后仍存在的虧損。4.提取法定公積金。5.提取任意公積金。6.向股東分配利潤。（二）公積金公積金公積金的種類公積金的用途公積金的種類

盈余公積金是從公司稅后利潤中提取的公積金，分為法定公積金和任意公積金兩種。法定公積金按照公司稅后利潤的10%提取，當(dāng)公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時可以不再提取。資本公積金是直接由資本原因形成的公積金，股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務(wù)院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金。公積金的用途擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營

轉(zhuǎn)增公司資本

彌補(bǔ)公司虧損擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營

彌補(bǔ)公司虧損轉(zhuǎn)增公司資本

擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營

彌補(bǔ)公司虧損第六節(jié)公司股票與債券content學(xué)習(xí)目標(biāo)1．掌握股票與債券的區(qū)別。

2．熟悉公司債券及發(fā)行條件。案例乙公司的董事劉某擁有該公司200萬元的股份，2006年2月，劉某欲轉(zhuǎn)讓其股份中的40萬股，第二年，劉某欲再次轉(zhuǎn)讓其股份50萬股。劉某的轉(zhuǎn)讓行為有效嗎？2009年2月21日，A公司為獎勵本公司職工的辛勤工作，特采取收購本公司股份的方法將股份獎勵給本公司職工。A公司現(xiàn)有的股份總數(shù)為20000萬股，乙公司收購本公司股份1500萬股的股份用于獎勵本公司職工，同時，收購股份的資金系從公司的稅前利潤中支出的，且擬于2010年3月3日，將該股份轉(zhuǎn)讓給公司職工。案例中哪些地方不符合法律的規(guī)定？案例甲有限責(zé)任公司凈資產(chǎn)為人民幣6000萬元，2007年度至2009年度的可分配利潤分別為100萬元，200萬元，300萬元.2010年甲公司擬公開發(fā)行債券，方案如下：甲公司從未發(fā)行過公司債券，現(xiàn)擬按面值發(fā)行公司債券3000萬元，債券的年利息為150萬元；所籌集的資金中2000萬元用于生產(chǎn)性支出，其余部分用于彌補(bǔ)虧損。(1)甲公司的的凈資產(chǎn)是否符合公司法的規(guī)定？(2)甲公司的可分配利潤是否符合公司法規(guī)定？(3)甲公司公開發(fā)行公司債券的數(shù)額是否符合規(guī)定？(4)甲公司所籌集的資金的用途是否符合公司法的規(guī)定？公司股票與債券

一公司股票二公司債券一公司股票（一）股份與股票1.股份股份是指將股份有限公司的注冊資本按相同的金額或比例劃分為相等的份額。

2.股票股票是指公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證，是股份的表現(xiàn)形式，是股份的載體。

股票是有價證券

性質(zhì)股票是證權(quán)證券

股票是要式證券股票是流通證券

記載著股票種類、票面金額及代表的股份數(shù)只要合法占有，就可以依法向公司行使權(quán)利應(yīng)當(dāng)采取紙面形式

可以在證券交易市場依法進(jìn)行交易

股票的性質(zhì)（二）股份的發(fā)行1.概念股份的發(fā)行是指股份有限公司為了籌集公司資本而出售和分配股份的法律行為。2.原則公開、公平、公正3.價格股票發(fā)行價格可以按票面金額（等價發(fā)行），也可以超過票面金額（溢價發(fā)行），但不得低于票面金額（折價發(fā)行）。（二）股份的發(fā)行4.種類記名股票是指記載著股東名稱或者姓名的股票。而沒有記載股東名稱或姓名的股票，是無記名股票。5.新股發(fā)行

發(fā)行新股是指股份有限公司成立后再向社會募集股份的法律行為。股份有限公司發(fā)行新股是股份有限公司向社會募集股份，增加公司注冊資本的行為。（三）股份的轉(zhuǎn)讓1.概念股份轉(zhuǎn)讓，是指股份有限公司的股份持有人依法自愿將自己所擁有的股份轉(zhuǎn)讓給他人，使他人取得股份成為股東或增加股份數(shù)額的法律行為。2.地點(diǎn)

股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場所進(jìn)行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。3.方式

（1）記名股票背書（2）無記名股票交付（二）股份的發(fā)行4.限制（1）發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。4.限制（2）

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

減少公司注冊資本

可以收購的情形與持有本公司股份的其他公司合并將股份獎勵給本公司職工

股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的

股東大會決議，10日內(nèi)注銷股東大會決議，6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷

股東大會決議，5%，稅后利潤，1年6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷5．公司不得收購本公司股份

6.公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的8.上市公司的股票，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)及證券交易所交易規(guī)則上市交易7.記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《民事訴訟法》規(guī)定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效二公司債券（一）公司債券的概念公司債券，是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限還本付息的有價證券。公司債券屬于債券體系中的一個品種，它反映發(fā)行債券的公司和債券投資者之間的債權(quán)、債務(wù)關(guān)系。公司債券與公司股票的區(qū)別(1)公司債券的持有人是公司的債權(quán)人，對于公司享有民法上規(guī)定的債權(quán)人的所有權(quán)利，而股票的持有人則是公司的股東，享有《公司法》所規(guī)定的股東權(quán)利；(2)公司債券的持有人，無論公司是否有盈利，對公司享有按照約定給付利息的請求權(quán)，而股票持有人，則必須在公司有盈利時才能依法獲得股利分配；(3)公司債券到了約定期限，公司必須償還債券本金，而股票持有人僅在公司解散時方可請求分配剩余財產(chǎn)；(4)公司債券的持有人享有優(yōu)先于股票持有人獲得清償?shù)臋?quán)利，而股票持有人必須在公司全部債務(wù)清償之后，方可就公司剩余財產(chǎn)請求分配；(5)公司債券的利率一般是固定不變的，風(fēng)險較小，而股票股利分配的高低，與公司經(jīng)營好壞密切相關(guān)，故常有變動，風(fēng)險較大。二公司債券（二）公司債券的種類按是否記名劃分，公司債券可分為記名公司債券不記名公司債券2.按是否可轉(zhuǎn)換為股票劃分，公司債券可分為可轉(zhuǎn)換公司債券不可轉(zhuǎn)換公司債券（三）公司債券的發(fā)行1.公司債券發(fā)行的條件（1）股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣6000萬元；（2）累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%；（3）最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息；（4）籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；（5）債券的利率不得超過國務(wù)院限定的利率水平；（6）國務(wù)院規(guī)定的其他條件。2.公司債券發(fā)行的程序（1）由公司的權(quán)力機(jī)關(guān)作出決議（2）報有關(guān)部門或者機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)（3）公告公司債券募集辦法（4）置備公司債券存根簿（四）公司債券的轉(zhuǎn)讓公司債券的轉(zhuǎn)讓價格：約定

記名債券：背書轉(zhuǎn)讓無記名債券：交付第七節(jié)違反公司法的法律責(zé)任content學(xué)習(xí)目標(biāo)1．了解違法公司法的法律責(zé)任。一公司的法律責(zé)任（1）虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)取得公司登記的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，對虛報注冊資本的公司，處以虛報注冊資本金額5%以上15%以下的罰款；對提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)的公司，處以5萬元以上50萬元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷公司登記或者吊銷營業(yè)執(zhí)照。（2）在法定的會計賬簿以外另立會計賬簿的，由縣級以上人民政府財政部門責(zé)令改正，處以5萬元以上50萬元以下的罰款。（3）公司成立后無正當(dāng)理由超過6個月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)6個月以上的，可以由公司登記機(jī)關(guān)吊銷營業(yè)執(zhí)照。利用公司名義從事危害國家安全、社會公共利益的嚴(yán)重違法行為的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。（4）公司登記事項發(fā)生變更時，未依照本法規(guī)定辦理有關(guān)變更登記的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令限期登記；逾期不登記的，處以1萬元以上10萬元以下的罰款。（5）公司不依照規(guī)定提取法定公積金的，由縣級以上人民政府財政部門責(zé)令如