法律盡職調(diào)查報(bào)告

—法律盡職調(diào)查報(bào)告關(guān)于XXXXXX公司法律盡職調(diào)查報(bào)告

名目

序言

一、主體資格

二、歷史沿革

三、股東及實(shí)際掌握人

四、獨(dú)立性

五、業(yè)務(wù)

六、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

七、主要資產(chǎn)

八、科研

九、重大債權(quán)債務(wù)

十、公司章程

十一、股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)

十二、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員

十三、稅務(wù)

十四、勞動(dòng)人事、勞動(dòng)安全等

十五、訴訟、仲裁或行政懲罰

十六、其他

序言

致：XXXXXX公司

依據(jù)《關(guān)于XXX公司改制及首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的法律參謀聘請(qǐng)協(xié)議》，XXXXX律師事務(wù)所（簡(jiǎn)稱本所）作為XXXXX有限公司（簡(jiǎn)稱XXXXX公司）改制上市的專項(xiàng)法律參謀。

本所指派XXX律師、XXX律師作為本次公開(kāi)發(fā)行的詳細(xì)經(jīng)辦律師。本所依據(jù)《公司法》（簡(jiǎn)稱《公司法》）《證券法》（簡(jiǎn)稱《證券法》）《合同法》（簡(jiǎn)稱《合同法》）等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德標(biāo)準(zhǔn)和勤勉盡責(zé)精神，出具本《法律盡職調(diào)查報(bào)告》。

XXXXX年XXX月XXX日，本所律師向XXXXXX公司發(fā)送了《XXXXXX律師事務(wù)所關(guān)于XXXXXX公司改制上市盡職調(diào)查清單》，搜集并檢查了本所律師認(rèn)為出具本《法律盡職調(diào)查報(bào)告》所必需的資料和文件；為了進(jìn)一步核實(shí)情況，本所律師前往公司的生產(chǎn)車間、倉(cāng)庫(kù)進(jìn)行了實(shí)地考察、查驗(yàn)；就相關(guān)問(wèn)題與貴公司有關(guān)部門負(fù)責(zé)人、員工進(jìn)行溝通；并前往工商、稅務(wù)、勞動(dòng)、環(huán)保等政府部門了解和查詢情況；參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息；遵守相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作。

XXXXX年XXX月XXX日，貴公司簽訂了《XXXXXX公司保證書》，就公司及相關(guān)各方提供的文件、資料和所做的陳述，本所律師已得到公司的如下保證：本公司所提供的全部文件及口頭或書面聲明、闡述、保證、說(shuō)明均是真實(shí)、精確和完好的，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，有關(guān)文件上的簽字、印章均是真實(shí)、有效的，所提交的副本或復(fù)印件均與原件或正本全都。本公司已經(jīng)確知違反上述保證所能導(dǎo)致的不利后果。假如本公司違反上述保證，本公司情愿擔(dān)當(dāng)因此而導(dǎo)致的不利后果。本報(bào)告正是基于上述假設(shè)而出具的。

為出具本法律盡職調(diào)查報(bào)告，本所律師特作如下聲明：

一、本報(bào)告系依據(jù)本報(bào)告出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的現(xiàn)實(shí)，依據(jù)截至報(bào)告日所適用的中國(guó)法律、法規(guī)和標(biāo)準(zhǔn)性文件的規(guī)定而出具；

我們將對(duì)某些事項(xiàng)進(jìn)行持續(xù)跟蹤核實(shí)和確認(rèn)，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況不會(huì)發(fā)生改變。

二、本法律盡職調(diào)查報(bào)告僅對(duì)法律問(wèn)題發(fā)表看法。在本盡職調(diào)查報(bào)告中對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告中某些內(nèi)容的引述，并不說(shuō)明本所律師對(duì)這些內(nèi)容的真實(shí)性、精確性、合法性做出任何推斷或保證。

三、對(duì)于本盡職調(diào)查報(bào)告至關(guān)重要而又無(wú)獨(dú)立證據(jù)支持的現(xiàn)實(shí)，本所依靠有關(guān)政府部門和其他有關(guān)單位出具的`證明文件出具本盡職調(diào)查報(bào)告。

四、本法律盡職調(diào)查報(bào)告僅供公司擬進(jìn)行改制及申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票并上市事宜之目的運(yùn)用，未經(jīng)本所書面同意，不得將本報(bào)告外傳及用于佐證、說(shuō)明與改制上市事宜無(wú)關(guān)的其他事務(wù)及行為。

在本報(bào)告中，除非依據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，否則簡(jiǎn)稱和術(shù)語(yǔ)具有以下含義：

本報(bào)告指由XXXXX律師事務(wù)所于XXXXX年XXX月XXX日出具的關(guān)于XXX公司之律師盡職調(diào)查報(bào)告。

本所指XXXXXX律師事務(wù)所。

本所律師或我們指XXXXXX律師事務(wù)所法律詳細(xì)承辦盡職調(diào)查的律師。

本報(bào)告分為導(dǎo)言、正文和附件三個(gè)部分。報(bào)告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的宗旨、簡(jiǎn)稱與定義、調(diào)查的方法等；在報(bào)告的主體部分，我們將就盡職調(diào)查的詳細(xì)問(wèn)題逐項(xiàng)進(jìn)行評(píng)論與分析，并給出相關(guān)的法律看法；報(bào)告的附件包括本報(bào)告所依據(jù)的由XXXXXX公司提供的資料及文本。

一、主體資格

XXXXXXXXX有限公司成立于XXXXX年XXX月XXX日，目前公司的注冊(cè)資本為XXX萬(wàn)元，法定代表人為XXX，住宅為XXXXX，經(jīng)營(yíng)范圍為XXXXX。公司持有XXXXX工商行政管理局頒發(fā)的注冊(cè)號(hào)為XXX的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，XXXXX質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的注冊(cè)號(hào)為XXXXX的《組織機(jī)構(gòu)代碼證》，XXXXX國(guó)家稅務(wù)局頒發(fā)的國(guó)稅XXXXX字號(hào)《稅務(wù)登記證》和XXXXX地方稅務(wù)局頒發(fā)的地稅[]字號(hào)《稅務(wù)登記證》。

經(jīng)本所律師核查，XXXXX公司依法有效存續(xù)。

經(jīng)過(guò)本所核查（問(wèn)題及其建議）。

二、歷史沿革

（一）首次建立

1.XXXXXX公司成立于XXXXXX年XXX月XXX日，建立時(shí)的名稱為XXXXX公司，股東為XXXXX、XXXXX，注冊(cè)資本為XXXXX萬(wàn)元人民幣，法定代表人為XXXXX，住宅為XXXXX，經(jīng)營(yíng)范圍為XXXXX。

2.股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

3.驗(yàn)資或評(píng)估：

（二）第一次變更

（三）第二次變更

經(jīng)過(guò)本所核查（問(wèn)題及其建議）。

三、股東及實(shí)際掌握人

（一）公司目前的股東和持股比例如下：

（二）公司的實(shí)際掌握人為：

假如是自然人，則說(shuō)明其簡(jiǎn)歷（姓名、身份證號(hào)、學(xué)歷、地址等）；假如是法人，則說(shuō)明其營(yíng)業(yè)執(zhí)照記載事項(xiàng)、主營(yíng)業(yè)務(wù)、主要公司管理人員、最近一年的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

經(jīng)過(guò)本所核查（問(wèn)題及其建議）。

四、獨(dú)立性

（一）公司的資產(chǎn)完好

（二）公司的人員獨(dú)立

（三）公司的財(cái)務(wù)獨(dú)立

（四）公司的機(jī)構(gòu)獨(dú)立

（五）公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立

經(jīng)過(guò)本所核查（問(wèn)題及其建議）。

五、業(yè)務(wù)

（一）主營(yíng)業(yè)務(wù)情況；

（二）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)答應(yīng)證和證書。

經(jīng)過(guò)本所核查（問(wèn)題及其建議）

六、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

（一）關(guān)聯(lián)方

（二）關(guān)聯(lián)交易

（三）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

經(jīng)過(guò)本所核查（問(wèn)題及其建議）。

七、主要資產(chǎn)

（一）土地

1.土地運(yùn)用權(quán)證號(hào)為XXXXX，面積XXXXX，權(quán)屬狀況XXXXX；

2.土地運(yùn)用權(quán)證號(hào)為XXXXX，面積XXXXX，權(quán)屬狀況XXXXX。

（二）房產(chǎn)

1.房產(chǎn)證號(hào)為XXXXX，面積XXXXX，權(quán)屬狀況XXXXX；

2.房產(chǎn)證號(hào)為XXXXX，面積XXXXX，權(quán)屬狀況XXXXX。

（三）機(jī)動(dòng)車輛

1.號(hào)牌號(hào)碼：XXXXX，品牌型號(hào)：XXXXX，車輛辨認(rèn)代碼：XXXXX車主：XXXXX，車輛類型：XXXXX；

2.號(hào)牌號(hào)碼：XXXXX，品牌型號(hào)：XXXXX，車輛辨認(rèn)代碼：XXXXX車主：XXXXX，車輛類型：XXXXX。

（四）主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)裝備

1.裝備名稱：XXXXX，發(fā)票號(hào)：XXXXX，報(bào)關(guān)單：XXXXX，購(gòu)置日期：XXXXX，運(yùn)用年限：XXXXX，原始價(jià)值：XXXXX，賬面價(jià)值：XXXXX；

2.裝備名稱：XXXXX，發(fā)票號(hào)：XXXXX，報(bào)關(guān)單：XXXXX，購(gòu)置日期：XXXXX，運(yùn)用年限：XXXXX，原始價(jià)值：XXXXX，賬面價(jià)值：XXXXX。

（五）學(xué)問(wèn)產(chǎn)權(quán)

1.商標(biāo)：

（1）名稱：XXXXX，注冊(cè)號(hào)碼：XXXXX，運(yùn)用商品類別：XXXXX，有效期限自XXXXX至XXXXX；

（2）名稱：XXXXX，注冊(cè)號(hào)碼：XXXXX，運(yùn)用商品類別：XXXXX，有效期限自XXXXX至XXXXX；

（3）權(quán)屬狀況：XXXXXXXXX。

2.專利：

3.專有技術(shù)：

4.版權(quán)：

經(jīng)過(guò)核查，本所認(rèn)為（問(wèn)題及其建議）。

八、科研

（一）科研人員隊(duì)伍（工程帶頭人簡(jiǎn)歷、隊(duì)伍結(jié)構(gòu)等）。

（二）擔(dān)當(dāng)?shù)目蒲泄こ獭?/p>

經(jīng)過(guò)本所核查（問(wèn)題及其建議）。

九、重大債權(quán)債務(wù)

（一）購(gòu)銷合同（時(shí)間、金額、商品名稱、違約責(zé)任）。

（二）借款合同（時(shí)間、金額、合同主體、擔(dān)保情況）。

（三）擔(dān)保合同（時(shí)間、金額、合同主體）。

經(jīng)過(guò)本所核查（問(wèn)題及其建議）。

十、公司章程

（一）建立時(shí)的章程（時(shí)間、主要內(nèi)容）。

（二）第二次修改（修改內(nèi)容）。

經(jīng)過(guò)本所核查（問(wèn)題及其建議）。

十一、股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)

（一）公司目前的組織架構(gòu)如下列圖

（二）股東會(huì)會(huì)議

1.股東會(huì)議事規(guī)章。

2.歷次股東會(huì)會(huì)議時(shí)間、參與人員、議題、會(huì)議記錄的主要內(nèi)容。

（三）董事會(huì)會(huì)議

1.董事會(huì)議事規(guī)章。

2.歷次董事會(huì)會(huì)議時(shí)間、參與人員、議題、會(huì)議記錄的主要內(nèi)容。

（四）監(jiān)事會(huì)會(huì)議

1.監(jiān)事會(huì)議事規(guī)章。

2.歷次監(jiān)事會(huì)會(huì)議時(shí)間、參與人員、議題、會(huì)議記錄的主要內(nèi)容。

經(jīng)過(guò)本所核查，本所認(rèn)為（問(wèn)題及其建議）。

十二、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員

（一）公司建立時(shí)的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員

董事會(huì)成員：

監(jiān)事會(huì)成員：

經(jīng)理：

（二）公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員第一次改變情況

（三）公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員第二次改變情況

（四）公司目前的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員

1.董事會(huì)成員：

（姓名、性別、年齡、身份證號(hào)、學(xué)歷、職務(wù)、工作閱歷、社會(huì)兼職或頭銜等）

2.監(jiān)事會(huì)成員：

（姓名、性別、年齡、身份證號(hào)、學(xué)歷、職務(wù)、工作閱歷、社會(huì)兼職或頭銜等）

3.高級(jí)管理人員：

（姓名、性別、年齡、身份證號(hào)、學(xué)歷、職務(wù)、工作閱歷、社會(huì)兼職或頭銜等）

經(jīng)過(guò)本所核查，本所認(rèn)為（問(wèn)題及其建議）。

十三、稅務(wù)

（稅務(wù)登記證、稅種稅率表、近三年的納稅申報(bào)表和完稅證明、享受的減免稅情況及依據(jù)文件、近三年是否存在被稅務(wù)部門懲罰的情況）

經(jīng)過(guò)本所核查，我們認(rèn)為（問(wèn)題及其建議）。

十四、勞動(dòng)人事、勞動(dòng)安全等

（一）公司員工名冊(cè)、勞務(wù)合同樣本、工資表和社會(huì)保障費(fèi)用明細(xì)表（養(yǎng)老金、退休金、住房、度假、醫(yī)療、衛(wèi)生保健、教育、工會(huì)費(fèi)等）

（二）安全生產(chǎn)制度、安全事故情況

經(jīng)過(guò)本所核查，我們認(rèn)為（問(wèn)題及其建議）。

十五、訴訟、仲裁或行政懲罰

（一）公司訴訟、仲裁：（三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計(jì)表、訴狀、辯論書、判決、裁定）

（二）高級(jí)管理人員訴訟、仲裁：（三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計(jì)表、訴狀、辯論書、判決、裁定）

（三）關(guān)聯(lián)企業(yè)訴訟、仲裁的材料：（三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計(jì)表、訴狀、辯論書、判決、裁定）

經(jīng)過(guò)本所核查，我們認(rèn)為（問(wèn)題及其建議）。

十六、其他

（一）公司所獲榮譽(yù)及證書。

（二）科學(xué)技術(shù)成果鑒定。

（三）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告數(shù)據(jù)。

（最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)額、凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率、營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率、非常常性損益）

（四）會(huì)計(jì)師事務(wù)所、證券公司及其他機(jī)構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)的資格證書和營(yíng)業(yè)執(zhí)照；上述機(jī)構(gòu)中承辦貴公司工程的從業(yè)人員名單及其從事證券業(yè)務(wù)的資格證書；以上中介機(jī)構(gòu)與貴公司簽訂的托付協(xié)議的主要內(nèi)容。

經(jīng)過(guò)本所核查，我們認(rèn)為（問(wèn)題及其建議）。

謹(jǐn)致

商祺!

XXXXXX律師事務(wù)所

承辦律師：

XXXXX年XXX月XXX日

附件：

盡職調(diào)查中獲得的全部資料文本及其信息名目

備注：