管理層持股方案報(bào)告

1、機(jī)密機(jī)密天津XX體制改革方案思路性建議二00四年七月天津XX成立至今已10年有余，開發(fā)區(qū)政府是其股東之一，這種特殊的關(guān)系曾經(jīng)使天津XX取得了顯著的經(jīng)濟(jì)效 益，也是使天津XX不適應(yīng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)陷入目前經(jīng)營(yíng)困境的根本原因。新一屆管理層在對(duì)公司外部環(huán)境與內(nèi)部資源 能力進(jìn)行深刻分析的基礎(chǔ)上，認(rèn)為變革已勢(shì)在必行，以弱化開發(fā)區(qū)政府對(duì)公司的控制和影響為變革方向，使天 津XX轉(zhuǎn)化為真正的市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)主體。天津XX新一屆管理層擬通過在一定限度內(nèi)實(shí)現(xiàn)所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的統(tǒng)一，來穩(wěn)定并強(qiáng)化管理層在公司中的地位， 為天津XX建立并保持競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)的組織基礎(chǔ)，從根本上杜絕管理人員的官本位思想和 由于總經(jīng)理更迭導(dǎo)

2、致的經(jīng)營(yíng)斷層現(xiàn)象。第一部分 天津XX實(shí)施變革動(dòng)因第二部分天津XX變革的幾種方式第三部分各種方式的比較第一部分天津XX實(shí)施變革動(dòng)因天津XX經(jīng)營(yíng)管理現(xiàn)狀天津XX成立于1993年，1994年6月8日正式營(yíng)業(yè)，10年以來，累計(jì)實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入11.64億元，累計(jì)實(shí) 現(xiàn)毛利4.02億元，累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.89億元，平均毛利率34.54%，平均銷售凈利潤(rùn)率為16.24%。10年以來， 天津XX通過地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、房產(chǎn)開發(fā)等各項(xiàng)業(yè)務(wù)的開展取得了長(zhǎng)足的進(jìn)步，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入呈現(xiàn)持續(xù)增長(zhǎng)的態(tài)勢(shì)，凈利 潤(rùn)水平1999年顯著下跌，近年開始回升，并保持基本穩(wěn)定（如圖1所示）。圖1 :泰豐10年發(fā)展圖示3000025000圖1

3、:泰豐10年發(fā)展圖示3000025000200001500010000500001994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003年度利凈天津XX在過去10幾年的發(fā)展中走過了很多彎路，開發(fā)區(qū)30萬平方米土地被政府使用，至今尚未就補(bǔ)償達(dá)成 協(xié)議；90年代成立了多家分子公司，至今大多已關(guān)停并轉(zhuǎn)；置業(yè)公司成立至今，積壓了數(shù)億資金，并由于經(jīng)營(yíng)不善， 給公司造成了巨大損失；太平洋村建造至今，占用了大量的土地和資金，卻未給公司帶來應(yīng)有的收益；由于總經(jīng)理 人員的更換，造成房地產(chǎn)開發(fā)出現(xiàn)了斷檔，使公司經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)了重大的危機(jī)，這一切都給股東帶來了難以挽回的損失。天津

4、XX內(nèi)部的經(jīng)營(yíng)管理也存在著較為嚴(yán)重的問題。公司目前更像一個(gè)政府部門，至今沒有自己的戰(zhàn)略規(guī)劃和 目標(biāo)；信息溝通不暢，員工對(duì)公司發(fā)展信心不足；大鍋飯、缺乏獎(jiǎng)懲的薪酬方式失去了激勵(lì)，員工的工作效率不高。 這一切都直接造成了公司的執(zhí)行力極度不足。究其根本，是體制原因?qū)е绿旖騒X這種現(xiàn)狀。目前的公司總經(jīng)理由開發(fā)區(qū)管委會(huì)直接委派，實(shí)際上只對(duì)管委 會(huì)負(fù)責(zé)，這就在客觀上造成了總經(jīng)理的官本位思想嚴(yán)重。從歷史上看，正是由于這種官本位思想，才會(huì)在經(jīng)營(yíng)活動(dòng) 中表現(xiàn)為政府利益超越了企業(yè)利益，做出損害股東利益的決策；也正是這種行政任命機(jī)制的不確定性，造成了公司 總經(jīng)理無法長(zhǎng)期在公司工作，而且出現(xiàn)了決策在總經(jīng)理發(fā)生變更的時(shí)

5、候斷檔的現(xiàn)象，嚴(yán)重影響了公司的正常經(jīng)營(yíng)運(yùn) 轉(zhuǎn)；也正是在這種經(jīng)營(yíng)機(jī)制的制約下，長(zhǎng)期以來天津XX并未從根本上形成自己的核心競(jìng)爭(zhēng)力，已不能適應(yīng)日趨激 烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)；作為公司的管理者來講，雖然對(duì)公司擁有經(jīng)營(yíng)權(quán)，但是并不承擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，他們并不是真正的經(jīng)營(yíng) 利益獲得者，所以他們就不可能象真正的股東那樣保護(hù)公司和股東的利益。2003年，天津XX的新一屆總經(jīng)理上任，帶領(lǐng)公司管理層在對(duì)宏觀環(huán)境和企業(yè)資源與能力進(jìn)行深刻分析的基礎(chǔ) 上，認(rèn)識(shí)到公司必須要變革才能適應(yīng)環(huán)境，才能扭轉(zhuǎn)目前這種市場(chǎng)意識(shí)不強(qiáng)，管理松散，經(jīng)營(yíng)效益下滑的局面。變 革的目的是弱化開發(fā)區(qū)政府對(duì)天津XX的控制和影響，使公司成為真正的市場(chǎng)主體。變革的途徑

6、是通過在一定限度 內(nèi)，實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)權(quán)與所有權(quán)的統(tǒng)一，使管理者真正代表公司利益和股東利益，徹底擺脫官本位思想，成為職業(yè)經(jīng)理人。天津XX變革的作用改變管理層思維，丟棄官本位思想。兩權(quán)統(tǒng)一后，管理者變成了公司股東，個(gè)人利益與公司利益緊密聯(lián)系起來，能從根本上保證管理者以公司 利益和股東利益最大化為最高目標(biāo)，徹底丟棄政府利益至上，以犧牲公司利益為代價(jià)換取個(gè)人晉升的管本位思 想。.有效激勵(lì)管理層，增強(qiáng)企業(yè)執(zhí)行力。對(duì)管理層的激勵(lì)一直都是困擾公司所有者的問題。從科學(xué)管理的角度分析，對(duì)人的激勵(lì)要滿足其成就、權(quán) 力、歸屬三方面的需要，兩權(quán)的統(tǒng)一無疑是對(duì)公司的管理者一種最佳的激勵(lì)機(jī)制，因?yàn)樗鼛缀跄軌蚝ü芾韺?對(duì)成就、

7、權(quán)力、歸屬三方面的需要。、資本市場(chǎng)的建立健全已使公司貨幣資本不再像過去那樣稀缺，而掌握了知識(shí)、管理能力、技術(shù)的管理層作 用凸現(xiàn)，并成為決定公司經(jīng)營(yíng)成敗的關(guān)鍵要素。兩權(quán)統(tǒng)一，有利于重新審視和提升管理者人力資本的價(jià)值，可 以大大提高公司的執(zhí)行效率，這對(duì)公司的長(zhǎng)期發(fā)展很重要，因?yàn)閳?zhí)行力也是一種競(jìng)爭(zhēng)力。.完善公司治理結(jié)構(gòu)，保證董事會(huì)發(fā)揮它最大的作用，最大限度的保證股東權(quán)益。兩權(quán)統(tǒng)一后，管理者成為股東，為了保證自己的權(quán)益，勢(shì)必完善法人治理結(jié)構(gòu)，建立科學(xué)的管理體系，最 終將公司打造成為一個(gè)真正的市場(chǎng)化企業(yè)，這樣才能最大化的保證股東權(quán)益。第二部分天津XX變革的幾種方式股權(quán)激勵(lì)股權(quán)激勵(lì)是國(guó)外公司對(duì)管理人員的約

8、束激勵(lì)機(jī)制以及薪酬結(jié)構(gòu)中的一種普遍安排，目的是使高級(jí)管理人員的報(bào) 酬與企業(yè)的經(jīng)營(yíng)績(jī)效相聯(lián)系，把經(jīng)營(yíng)者的利益與公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益聯(lián)系起來。主要有以下幾種持股方式：.管理干股公司根據(jù)業(yè)績(jī)考核贈(zèng)予管理人員一定數(shù)量的股票，持股者享有分紅權(quán)和配股權(quán)，沒有表決權(quán)，任期內(nèi)不能出售 或轉(zhuǎn)讓，離退休時(shí)可以通過轉(zhuǎn)讓給公司變現(xiàn)。.管理直接持股公司根據(jù)業(yè)績(jī)考核以較低價(jià)格售與管理人員一定數(shù)量的股票，持股者享有分紅權(quán)和配股權(quán)，沒有表決權(quán)，既定 時(shí)限以后才能轉(zhuǎn)讓或出售變現(xiàn)。.期股在實(shí)行風(fēng)險(xiǎn)抵押經(jīng)營(yíng)的基礎(chǔ)上，管理人員以一定的資產(chǎn)抵押和現(xiàn)金取得在約定的時(shí)限，以約定的價(jià)格購買公司 股份的權(quán)利，期股享有分紅權(quán)，將來以期股分紅所得逐步實(shí)

9、現(xiàn)認(rèn)股。管理層收購一定股權(quán)比例管理層利用自有資金或通過融資，收購所經(jīng)營(yíng)管理公司原有股東一定的股權(quán)比例，或通過增資的方式來持有所經(jīng)營(yíng) 管理公司一定的股權(quán)比例，實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)權(quán)與所有權(quán)的統(tǒng)一。兩種變革方式的比較.建議選擇方式：鑒于天津XX現(xiàn)狀，管理層收購一定股權(quán)比例方式更適合變革需要。.選擇理由：目前，新一屆管理層具有足夠的熱情與能力來推動(dòng)天津XX變革，建立并保持在全國(guó)范圍內(nèi)的市場(chǎng)競(jìng) 爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，最大程度地保證公司和股東的利益。由于公司治理結(jié)構(gòu)的不完善和歷史原因，現(xiàn)任總經(jīng)理是由開發(fā)區(qū) 政府委派的，政府行為具有很大的不確定性，因此，總經(jīng)理的地位并不穩(wěn)定，出現(xiàn)被政府調(diào)離的風(fēng)險(xiǎn)極大，為 了確?？偨?jīng)理的地位及穩(wěn)定性

10、，需要在較短的時(shí)間內(nèi)，通過兩權(quán)合一這種模式，來穩(wěn)定并加強(qiáng)總經(jīng)理地位。股 權(quán)激勵(lì)模式，歷時(shí)較長(zhǎng)，不能避免政府行為的風(fēng)險(xiǎn)，而管理層收購一定比例的方式則較為迅速，能有效地確保 天津XX實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的組織基礎(chǔ)。第三部分 管理層收購操作過程中常見的難點(diǎn)問題與解決思路難點(diǎn)一：解決股份來源問題解決股份來源問題是實(shí)施管理層收購一定比例股份的首要步驟，也是前提條件。在這個(gè)問題上往往會(huì)遇到諸多 的操作障礙，尤其是處于中國(guó)獨(dú)特的制度環(huán)境下，股份來源的恰當(dāng)與否更會(huì)觸及政策與法律的敏感地帶。.原有股東可能不愿轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)讓價(jià)格過高解決思路：存量不夠找增量，通過定向增發(fā)或吸收合并的方式獲得增量股份來源，會(huì)獨(dú)辟蹊徑。.國(guó)有股

11、轉(zhuǎn)讓的政策審批或其他問題造成的股份轉(zhuǎn)讓障礙解決思路：1）塑造合適的收購主體；2）管理層間接持股；3）引入過橋股東；難點(diǎn)二：塑造合適的收購主體.目前面臨的問題：1）國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人沒有相應(yīng)法律支持；2）職工持股會(huì)持有上市公司股權(quán)的行為已經(jīng)被禁止；.實(shí)際的操作思路：1）從法律形態(tài)上，管理層實(shí)施收購的主體一般是有限責(zé)任公司；在構(gòu)建收購主體時(shí)，主要考慮這樣兩個(gè)問題: 股東人數(shù)符合法律規(guī)定；安排合適的資本金額，避免公司轉(zhuǎn)投資比例的限制（即對(duì)外投資不超過公司 注冊(cè)資本50%）。2）信托法的頒布，使委托人、受托人及受益人等法律主體的權(quán)利義務(wù)明確，信托財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立性原則也被確 立，信托法律成為財(cái)產(chǎn)關(guān)系的一種

12、有效的保護(hù)制度；因此創(chuàng)造性的運(yùn)用信托這一法律關(guān)系，可以解決收購 主體難以構(gòu)造的難題，同時(shí)也可以防范很多的政策風(fēng)險(xiǎn)。難點(diǎn)三：收購資金來源與清償管理層收購一定股權(quán)比例，經(jīng)常需要較大金額的資金，因而實(shí)施收購之前，首先要融資。.融資問題融資渠道一：銀行借貸資金通過股權(quán)質(zhì)押的方式向銀行借貸，這種方式成本相對(duì)較低，但要選擇對(duì)企業(yè)有深入了解與信任的銀行，通過逐 年轉(zhuǎn)貸的方式減輕還款壓力。融資渠道二：信托資金信托財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立性原則是信托的本質(zhì)，在信托中，委托人、受托人及受益人等法律主體的權(quán)利義務(wù)明確，信托 成為財(cái)產(chǎn)關(guān)系的一種有效的保護(hù)制度。在實(shí)施收購的過程中，創(chuàng)造性地運(yùn)用信托這一法律關(guān)系，可以解決收購資金 的來

13、源和安全性等方面存在的難題，使向信托公司融資的渠道豁然開朗。融資渠道三：風(fēng)險(xiǎn)投資另一條融資的途徑就是風(fēng)險(xiǎn)投資，設(shè)計(jì)合理的資金方案，在風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)的資金安全、收益以及退出渠道作合 理的安排，無論在理論上，還是在實(shí)踐中，風(fēng)險(xiǎn)投資介入收購，已經(jīng)沒有實(shí)質(zhì)性的障礙。.還款問題實(shí)施收購后，伴隨著公司的整合一并進(jìn)行的就是收購資金的償還問題的，明晰的資金償還計(jì)劃也是收購融資順 利進(jìn)行的前提。償還的節(jié)奏也要有謹(jǐn)慎的考慮。資金的償還途徑主要有幾個(gè)方面：1）伴隨著公司潛力的挖掘，公司良好的業(yè)績(jī)給管理層所持股權(quán)帶來的收益； 2）實(shí)施完善的激勵(lì)機(jī)制；3）收購主體通過其他方式取得投資收益；無論何種方式，都應(yīng)以企業(yè)長(zhǎng)期穩(wěn)定

14、的業(yè)績(jī)?cè)?長(zhǎng)為前提。第四部分 管理層收購一定比例股權(quán)的建議方案建議方案一 管理層自然人增資擴(kuò)股操作思路：管理層自然人融資，投資于天津XX，持有一定股權(quán)比例。管理人員天津XX方案理由：該方案操作簡(jiǎn)便，只需經(jīng)公司董事會(huì)表決同意，可以避免煩瑣的行政審批。方案難點(diǎn)：對(duì)管理人員身份有一定要求，詳見有關(guān)黨風(fēng)廉正建設(shè)規(guī)定。建議解決途徑：管理人員委托信托公司簽定信托協(xié)議，以信托公司的名義增資持股，待管理人員身份符合條件后， 信托公司將股權(quán)劃轉(zhuǎn)到管理人員名下。建議方案二股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案操作嬰：管理層作為主要發(fā)起人設(shè)立公司，收購泰達(dá)控股的國(guó)有股權(quán)，采用環(huán)形持股的模式。天津XX 理層設(shè)立的公司（以下簡(jiǎn)稱“新設(shè)公司”）持

15、股方案理由：1、管理層設(shè)立公司，采用環(huán)形持股的模式，可以利用天津XX的一部分資金，減小新設(shè)公司設(shè)立時(shí)的融 資壓力。2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的模式，可以保證天津XX股東權(quán)益不變，在新設(shè)公司達(dá)到對(duì)天津XX相同持股比例的前提 下，減小管理層的融資壓力。操作絲：1、管理層融資，管理層自有資金與所融資金至少占新設(shè)公司（為有限責(zé)任公司）注冊(cè)資本的51%；2、天津XX與管理層共同出資成立新設(shè)公司，天津XX出資至多占?xì)す咀?cè)資本的49%；3、新設(shè)公司收購泰達(dá)控股的部分國(guó)有股份，達(dá)到擬定的持股比例；4、管理層內(nèi)部的股權(quán)比例主要參考工齡、職務(wù)、績(jī)效和特殊貢獻(xiàn)等因素。補(bǔ)充說明：1、在天津XX不能出資的情況下，環(huán)形持股模式演變?yōu)橹苯映止赡Ｊ健９芾韺釉O(shè)立的公司k管理層設(shè)立的公司k天津XX1）操作步驟及測(cè)算與環(huán)形持股模式基本相同。2）管理層可以引入風(fēng)險(xiǎn)投資者者共同發(fā)起設(shè)立殼公司。建議方案三 增資擴(kuò)股方案操作思路：管理層作為主要發(fā)起人設(shè)立公司，新設(shè)公司通過增資的方式投資于天津XX,持有一定的股權(quán)比例。方案理由：1、增資可以規(guī)避國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的風(fēng)險(xiǎn)及法律障礙，減少方案實(shí)際操作中的行政阻力，提高效率。2、可以為天津XX的發(fā)展提供強(qiáng)大的財(cái)務(wù)資源，為其業(yè)務(wù)擴(kuò)張戰(zhàn)略提供支持。目前，天津XX面臨還貸 和購置新土地的