武漢武商集團(tuán)股份有限公司章程

1武漢武商集團(tuán)股份章程

第一章

總

那么

第一條

為維護(hù)公司股東和債權(quán)人的合法權(quán)益標(biāo)準(zhǔn)公司的組織和行為根據(jù)中華

人民共和國公司法以下簡稱公司法和其他有關(guān)規(guī)定制訂本章程

第二條

公司系依照公司法和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份以下簡稱公司

公司經(jīng)武漢市經(jīng)濟(jì)體制改革委員會等七個(gè)政府部門于1986

年12

月20日以武體

改1986

012

號文批準(zhǔn)以募集方式設(shè)立在武漢市工商行政管理局注冊登記取得營業(yè)

執(zhí)照1996

年公司按照有關(guān)規(guī)定對照公司法進(jìn)行了標(biāo)準(zhǔn)并依法履行了重新登記手續(xù)

第三條

公司股票于1992

年11

月20

日在深圳證券交易所上市交易

第四條

公司注冊名稱

中文全稱武漢武商集團(tuán)股份

英文全稱WUHAN

DEPARTMENT

STORE

GROUP

CO.LTD.

第五條

公司住所武漢市解放大道688

號

辦公地址武漢市解放大道688

號

郵政編碼430022

第六條

公司注冊資本為人民幣50724

萬元

第七條

公司為永久存續(xù)的股份

第八條

董事長為公司的法定代表人

第九條

公司全部資產(chǎn)分為等額股份股東以其所持股份為限對公司承當(dāng)責(zé)任公

司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承當(dāng)責(zé)任

第十條

本公司章程自生效之日起即成為標(biāo)準(zhǔn)公司的組織與行為公司與股東股

東與股東之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件股東可以依據(jù)公司章程起訴

公司;公司可以依據(jù)公司章程起訴股東董事監(jiān)事總經(jīng)理和其他高級管理人員;股東可

以依據(jù)公司章程起訴股東股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事監(jiān)事總經(jīng)理和其他

高級管理人員

第十一條

公司依法設(shè)立黨組織依照中國共產(chǎn)黨黨章辦理

第十二條

公司職工依法組織工會開展工會活動維護(hù)職工的合法權(quán)益公司為工

會提供必要的活動條件

第十三條

本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理董事會秘書財(cái)務(wù)

負(fù)責(zé)人

第二章

經(jīng)營宗旨和范圍

第十四條

公司的經(jīng)營宗旨顧客第一信譽(yù)第一

第十五條

經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)公司經(jīng)營范圍百貨五金交電家具其他食品針紡

織品日用雜品酒零售兼批發(fā)煙金銀首飾零售兼營西藥中成藥醫(yī)療器械汽槍丁烷氣體

油漆粘膠零售兼批發(fā)家用電器維修彩擴(kuò)復(fù)印名片印刷干洗效勞電子游戲電影錄象放

映承接展覽及展銷會美容美發(fā)餐飲蔬菜水果水產(chǎn)品肉禽加工銷售蔬菜水果水產(chǎn)品畜

牧產(chǎn)品收購農(nóng)副產(chǎn)品經(jīng)營工程具體為蔬菜園藝植物糧油制品水產(chǎn)品畜牧產(chǎn)品國家有

專項(xiàng)規(guī)定的工程經(jīng)審批前方可經(jīng)營

第三章

股

份

第一節(jié)

股份發(fā)行

躁

根

番第十辯六條掉

公刮司的笨股份猾采取余股票始的形創(chuàng)式

誓

吧

廈第十套七條發(fā)

公扭司發(fā)惡行的芹所有信股份炎均為址普通炸股

工

遣

茂第十期八條緒

公亡司股固份的暑發(fā)行患實(shí)行格公開觸公平鍛公正直的原鍬那么同毅股同壺權(quán)同壇股同遺利

犁

晴

咳第十僅九條品

公蠢司發(fā)渠行的悼股票棉以人子民幣奉標(biāo)明彈面值

換

框

顆第二磁十條淡

公播司的伯內(nèi)資莫股在餅深圳恨證券允結(jié)算誓公司址集中飾托管

吩

灑

賣第二濾十一步條

意公司戴的股占權(quán)結(jié)瞧構(gòu)截灰止2甚00惜0

猴年1礎(chǔ)2

味月3系1

險(xiǎn)日為詢普通啄股5賺07膨,2塵48柄,5通90腔

股

形其中哄國家導(dǎo)股1跳50輛,9疑27膏,7紫32妖

股辱發(fā)起鳥人股五東1構(gòu)9,珍04王2,域89姥3

悉股社征會法較人股鹽13竹2,癢88期8,忽11旱3

翼

股

屢其他小股東票持有寒20膠4,乖38辰9,預(yù)85榴2

襪股

膠

圈

餅第二反十二抽條

糖

公拉司或協(xié)公司祥的子晴公司沸包括險(xiǎn)公司疑的附難屬企懶業(yè)不生以贈反與墊雙資擔(dān)稠保補(bǔ)周償

蒸或貸盆款等性形式墊對購籃買或奶者擬沙購置暮公司克股份菠的人壓提供絮任何損資助

秤

蘇

躍搜第二涌節(jié)

瘡股份分增減燥和回黃購

妙

持

樓第二抖十三仍條

弱

公馳司根介據(jù)經(jīng)遺營和壯開展扛的需句要依證照法日律法艦規(guī)的酬規(guī)定辦經(jīng)股東東大柜會分麻別

令作出仰決議挽可以絨采用譜以下武方式占增加登資本

彼

沉

您〔一僑〕向奴社會礦公眾服發(fā)行拍股份

櫻

飼

露〔二逃〕向厭現(xiàn)有它股東懶配售扁股份

國

觸

娘〔三減〕向而現(xiàn)有子股東律派送吉紅股

海

秧

日〔四械〕以頸公積筋金轉(zhuǎn)筆增股幣本

齊

杰

回〔五植〕法停律行趴政法贏規(guī)規(guī)懂定以塔及國隱務(wù)院鑼證券艷主管孫部門糟批準(zhǔn)妻的其機(jī)他方塘式

板

憑

怠第二暢十四利條

江

根剃據(jù)公可司章?lián)铣痰幕暌?guī)定立公司紡可以遷減少葉注冊渣資本蝶公司異減少段注冊蟻資本求按

割照公鑼司法猛以及巷其他互有關(guān)穗規(guī)定拍和公祝司章?lián)Q程規(guī)絡(luò)定的很程序笨辦理

妻

編

富第二烘十五捐條

還

公娛司在牌以下膚情況健下經(jīng)哨公司麥章程項(xiàng)規(guī)定虧的程謊序通目過并姓報(bào)國畢家有蛋關(guān)主重管

雙機(jī)構(gòu)昨批準(zhǔn)啦后可冰以購無回本西公司頓的股疑票

下

蔑

萍〔一僅〕為巴減少室公司玩資本璃而注件銷股傭份

處

瞞

燥〔二宣〕與唯持有祖本公巴司股密票的惡其他頌公司酷合并拉除上磚述情含形外峰公司統(tǒng)不進(jìn)秀行買家賣本嬸公司

于股票璃的活屑動

諷

扇

昂第二樂十六殺條

宴公司稿購回王股份脂可以陶以下淺方式腹之一注進(jìn)行

羅

引

揀〔一灰〕向殘全體慶股東膏按照賭相同確比例致發(fā)出岸購回夕要約

蒙

瞇

馬〔二絕〕通熊過公檔開交珠易方年式購勝回

攏

月

幕〔三疏〕法么律行兩政法控規(guī)規(guī)貧定和定國務(wù)餃院證探券主冒管部過門批綱準(zhǔn)的檔其它儲情形

喚

礦

班第二幻十七衣條

狹

公梨司購抓回本嫩公司衣股票煤后自烘完成泄回購從之日忙起十他日內(nèi)圖注銷恰該部陵分股涼份

死并向粘工商毯行政淹管理爆部門繳申請靈辦理駁注冊蓮資本瞞的變仆更登哨記

課

潮

辮閘第三床節(jié)

信股份蘿轉(zhuǎn)讓

答

艦

擁第二奪十八劉條

壘公司鋒的股餓份可疼以依焰法轉(zhuǎn)忙讓

宮

累

把第二躲十九巴條

槽公司懶不接賀受本忍公司各的股旗票作薄為質(zhì)渣押權(quán)亮的標(biāo)魂的

險(xiǎn)

利

嫩第三狀十條跑

齊發(fā)起望人持給有的削本公繳司股帽票自沒公司乞成立河之日謠起三羽年內(nèi)融不得啟轉(zhuǎn)讓派董事刃監(jiān)

屑事總幫經(jīng)理嶺及其甘他高煮級管小理人豎員應(yīng)壓當(dāng)在灰其任沙職期鈴間內(nèi)耳定期屈向公江司申艘報(bào)其涉所持游有的秤本公

耳司股銜份在繞其任金職期宴間以帳及離亞職后盤六個(gè)辮月內(nèi)不不得持轉(zhuǎn)讓縱其所抖持有獲的本墨公司蜜的股手份

亮

縫

葡第三微十一舞條

溜

持君有公嫩司已在發(fā)行麗的股疑份百及分之嚼五以駐上的間股東怨應(yīng)當(dāng)迅在其暗持股秋數(shù)額靠達(dá)

患到該霉比例狂之日絮起三宴日內(nèi)裹向公侍司報(bào)線告公歸司必視須在屢接到心報(bào)告奏之日并起三凈日內(nèi)精向國輪務(wù)院鋤證券

干監(jiān)督攻管理疫機(jī)構(gòu)白和證透券交姜易所贈報(bào)告

貪

愿

盲前款雹規(guī)定周的股資東將陜其所子持有的的公坊司股蔑票在謠買入芝后六梳個(gè)月算以內(nèi)母賣出傍或者少在賣婆出后

繩六個(gè)辟月以夜內(nèi)又榨買入焰的由年此獲濱得的渡收益遲歸公狹司所板有董敲事會雹應(yīng)當(dāng)臺收回贈該股易東的蒜所得缸收益

串本款奴規(guī)定行適用鉆于持僵有公尊司百市分之克五以付上有吧表決競權(quán)股張份的領(lǐng)法人搞股東元的董峽事監(jiān)涼事總槽經(jīng)理

獸和其葛他高傻級管式理人鬼員

鍋

止

凝公司麥董事抵會不曲按照遮前款往規(guī)定枕執(zhí)行芳的,謠其他娘股東尺有權(quán)村要求炕董事攤會執(zhí)死行.

梅

您

免公司爐董事部會不林按照缸本條冠第三我款的已規(guī)定勿執(zhí)行具致使梯公司另遭受莖損失賺的負(fù)傘有責(zé)盲任的及董事

懲依法潛承當(dāng)喇連帶橫賠償鳴責(zé)任

潤

弟

座

壩

耳第四重章

弄股東宋和股飼東大哲會

循

矮

必午第一頂節(jié)

輔股

信東

悔

毒

工第三委十二孫條

殊

公以司股廚東為夫依法料持有創(chuàng)公司虧股份婆的人禿股東鋪按其該所持姿有股莊份的天種類席享

字有權(quán)偽利承講擔(dān)義痰務(wù)持緊有同去一種歐類股別份的縮股東剩享有獵同等宣權(quán)利減承當(dāng)活同種俘義務(wù)

摸

滿

限第三曠十三圈條

叼股東訊名冊忽是證妖明股拘東持啊有公紀(jì)司股眾份的伏充分損證據(jù)

北

蜘

部第三柔十四嘴條

優(yōu)公司憂依據(jù)溪證券喊登記政機(jī)構(gòu)妨提供蟲的憑煎證建怕立股飄東名科冊

圓

醉

孤第三僻十五攀條

慮

公市司召襪開股那東大偽會分抵配股品利清最算及夜從事狹其他涉需要郊確認(rèn)窩股權(quán)塊的行排為

岡時(shí)由杰董事鈔會決算定某傅一日解為股云權(quán)登妻記日欣股權(quán)應(yīng)登記刪日結(jié)犁束時(shí)惠的在絲冊股露東為籠公司舒股東

賀

學(xué)

遲第三賄十六驗(yàn)條

煎公司咸股東叼享有寫以下掌權(quán)利

艇

硬

掀〔一孟〕依眾照其朽所持望有的積股份圓份額冤獲得男股利疤和其注他形煌式

距的利廁益分們配

艙

泊

根〔二逗〕參折加或君者委板派股釋東代凡理人虜參加詳股東烘會議

凳

喬

負(fù)〔三松〕依張照其嗽所持為有的假股份委份額煌行使執(zhí)表決版權(quán)

啄

折

義〔四伍〕對爬公司陜的經(jīng)浩營行不為進(jìn)幸行監(jiān)寒督提借出建何議或括者質(zhì)樂

詢

淹

裕

泄〔五噴〕依扔照法嗚律行出政法抽規(guī)及釋公司掉章程法的規(guī)濾定轉(zhuǎn)灣讓贈陡與或康質(zhì)押誼其所饅持有時(shí)的股被份

巨

教

稿〔六至〕依清照法倒律公且司章恩程的澆規(guī)定遵獲得塔有關(guān)愉信息蓮包括

麗

列

哄1

殖繳付狗本錢改費(fèi)用至后得雄到公炕司章狗程

亦

竹

滔2

嚷繳付很合理秀費(fèi)用絨后有啟權(quán)查賄閱和枯復(fù)印

愧

堵

極1

折本人貍持股景資料

犯

戒

片2

餅股東圈大會干會議慌記錄

努

慈

或3

銹中期證報(bào)告艘和年津度報(bào)票告

敘

崖

遭4

亦公司裁股本舉總額笛股本泛結(jié)構(gòu)

畜

乏

堵〔七趁〕公預(yù)司終簡止或而者清貴算時(shí)序按其史所持昌有的割股份愉份額初參加邊公司綱剩余國財(cái)產(chǎn)鼻的分撓配

甜

紫

滔〔八賄〕法蹄律行偵政法在規(guī)及鴿公司答章程唯所賦修予的笨其他舌權(quán)

熔利

公

板

胸第三夫十七暢條

款

股婆東提乘出查厭閱前略條所滔述有演關(guān)信摧息或道者索克取資叛料的脆應(yīng)當(dāng)難向公鋼司提夢供

浩證明杯其持糖有公預(yù)司股雀份的掃種類趙以及餓持股淘數(shù)量氧的書贏面文繳件公社司經(jīng)慘核實(shí)誼股東送身份離后按漫照股

切東的寶要求奪予以知提供

芝

鑼

間第三桑十八保條

哲

股典東大驕會董抽事會鐘的決爽議違巷反法職律行做政法楚規(guī)侵岔犯股稻東合周法權(quán)決益的矮股

雕東有伸權(quán)向翅人民關(guān)法院債提起泳要求泄停止逗該違叨法行增為和伙侵害池行為嚇的訴棗訟

方

裙

趟第三宰十九蝕條

躬公司亭股東盒承當(dāng)霧以下耽義務(wù)

殺

誓

價(jià)〔一卡〕遵發(fā)守公領(lǐng)司章鼠程

異

哭

辛〔二蛇〕依決其所鴿認(rèn)購克的股或份和么入股階方式跨繳納燦股金

宅

正

碰〔三羅〕除編法律晴法規(guī)邀規(guī)定壤的情絮形外校不得棵退股

血

據(jù)

撓〔四武〕法憐律行踢政法隸規(guī)及啊公司砍章程佳規(guī)定夾應(yīng)當(dāng)克承當(dāng)斗的其胞他義許務(wù)

隙

御

嫩第四獅十條務(wù)

沾持有捷公司澤百分縱之五痰以上框有表雷決權(quán)桐股份堵的股恭東將冊其持木有股陜份進(jìn)涌行質(zhì)裂押

滔的應(yīng)歷當(dāng)自襖該事旬實(shí)發(fā)騙生之奶日起峰三個(gè)怠工作桶日內(nèi)俗向公靠司作薦出書杜面報(bào)駝告

冒

賀

乎第四愚十一丸條

政

公瞞司的速控股臨股東蓬在行根使表鋤決權(quán)派時(shí)不違得作夫出有去損于病公司字和其律他股粘東

艙合法頂權(quán)益迫的決內(nèi)定

貪

遼

登第四席十二于條

落本章窯程所企稱控通股股幼東是愈指具晌備下后列條請件之筍一的份股東

炮

送

叔〔一蜻〕此遠(yuǎn)人單求獨(dú)或塊者與榮他人尋一致救行動冷時(shí)可銀以選俱出

嫌半數(shù)孩以上嶺的董休事

但

濃

翁〔二恩〕此咳人單邊獨(dú)或懲者與植他人噴一致仆行動隆時(shí)可宰以行貢使公搭司百酷分之慎三十圾以上益的表冰決權(quán)

掠或者洽可以初控制裳公司粘百分繭之三扛十以發(fā)上表鴨決權(quán)洋的行膝使

符

跪

除〔三堡〕此敲人單框獨(dú)或疫者與汪他人冰一致常行動水時(shí)持相有公律司百喬分之僻三十群以上玩的股筐份

罩

聽

橋〔四息〕此姓人單榴獨(dú)或器者與軍他人動一致因行動微時(shí)可家以以堡其它搞方式連在事尿?qū)嵣详嚳刂沏暪?/p>

撈

爛

恥本條跑所稱年一致略行動腸是指圓兩個(gè)蚊或者勉是兩骨個(gè)以片上的傻人以事協(xié)議辜的方豪式不柄論口欺頭或徹者書

摔面達(dá)眠成一吉致通轟過其狹中任金何一弱人取蹲得對按公司紗的投病票權(quán)毅以達(dá)臂到或?qū)O者鞏攝固控噸制公用司的漸目的

松的行木為

編

濃

犬脂第二役節(jié)

尋股

閃東

猴大

垮會

第四十三條

股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)依法行使以下職權(quán)

〔一〕決定公司經(jīng)營方針和投資方案

〔二〕選舉和更換董事決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)

〔三〕選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)

〔四〕審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告

〔五〕審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報(bào)告

〔六〕審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案決算方案

〔七〕審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案

〔八〕對公司增加或者減少注冊資本作出決議

〔九〕對發(fā)行公司債券作出決議

〔十〕對公司合并分立解散和清算等事項(xiàng)作出決議

〔十一〕修改公司章程

〔十二〕對公司聘用解聘會計(jì)師事務(wù)所作出決議

〔十三〕審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提

案

〔十四〕審議法律法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項(xiàng)

第四十四條

股東大會應(yīng)當(dāng)在公司法規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)不得干預(yù)股東對自

身權(quán)利的處分

股東大會討論和決定的事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)依照公司法和公司章程的規(guī)定確定年度股東大

會可以討論公司章程規(guī)定的任何事項(xiàng)

第四十五條

股東大會分為股東年會和臨時(shí)股東大會股東年會每年召開一次并

應(yīng)于上一個(gè)會計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行

公司在上述期限內(nèi)因故不能召開年度股東大會的應(yīng)當(dāng)報(bào)告證券交易所說明原因

并公告

在上述期限內(nèi)公司無正當(dāng)理由不召開年度股東大會的證券交易所依據(jù)有關(guān)規(guī)定

對公司掛牌交易的股票予以停牌并要求公司董事會做出解釋并公告董事會應(yīng)當(dāng)承當(dāng)

相應(yīng)的責(zé)任

第四十六條

有以下情形之一的公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股

東大會

〔一〕董事人數(shù)缺乏公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)或者少于章程所定人數(shù)的三分

之二時(shí)

〔二〕公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)

〔三〕單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十不含投票代理權(quán)以上

股東書面請求時(shí)

〔四〕董事會認(rèn)為必要時(shí)

〔五〕監(jiān)事會提議召開時(shí)

〔六〕公司章程規(guī)定的其他情形

前述第三項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書面要求日計(jì)算

第四十七條

臨時(shí)股東大會只對通知中列明的事項(xiàng)作出決議

第四十八條

單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之十以上的股東下稱提

議股東或者監(jiān)事會提議董事會召開臨時(shí)股東大會時(shí)應(yīng)以書面形式向董事會提出會議

議題和內(nèi)容完整的提案書面提案應(yīng)當(dāng)報(bào)所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備

案提議股東或者監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)保證提案內(nèi)容符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定

第四十九條

董事會在收到監(jiān)事會的書面提議后應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)發(fā)出召開股東

大會的通知召開程序應(yīng)符合本章程的規(guī)定

第五十條

對于提議股東要求召開股東大會的書面提案董事會應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律法

規(guī)和公司章程決定是否召開股東大會董事會決議應(yīng)當(dāng)在收到前述書面提議后十五日

內(nèi)反應(yīng)給提議股東并報(bào)告所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所

第五十一條

董事會做出同意召開股東大會決定的應(yīng)當(dāng)發(fā)出召開股東大會的通

知通知中對原提案的變更應(yīng)當(dāng)征得提議股東的同意通知發(fā)出后董事會不得再提出新

的提案未征得提議股東的同意也不得再對股東大會召開的時(shí)間進(jìn)行變更或推遲

第五十二條

董事會認(rèn)為提議股東的提案違反法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定應(yīng)當(dāng)

做出不同意召開股東大會的決定并將反應(yīng)意見通知提議股東提議股東可在收到通知

之日起十五日內(nèi)決定放棄召開臨時(shí)股東大會或者自行發(fā)出召開臨時(shí)股東大會的通知

提議股東決定放棄召開臨時(shí)股東大會的應(yīng)當(dāng)報(bào)告所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和

證券交易所

第五十三條

董事會人數(shù)缺乏公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)或者少于章程規(guī)定人

數(shù)的三分之二或者公司未彌補(bǔ)虧損額到達(dá)股本總額的三分之一董事會未在規(guī)定期限

內(nèi)召集臨時(shí)股東大會的提議股東可以按照本章程規(guī)定的程序自行召集臨時(shí)股東大會

第五十四條

提議股東決定自行召開臨時(shí)股東大會的應(yīng)當(dāng)書面通知董事會報(bào)公

司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案后發(fā)出召開臨時(shí)股東大會的通知通

知的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定

〔一〕提案內(nèi)容不得增加新的內(nèi)容否那么提議股東應(yīng)按上述程序重新向董事會提

出召開股東大會的請求

〔二〕會議地點(diǎn)應(yīng)當(dāng)為公司所在地

第五十五條

對于提議股東決定自行召開的臨時(shí)股東大會董事會及董事會秘書

應(yīng)切實(shí)履行職責(zé)董事會應(yīng)當(dāng)保證會議的正常程序會議費(fèi)用的合理開支由公司承當(dāng)會

議召開程序應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定

〔一〕會議由董事會負(fù)責(zé)召集董事會秘書必須出席會議董事監(jiān)事應(yīng)當(dāng)出席會議

董事長負(fù)責(zé)主持會議董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)由副董事長或者其他董事主

持

〔二〕董事會應(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的律師按照公司章程

第六十三條的規(guī)定出具法律意見

〔三〕召開程序應(yīng)當(dāng)符合本章程的規(guī)定

第五十六條

董事會未能指定董事主持股東大會的提議股東在報(bào)所在地中國證

監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)備案后會議由提議股東主持提議股東應(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的律師

按照公司章程第六十三條的規(guī)定出具法律意見律師費(fèi)用由提議股東自行承當(dāng)董事會

秘書應(yīng)切實(shí)履行職責(zé)其余召開程序應(yīng)當(dāng)符合本章程的規(guī)定

第五十七條

公司召開股東大會董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開三十日以前以公告方式

通知登記公司股東

第五十八條

股東會議的通知包括以下內(nèi)容

〔一〕會議的日期地點(diǎn)和會議期限

〔二〕提交會議審議的事項(xiàng)

〔三〕以明顯的文字說明全體股東均有權(quán)出席股東大會并可以委托代理人出席

會議和參加表決該股東代理人不必是公司的股東

〔四〕有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日

〔五〕投票代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)

〔六〕會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名號碼

第五十九條

董事會發(fā)布召開股東大會的通知后股東大會不得無故延期公司因

特殊原因必須延期召開股東大會的應(yīng)在原定股東大會召開日前至少五個(gè)工作日發(fā)布

延期通知董事會在延期召開通知中應(yīng)說明原因并公布延期后的召開日期

公司延期召開股東大會的不得變更原通知規(guī)定的有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)

登記日

第六十條

股東大會會議由董事會依法召集由董事長主持董事長因故不能履行

職務(wù)時(shí)由董事長指定的副董事長或其它董事主持董事長和副董事長均不能出席會議

董事長也未指定人選的由董事會指定一名董事主持會議董事會未指定會議主持人的

由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議如果因任何理由股東無法主持會議應(yīng)

當(dāng)由出席會議的持有最多表決權(quán)股份的股東或股東代理人主持

第六十一條

年度股東大會和應(yīng)股東或監(jiān)事會的要求提議召開的股東大會不得

采取通訊表決方式臨時(shí)股東大會審議以下事項(xiàng)時(shí)不得采取通訊表決方式

〔一〕公司增加或者減少注冊資本

〔二〕發(fā)行公司債券

〔三〕公司的分立合并解散和清算

〔四〕公司章程的修改

〔五〕利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案

〔六〕董事會和監(jiān)事會成員的任免

〔七〕變更募股資金投向

〔八〕需股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易

〔九〕需股東大會審議的收購或出售資產(chǎn)事項(xiàng)

〔十〕變更會計(jì)師事務(wù)所

〔十〕一公司章程規(guī)定的不得通訊表決的其他事項(xiàng)

第六十二條

公司召開股東大會應(yīng)堅(jiān)持樸素從簡的原那么不得給予出席會議的股

東或代理人額外的經(jīng)濟(jì)利益

第六十三條

公司董事會應(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的律師出席股東大會對以下

問題出具意見并公告

〔一〕股東大會的召集召開程序是否符合法律法規(guī)的規(guī)定是否符合公司章程

〔二〕驗(yàn)證出席會議人員資格的合法有效性

〔三〕驗(yàn)證年度股東大會提出新提案的股東的資格

〔四〕股東大會的表決程序是否合法有效

〔五〕應(yīng)公司要求對其他問題出具的法律意見

公司董事會出可同時(shí)聘請公證人員出席股東大會

第六十四條

公司董事會監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保證股東大會的嚴(yán)肅性和

正常秩序除出席會議的股東或代理人董事監(jiān)事

董事會秘書高級管理人員聘任律師及董事會邀請的人員以外公司有權(quán)依法拒絕

其他人士入場對于干擾股東大會秩序?qū)め呑淌潞颓址钙渌蓶|合法權(quán)益的行為公司

應(yīng)當(dāng)采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處

第六十五條

股東可以親自出席股東大會也可以委托代理人代為出席和表決股

東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署

委托人為法人的應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署

第六十六條

個(gè)人股東親自出席會議的應(yīng)出示本人身份證和持股憑證代理人出

席會議的應(yīng)出示本人身份證授權(quán)委托書和持股憑證法人股東應(yīng)由法定代表人或者法

定代表人委托的代理人出席會議法定代表人出席會議的應(yīng)出示本人身份證能證明其

具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證委托代理人出席會議的代理人應(yīng)出示本

人身份證法人股東單位的法定代表人依法出具的授權(quán)委托書和持股憑證

第六十七條

股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)

容

〔一〕代理人的姓名

〔二〕是否具有表決權(quán)

〔三〕分別對列入股東大會議程的每一審議事項(xiàng)投贊成反對或棄權(quán)票的指示

〔四〕對可能納入股東大會議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)如果有表決權(quán)應(yīng)行使

何種表決權(quán)的具體指示

〔五〕委托書簽發(fā)日期和有效期限

〔六〕委托人簽名或蓋章委托人為法人股東的應(yīng)加蓋法人單位印章

委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示股東代理人是否可以按自己的意思表決

第六十八條

投票授權(quán)委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會議召開前二十四小時(shí)備置于公

司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方委托書由委托人授權(quán)他人簽署的授權(quán)

簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件和

投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方委托人

為法人的由其法定代表人或者董事會其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司

的股東會議

第六十九條

出席會議人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作簽名冊載明參加會議人員

姓名或單位名稱身份證號碼住所地址持有或代表有表決權(quán)的股份書數(shù)額被代理人姓

名或單位名稱等事項(xiàng)

第七十條

在年度股東大會上董事會應(yīng)當(dāng)就前次年度股東大會以來股東大會決

議中應(yīng)由董事會辦理的各事項(xiàng)的執(zhí)行情況向股東大會做出報(bào)告并公告

第七十一條

在年度股東大會上監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)宣讀有關(guān)公司過去一年的監(jiān)督專項(xiàng)

報(bào)告內(nèi)容包括

〔一〕公司財(cái)務(wù)的檢查情況

〔二〕董事高層管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)的盡職情況及對有關(guān)法律法規(guī)公司章

程及股東大會決議的執(zhí)行情況

〔三〕監(jiān)事會認(rèn)為應(yīng)當(dāng)向股東大會報(bào)告的其他重大事件監(jiān)事會認(rèn)為有必要時(shí)還

可以對股東大會審議的提案出具意見并提交獨(dú)立報(bào)告

第七十二條

注冊會計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具解釋性說明保存意見無法表示意

見或否認(rèn)意見的審計(jì)報(bào)告的公司董事會應(yīng)當(dāng)將導(dǎo)致會計(jì)師出具上述意見的有關(guān)事項(xiàng)

及對公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營狀況的影響向股東大會做出說明如果該事項(xiàng)對當(dāng)期利潤有

直接影響公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)孰低原那么確定利潤分配預(yù)案或者公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案

第七十三條

股東大會對所有列入議事日程的提案應(yīng)當(dāng)進(jìn)行逐項(xiàng)表決不得以任

何理由擱置或不予表決年度股東大會對同一事項(xiàng)有不同提案的應(yīng)以提案提出的時(shí)間

順序進(jìn)行表決對事項(xiàng)作出決議

第七十四條

臨時(shí)股東大會不得對召開股東大會的通知中未列明的事項(xiàng)進(jìn)行表

決臨時(shí)股東大會審議通知中列明的提案內(nèi)容時(shí)對涉及本章程

榆

府

嶺第六閥十一鴿條所攪列事刻項(xiàng)的干提案健內(nèi)容佳不得賤進(jìn)行榆變更仰任何付變更兵都應(yīng)恥視為狠另一趟個(gè)新厭的提

房案不漫得在怖本次劉股東預(yù)大會星上進(jìn)戰(zhàn)行表甩決

波

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箱第七反十五雖條

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股言東大早會就伶關(guān)聯(lián)盒交易扯進(jìn)行店表決田時(shí)涉足及關(guān)授聯(lián)交脖易的達(dá)各股廚東應(yīng)沉當(dāng)回逗避

不表決欣上述炸股東齊所持略表決辦權(quán)不域計(jì)入飛出席千股東燙大會禾有表商決權(quán)扛的股搞份總粉數(shù)股掠?xùn)|大軟會決勝議的

角公告年應(yīng)當(dāng)慘充分對披露席關(guān)聯(lián)禮交易蘿的表流決情論況如外有特踢殊情建況關(guān)游聯(lián)股替東無拒法回逗避時(shí)橡公司引在征

乓得有紛權(quán)部除門的宿同意閘后可犬以按伯照正塑常程焰序進(jìn)福行表丹決并迎在股奮東大資會決因議公顛告中除作出泉詳細(xì)

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沸第七獎(jiǎng)十六慰條

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類第七夏十七耗條

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限第七跡十八羨條

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腹除涉芬及公睡司商慣業(yè)秘論密不乓能在硬股東史大會季上公餡開外惑董事里會和乏監(jiān)事蝦會應(yīng)殿當(dāng)

功對股勒東的某質(zhì)詢酸和建芹議作發(fā)出答參復(fù)或上說明

列

脾

障第三節(jié)

股東大會提案

第八十一條

股東大會的提案是針對應(yīng)當(dāng)由股東大會討論的事項(xiàng)所提出的具體

議案股東大會應(yīng)當(dāng)對具體的提案作出決議

董事會在召開股東大會的通知中應(yīng)列出本次股東大會討論的事項(xiàng)并將董事會提

出的所有提案的內(nèi)容充分披露需要變更前次股東大會決議涉及的事項(xiàng)的提案內(nèi)容應(yīng)

當(dāng)完整不能只列出變更的內(nèi)容

列入其他事項(xiàng)但未明確具體內(nèi)容的不能視為提案股東大會不得進(jìn)行表決

第八十二條

股東大會會議通知發(fā)出后董事會不得再提出會議通知中未列出事

項(xiàng)的新提案對原有提案的修改應(yīng)當(dāng)在股東大會召開的前十五天公告否那么會議召開日

期應(yīng)當(dāng)順延保證至少有十五天的間隔期

第八十三條

召開年度股東大會單獨(dú)持有或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分

之五以上的股東或者監(jiān)事會可以提出臨時(shí)提案股東大會提案應(yīng)當(dāng)符合以下條件

〔一〕內(nèi)容與法律法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大

會職責(zé)范圍

〔二〕有明確議題和具體決議事項(xiàng)

〔三〕以書面形式提交或送達(dá)董事會臨時(shí)提案如果屬于董事會會議通知中未列

出的新事項(xiàng)同時(shí)這些事項(xiàng)是屬于公司章程第六十一條所列事項(xiàng)的提案人應(yīng)當(dāng)在股東

大會召開前十天將提案遞交董事會并由董事會審核后公告

第一大股東提出新的分配提案時(shí)應(yīng)當(dāng)在年度股東大會召開的前十天提交董事會

并由董事會公告缺乏十天的第一大股東不得在本次年度股東大會提出新的分配提案

除此以外的提案提案人可以提前將提案遞交董事會并由董事會公告也可以直接

在年度股東大會上提出

第八十四條對于前條所述的年度股東大會臨時(shí)提案董事會應(yīng)當(dāng)以公司和股東的

最大利益為行為準(zhǔn)那么按照前條的規(guī)定及以下原那么對提案進(jìn)行審核

〔一〕關(guān)聯(lián)性董事會對股東提案進(jìn)行審核對于股東提案涉及事項(xiàng)與公司有直接

關(guān)系并且不超出法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的股東大會職權(quán)范圍的應(yīng)提交股東大會討

論對于不符合上述要求的不提交股東大會討論如果董事會決定不將股東提案提交股

東大會表決應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進(jìn)行解釋和說明并將提案內(nèi)容和董事會的說明在

股東大會結(jié)束后與股東大會決議一并公告

〔二〕程序性董事會可以對股東提案涉及的程序性問題做出決定如將提案進(jìn)行

分拆或合并表決需征得原提案人同意原提案人不同意變更的股東大會會議主持人可

就程序性問題提請股東大會做出決定并按照股東大會決定的程序進(jìn)行討論

提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的

可以按照本章程第四十六條規(guī)定的程序要求召開臨時(shí)股東大會

第八十五條

提出涉及投資財(cái)產(chǎn)處置和收購兼并等提案的應(yīng)當(dāng)充分說明該事項(xiàng)

的詳情包括涉及金額價(jià)格或計(jì)價(jià)方法資產(chǎn)的帳

面值對公司的影響審批情況等如果按照有關(guān)規(guī)定需進(jìn)行資產(chǎn)評估審計(jì)或出具獨(dú)

立財(cái)務(wù)參謀報(bào)告的董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前至少五個(gè)工作日公布資產(chǎn)評估情況

審計(jì)結(jié)果或獨(dú)立財(cái)務(wù)參謀報(bào)告

第八十六條

董事會提出改變募股資金用途提案的應(yīng)在召開股東大會的通知中

說明改變募股資金用途的原因新工程的概況及對公司未來的影響

第八十七條

涉及公開發(fā)行股票等需要報(bào)送中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)作為專

項(xiàng)提案提出

第八十八條

董事會審議通過年度報(bào)告后應(yīng)當(dāng)對利潤分配方案做出決議并作為

年度股東大會的提案董事會在提出資本公積轉(zhuǎn)增股本方案時(shí)需詳細(xì)說明轉(zhuǎn)增原因并

在公告中披露董事會在公告股份派送或資本公積轉(zhuǎn)增方案時(shí)應(yīng)披露送轉(zhuǎn)前后比照的

每股收益和每股凈資產(chǎn)以及對公司今后開展的影響

第八十九條

會計(jì)師事務(wù)所的聘任由董事會提出提案股東大會表決通過董事會

提出解聘或不再續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所的提案時(shí)應(yīng)事先通知該會計(jì)師事務(wù)所并向股東大

會說明原因會計(jì)師事務(wù)所有權(quán)向股東大會陳述意見

非會議期間董事會因正當(dāng)理由解聘會計(jì)師事務(wù)所的可臨時(shí)聘請其他會計(jì)師事務(wù)

所但必須在下一次股東大會上追認(rèn)通過會計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的董事會應(yīng)在下一次

股東大會說明原因辭聘的會計(jì)師理事務(wù)所有責(zé)任以書面形式或派人出席股東大會向

股東大會說明公司有無不當(dāng)

第四節(jié)

股東大會決議

第九十條

股東包括股東代理人以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)

每一股份享有一票表決權(quán)

第九十一條

股東大會決議分為普通決議和特別決議股東大會作出普通決議應(yīng)

當(dāng)由出席股東大會的股東包括股東代理人所持表決權(quán)的二分之一以上通過

股東大會作出特別決議應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東包括股東代理人所持表決權(quán)

的三分之二以上通過

第九十二條

以下事項(xiàng)由股東大會以普通決議通過

〔一〕董事會和監(jiān)事會的工作報(bào)告

〔二〕董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案

〔三〕董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報(bào)酬和支付方法

〔四〕公司年度預(yù)算方案決算方案

〔五〕公司年度報(bào)告

〔六〕除法律行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他

事項(xiàng)

第九十三條

以下事項(xiàng)由股東大會以特別決議通過

〔一〕公司增加或者減少注冊資本

〔二〕發(fā)行公司債券

〔三〕公司的分立合并解散和清算

〔四〕公司章程的修改

〔五〕回購本公司股票

〔六〕公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的需要

以特別決議通過的其他事項(xiàng)

第九十四條

非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)公司不得與董事經(jīng)理和其它高級管

理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同

第九十五條

股東大會采取記名方式投票表決

第九十六條

每一審議事項(xiàng)的表決投票應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參

加清點(diǎn)并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果

第九十七條

會議主持人根據(jù)表決結(jié)果斷定股東大會的決議是否通過并應(yīng)當(dāng)在

會上宣布表決結(jié)果斷議的表決結(jié)果載入會議記錄

會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何疑心可以對所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算如

果會議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有

異議的有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票會議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票

第九十八條

股東大會應(yīng)有會議記錄會議記錄記載以下內(nèi)容

〔一〕出席股東大會的有表決權(quán)的股份數(shù)占公司總股份的比例

〔二〕召開會議的日期地點(diǎn)

〔三〕會議主持人姓名會議議程

〔四〕各發(fā)言人對每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)

〔五〕每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果

〔六〕股東的質(zhì)詢意見建議及董事會監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容

〔七〕股東大會認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容

第九十九條

股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名并作為公司檔案由

董事會秘書保存

公司股東大會記錄的保管期限為自股東大會結(jié)束之日起三年

第一百條

對股東大會到會人數(shù)參會股東持有的股份數(shù)額授權(quán)委托書每一表決

事項(xiàng)的表決結(jié)果會議記錄會議程序的合法性等事項(xiàng)公司須聘請有證券從事資格的律

師出具意見并可以進(jìn)行公證

第一百零一條

股東大會各項(xiàng)決議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合法律和公司章程的規(guī)定出席

會議的董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)地履行職責(zé)保證決議內(nèi)容的真實(shí)準(zhǔn)確和完整不得使用容易引起

歧義的表述股東大會的決議違反法律行政法規(guī)侵犯股東合法權(quán)益的股東有權(quán)依法向

人民法院提起民事訴訟

第一百零二條

股東大會決議公告應(yīng)注明出席會議的股東和代理人人數(shù)所持代

理股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)總股份的比例表決方式以及每項(xiàng)提案表決結(jié)果對股東

提案做出的決議應(yīng)列明提案股東的姓名或名稱持股比例和提案內(nèi)容

第一百零三條

利潤分配方案公積金轉(zhuǎn)增股本方案經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)后公司

董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會召開后兩個(gè)月內(nèi)完成股利或股份的派發(fā)或轉(zhuǎn)增事項(xiàng)

第五章

董事會

第一節(jié)

董事

第一百零四條

公司董事為自然人董事無需持有公司股份

第一百零五條

公司法第57

條第58

條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市

場禁入者并且禁入尚未解除的人員不得擔(dān)任公司的董事

第一百零六條

董事由股東大會選舉或更換任期三年董事任期屆滿可連選連任

董事在任期屆滿以前股東大會不得無故解除其職務(wù)董事任期從股東大會決議通過之

日起計(jì)算至本屆董事會任期屆滿時(shí)為止

第一百零七條

董事候選人可由上屆董事會提出或由擁有公司股份百分之五以

上的股東單獨(dú)或聯(lián)合提名

第一百零八條

董事應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定忠實(shí)履行職責(zé)維護(hù)公

司利益當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益沖突時(shí)應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為

行為準(zhǔn)那么并保證

〔一〕在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利不得越權(quán)

〔二〕除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)不得同本公司訂立

合同或者進(jìn)行交易

〔三〕不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益

〔四〕不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的

活動

〔五〕不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)

〔六〕不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人

〔七〕不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)時(shí)機(jī)

〔八〕未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)不得接受與公司交易有關(guān)的傭金

〔九〕不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶儲存

〔十〕不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保

〔十〕一未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意不得泄漏在任職期間所獲得的涉及

本公司的機(jī)密信息但在以下情況下可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息

1

法律有規(guī)定

2

公眾利益有要求

3

該董事本身的合法利益有要求

第一百零九條

董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎認(rèn)真勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利以保證

〔一〕公司的商業(yè)行為符合國家的法律行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求

商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍

〔二〕公平對待所有股東

〔三〕認(rèn)真閱讀上市公司的各項(xiàng)商務(wù)財(cái)務(wù)報(bào)告及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況

〔四〕親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)不得受他人操縱非經(jīng)法律行政法

規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使

〔五〕接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議

第一百一十條

未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)任何董事不得以個(gè)人

名義代表公司或者董事會行事董事以其個(gè)人名義行事時(shí)在第三方會合理地認(rèn)為該董

事在代表公司或者董事會行事的情況下該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份

第一百一十一條

董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有

的或者方案中的合同交易安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)聘任合同除外不管有關(guān)事項(xiàng)在一般情況

下是否需要董事會批準(zhǔn)同意均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度除非

有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露并且董事會在不將其計(jì)入

法定人數(shù)該董事亦未參加表決的會議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)公司有權(quán)撤銷該合同交易或者

安排但在對方是善意第三人的情況下除外

第一百一十二條

如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同交易安排前以書

面形式通知董事會聲明由于通知所列的內(nèi)容公司日后達(dá)成的合同交易安排與其有利

益關(guān)系那么在通知說明的范圍內(nèi)有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露

第一百一十三條

公司董事會就關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)有利益沖突的當(dāng)事人屬下

列情形的不得參與表決

1

董事個(gè)人與公司的關(guān)聯(lián)交易

2

其他法人單位與公司的關(guān)聯(lián)交易該法人單位的法定代表人系出席會議的董事

3

按照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)章和公司章程應(yīng)當(dāng)回避的其他情形

4

未能出席會議的董事為有利益沖突的當(dāng)事人的不得就該事項(xiàng)授權(quán)其他董事代

理表決

第一百一十四條

董事連續(xù)二次未能親自出席也不委托其他董事出席董事會會

議視為不能履行職責(zé)董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換

第一百一十五條

董事可以在任期屆滿以前提出辭職董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提

交書面辭職報(bào)告

第一百一十六條

如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時(shí)該董事

的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭退產(chǎn)生的缺額前方能生效

余任董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺在

股東大會未就董事選舉作出決議以前該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)

受到合理的限制

第一百一十七條

董事提出辭職或者任期屆滿其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其

辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然

解除其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效直至該秘密成為公開信

息其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原那么決定視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長短

以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定

第一百一十八條

任職尚未結(jié)束的董事對因其擅自離職使公司造成的損失應(yīng)當(dāng)

承當(dāng)賠償責(zé)任

第一百一十九條

公司不以任何形式為董事納稅

第一百二十條

本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定適用于公司監(jiān)事總經(jīng)理和其他高級管

理人員

第二節(jié)

董事會

第一百二十一條

公司設(shè)董事會對股東大會負(fù)責(zé)

第一百二十二條

董事會由13

名董事組成其中1-3

名董事為獨(dú)立董事董事會設(shè)

董事長一人副董事長二人

第一百二十三條

董事會行使以下職權(quán)

〔一〕負(fù)責(zé)召集股東大會并向大會報(bào)告工作

〔二〕執(zhí)行股東大會的決議

〔三〕決定公司的經(jīng)營方案和投資方案

〔四〕制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案決算方案

〔五〕制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案

〔六〕決定投資額為最近期經(jīng)審計(jì)的公司財(cái)務(wù)報(bào)告中凈資產(chǎn)10%含10%以內(nèi)的對

外投資重大改建擴(kuò)建工程

〔七〕在股東大會批準(zhǔn)的全年融資方案范圍內(nèi)決定每筆融資額為最近期經(jīng)審計(jì)

的公司財(cái)務(wù)報(bào)告中凈資產(chǎn)10%含10%以內(nèi)的對外舉債資產(chǎn)處置抵押或擔(dān)保

〔八〕在股東大會授權(quán)額度5000

萬元內(nèi)決定收購兼并其他企業(yè)和轉(zhuǎn)讓所投資

企業(yè)產(chǎn)權(quán)

〔九〕制訂公司增加或者減少注冊資本發(fā)行債券或其他證券及上市方案

〔十〕擬訂公司重大收購回購本公司股票或者合并分立和解散方案

〔十一〕決定設(shè)立相應(yīng)的董事會工作機(jī)構(gòu)和公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)決定公司的根本

管理制度

〔十二〕聘任或者解聘公司總經(jīng)理董事會秘書根據(jù)總經(jīng)理的提名聘任或者解聘

公司副總經(jīng)理財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)

〔十三〕聘任或解聘董事會工作機(jī)構(gòu)人員

〔十四〕制訂公司章程的修改方案

〔十五〕管理公司信息披露事項(xiàng)

〔十六〕向股東大會提請聘請或更換為公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所

〔十七〕決定聘請或更換公司的律師事務(wù)所

〔十八〕聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作

〔十九〕法律法規(guī)或公司章程規(guī)定以及股東大會授予的其他職權(quán)

第一百二十四條

公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保存

意見的審計(jì)報(bào)告向股東大會作出說明

第一百二十五條

董事會制定董事會議事規(guī)那么以確保董事會的工作效率和科學(xué)

決策

第一百二十六條

董事會應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)作出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限建立嚴(yán)

格的審查和決策程序重大投資工程應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家專業(yè)人員進(jìn)行評審并報(bào)股東大

會批準(zhǔn)

〔一〕公司風(fēng)險(xiǎn)投資投資運(yùn)用資金占公司凈資產(chǎn)5%含5%以下的董事會經(jīng)營投資

委員會論證董事長辦公會議研究董事長批準(zhǔn)但董事長必須就此項(xiàng)投資向下

〔一〕次董事會作專題報(bào)告

〔二〕公司風(fēng)險(xiǎn)投資投資運(yùn)用資金占公司凈資產(chǎn)10%含10%以下的由公司董事會

批準(zhǔn)但須向下一次股東大會報(bào)告

〔三〕公司風(fēng)險(xiǎn)投資投資運(yùn)用資金占公司凈資產(chǎn)10%

以上的由公司股東大會批

準(zhǔn)

第一百二十七條

董事長和副董事長由公司董事?lián)我匀w董事的過半數(shù)選舉

產(chǎn)生和罷免

第一百二十八條

董事長行使以下職權(quán)

〔一〕主持股東大會和召集主持董事會會議領(lǐng)導(dǎo)董事會日常工作

〔二〕根據(jù)董事會的授權(quán)行使董事會局部職權(quán)

〔三〕催促檢查董事會決議的執(zhí)行

〔四〕簽署公司股票公司債券及其他有價(jià)證券

〔五〕簽署董事會重要文件公司的重要合同和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的

其他文件

〔六〕行使法定代表人的職權(quán)

〔七〕根據(jù)董事會授權(quán)簽署對外投資對外舉債資產(chǎn)處置抵押或擔(dān)保等文件

〔八〕根據(jù)董事會授權(quán)決定公司最近期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表中的凈資產(chǎn)5%以內(nèi)的

投資融資資產(chǎn)處置的事項(xiàng)事后向董事會會議提出報(bào)告

〔九〕根據(jù)需要就某一單項(xiàng)事務(wù)向公司有關(guān)人員簽署法人授權(quán)委托書

〔十〕簽發(fā)公司總經(jīng)理提名經(jīng)董事會或董事會授權(quán)董事長決定聘任的公司副總

經(jīng)理財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的任免及其報(bào)酬文件

〔十一〕聘任或解聘董事會工作機(jī)構(gòu)人員決定其報(bào)酬及獎(jiǎng)懲

〔十二〕根據(jù)董事會授權(quán)由董事長批準(zhǔn)提取使用和監(jiān)督董事會基金審批和簽發(fā)

有關(guān)的財(cái)務(wù)支出款項(xiàng)具體工程由董事會財(cái)務(wù)監(jiān)督委員會提出方案報(bào)董事會批準(zhǔn)后實(shí)

施

〔十三〕審核公司月季半年年度的各項(xiàng)財(cái)務(wù)報(bào)表簽署公司中期年度的業(yè)績報(bào)告

〔十四〕聽取總經(jīng)理的匯報(bào)

〔十五〕在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下對公司事務(wù)行使符合法

律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)并在事后向公司董事會和股東大會報(bào)告

〔十六〕董事會授予的其他職權(quán)

第一百二十九條

董事長不能履行職權(quán)時(shí)董事長應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長代行其

職權(quán)

第一百三十條

董事會每年至少召開兩次會議由董事長召集于會議召開

〔十〕日以前書面通知全體董事

第一百三十一條

有以下情形之一的董事長應(yīng)在三十個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事

會會議

〔一〕董事長認(rèn)為必要時(shí)

〔二〕三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)

〔三〕監(jiān)事會提議時(shí)

〔四〕總經(jīng)理提議時(shí)

第一百三十二條

董事會召開臨時(shí)董事會會議的通知方式為以專人或郵件方式

送出通知時(shí)限為會議召開前三天

如有本章第一百三十一條第二三四規(guī)定的情形而董事長不能履行職責(zé)時(shí)應(yīng)當(dāng)指

定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時(shí)董事會會議董事長無故不履行職責(zé)亦未

指定具體人員代其行使職責(zé)的可由副董事長或者二分之

〔一〕以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議

第一百三十三條

董事會會議通知包括以下內(nèi)容

〔一〕會議日期和地點(diǎn)

〔二〕會議期限

〔三〕事由及議題

〔四〕發(fā)出通知的日期

第一百三十四條

董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行每一董

事享有一票表決權(quán)董事會作出決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過

第一百三十五條

董事會臨時(shí)會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下可以用傳

真方式進(jìn)行并作出決議并由參會董事簽字

第一百三十六條

董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席董事因故不能出席的可以書

面委托其他董事代為出席

委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名代理事項(xiàng)權(quán)限和有效期限并由委托人簽名或蓋章

代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利董事未出席董事會會議

亦未委托代表出席的視為放棄在該次會議上的投票權(quán)

第一百三十七條

董事會決議表決方式為記名式投票或舉手表決以方式召

開董事會時(shí)表決方式為書面方式并由參會董事簽字每名董事有一票表決權(quán)

第一百三十八條

董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄出席會議的董事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議

記錄上簽名出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載

董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存

董事會會議記錄的保管期限為董事會會議結(jié)束之日起三年

第一百三十九條

董事會會議記錄包括以下內(nèi)容

〔一〕會議召開的日期地點(diǎn)和召集人姓名

〔二〕出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事代理人姓名

〔三〕會議議程

〔四〕董事發(fā)言要點(diǎn)

〔五〕每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果表決結(jié)果應(yīng)載明贊成反對或棄權(quán)的票數(shù)

第一百四十條

董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承當(dāng)責(zé)任董事

會決議違反法律法規(guī)或者章程致使公司遭受損失的參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)

任但經(jīng)證明在表決時(shí)曾說明異議并記載于會議記錄的該董事可以免除責(zé)任

第一百四十一條

公司設(shè)獨(dú)立董事獨(dú)立董事對公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉

義務(wù)

第一百四十二條

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合以下根本條件

〔一〕根據(jù)法律行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定具備擔(dān)任上市公司董事的資格

〔二〕具有獨(dú)立性不受公司主要股東實(shí)際控制人或者其他與上市公司存在利害

關(guān)系的單位或個(gè)人的影響

〔三〕具備上市公司運(yùn)作的根本知識熟悉相關(guān)法律行政法規(guī)規(guī)章及規(guī)那么

〔四〕具有五年以上法律經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必須的工作經(jīng)驗(yàn)

〔五〕公司章程規(guī)定的其他條件

第一百四十三條

獨(dú)立董事不得由以下人員擔(dān)任

〔一〕在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬主要社會關(guān)系

〔二〕直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前

〔十〕名股東中的自然人股東及其直系親屬

〔三〕在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名

股東單位任職的人員及其直系親屬

〔四〕最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員

〔五〕為公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)法律咨詢等效勞的人員或在相關(guān)機(jī)構(gòu)中

任職的人員

〔六〕公司章程規(guī)定的其他人員

〔七〕中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員

第一百四十四條

公司董事會監(jiān)事會單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份5%

以上

的股東可以提出獨(dú)立董事候選人并經(jīng)股東大會選舉決定

獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人得同意提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提

名人職業(yè)學(xué)歷職稱詳細(xì)的工作經(jīng)歷等根本情況并對其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性

發(fā)表意見被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其客觀判斷的關(guān)系發(fā)表

公開聲明在選舉獨(dú)立董事的股東大會召開前公司董事會應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容

如獨(dú)立董事是在股東大會上臨時(shí)提名的上述內(nèi)容應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中披露

第一百四十五條

獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事任期相同任期屆滿連選可

以連任但是連任期間不得超過六年

除出現(xiàn)公司法中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外獨(dú)立董事任期屆滿前不得無故被

免職提前免職的公司應(yīng)將免職獨(dú)立董事作為特別披露事項(xiàng)予以披露被免職的獨(dú)立董

事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)目梢宰鞒龉_的聲明

獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報(bào)

告對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明

如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會中獨(dú)立董事所占的比例低于董事會成員三分之一

的該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效

第一百四十六條

獨(dú)立董事每年為公司的工作時(shí)間不應(yīng)少于十五個(gè)工作日并確

保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行職責(zé)

第一百四十七條

獨(dú)立董事除具有公司其他董事的職權(quán)外還行使以下職權(quán)

〔一〕向董事會提議聘用或解聘會計(jì)師事務(wù)所

〔二〕向董事會提請召開臨時(shí)股東大會

〔三〕提議召開董事會

〔四〕獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)或咨詢機(jī)構(gòu)

〔五〕對董事會提交股東大會討論的事項(xiàng)如需要獨(dú)立財(cái)務(wù)30參謀報(bào)告的獨(dú)立財(cái)

務(wù)參謀由獨(dú)立董事聘請

〔六〕可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)

當(dāng)取得全體獨(dú)立董事一致同意

第一百四十八條

獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外還應(yīng)當(dāng)對以下事項(xiàng)向董事會或股

東大會發(fā)表獨(dú)立意見

〔一〕重大關(guān)聯(lián)交易

〔二〕聘任或解聘高級管理人員

〔三〕公司董事高級管理人員的薪酬

〔四〕獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)

〔五〕公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)

獨(dú)立董事就上述事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)發(fā)表以下幾類意見之一保存意見及其理由反對意見及

其理由無法發(fā)表意見及其障礙如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)上市公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立

董事的意見予以公告獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時(shí)董事會應(yīng)將各獨(dú)立董事

的意見分別披露

第一百四十九條

公司保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)凡須經(jīng)董事

會決策的重大事項(xiàng)公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的資料

獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的可以要求補(bǔ)充當(dāng)2

名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論

證不明確時(shí)可書面聯(lián)名提出延期召開董事會或延期審議董事會所議論的局部事項(xiàng)董

事會應(yīng)予以采納

第一百五十條

公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件公司董事會秘

書應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助如介紹情況提供材料等獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立

意見提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的董事會秘書應(yīng)及時(shí)到證券交易所辦理公告事宜獨(dú)立

董事行使職權(quán)時(shí)公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合不得拒絕阻礙或隱瞞不得干預(yù)其獨(dú)立行

使職權(quán)獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由公司承當(dāng)

第一百五十一條

公司給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會制訂

預(yù)案股東大會審議通過并在公司年報(bào)中進(jìn)行披露除上述津貼外獨(dú)立董事不應(yīng)從公司

及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的未予披露的其他利益

第一百五十二條

獨(dú)立董事正常履行職責(zé)導(dǎo)致人身損害或經(jīng)濟(jì)上損失的由公司

予以補(bǔ)償

第一百五十三條

董事會設(shè)董事會秘書處經(jīng)營投資委員會財(cái)務(wù)監(jiān)督委員會人力

資源委員會等四個(gè)機(jī)構(gòu)各工作機(jī)構(gòu)對董事會負(fù)責(zé)董事長領(lǐng)導(dǎo)各機(jī)構(gòu)開展工作

第三節(jié)

董事會秘書

第一百五十四條

董事會設(shè)董事會秘書董事會秘書是公司高級管理人員對董事

會負(fù)責(zé)

第一百五十五條

董事會秘書由董事會委任董事會秘書應(yīng)當(dāng)具備以下任職資格

〔一〕具有大學(xué)?？埔陨蠈W(xué)歷從事秘書管理股權(quán)事務(wù)等工作三年以上

〔二〕有一定財(cái)務(wù)稅收法律金融企業(yè)管理計(jì)算機(jī)應(yīng)用等方面專業(yè)知識具有良好

的個(gè)人品質(zhì)和職業(yè)道德嚴(yán)格遵守有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章能夠忠誠地履行職責(zé)

〔三〕公司董事可以兼任董事會秘書但是監(jiān)事不得兼任

〔四〕有公司法第五十七條規(guī)定情形之一的人士不得擔(dān)任董事會秘書

〔五〕公司聘任的會計(jì)師事務(wù)所的會計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任董事會

秘書

第一百五十六條

董事會秘書的職責(zé)是

〔一〕董事會秘書為公司與證券交易所的指定聯(lián)絡(luò)人負(fù)責(zé)準(zhǔn)備和提交證券交易

所要求的文件組織完成監(jiān)管機(jī)構(gòu)布置的任務(wù)

〔二〕準(zhǔn)備和遞交董事會和股東大會報(bào)告和文件

〔三〕按照法定程序籌備董事會會議和股東大會列席董事會會議并作記錄并應(yīng)

當(dāng)在會議紀(jì)要上簽字保證其準(zhǔn)確性

〔四〕協(xié)調(diào)和組織公司信息披露事項(xiàng)包括建立信息披露的制度接待來訪答復(fù)咨

詢聯(lián)系股東向投資者提供公司公開披露的資料促使及時(shí)合法真實(shí)和完整地進(jìn)行信息

披露

〔五〕列席涉及信息披露的有關(guān)會議公司有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)向董事會秘書提供信息

披露所需要的資料和信息公司作出重大決定前應(yīng)當(dāng)從信息披露角度征詢董事會秘書

的意見

〔六〕負(fù)責(zé)信息的保密工作制訂保密措施內(nèi)幕信息泄露時(shí)及時(shí)采取補(bǔ)救措施加

以解釋和澄清并報(bào)告證券交易所和中國證監(jiān)會

〔七〕負(fù)責(zé)保管公司股東名冊資料董事名冊大股東及董事持股資料和董事會印

章保管公司董事會和股東大會的會議文件和記錄

〔八〕幫助公司董事監(jiān)事高級管理人員了解法律法規(guī)公司章程公司股票上市的

證券交易所股票上市規(guī)那么及股票上市協(xié)議對其設(shè)定的責(zé)任

〔九〕協(xié)助董事會依法行使職權(quán)在董事會違反法律法規(guī)公司章程及公司股票上

市的證券交易所有關(guān)規(guī)定做出決議時(shí)及時(shí)提出異議如董事會堅(jiān)持做出上述決議應(yīng)當(dāng)

把情況記載在會議紀(jì)要上并將該會議紀(jì)要馬上提交公司全體董事和監(jiān)事

〔十〕為公司重大決策提供咨詢和建議

〔十一〕公司章程和公司股票上市的證券交易所上市要求履行的其他職責(zé)

第一百五十七條

董事會秘書由董事長提名經(jīng)董事會聘任或者解聘董事兼任董

事會秘書的如某一行為需由董事董事會秘書分別作出時(shí)那么該兼任董事及公司董事會

秘書的人不得以雙重身份作出

董事會秘書離任前應(yīng)接受董事會的離任審查并將有關(guān)檔案材料正在辦理的事務(wù)

及其它遺留問題全部移交

第六章

總經(jīng)理

第一百五十八條

公司設(shè)總經(jīng)理一名由董事會聘任或解聘董事可受聘兼任總經(jīng)

理副總經(jīng)理或者其他高級管理人員但兼任總經(jīng)理副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職

務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一

第一百五十九條

公司法第57

條第58

條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為

市場禁入者并且禁入尚未解除的人員不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理

第一百六十條

總經(jīng)理每屆任期三年總經(jīng)理連聘可以連任

第一百六十一條

總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)行使以下職權(quán)

〔一〕主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作并向董事會報(bào)告工作

〔二〕組織實(shí)施董事會決議公司年度方案和投資方案

〔三〕擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案報(bào)董事會批準(zhǔn)

〔四〕擬訂公司的根本管理制度報(bào)董事會批準(zhǔn)

〔五〕制訂公司的具體規(guī)章

〔六〕提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

〔七〕聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員

〔八〕擬定公司職工的工資福利獎(jiǎng)懲決定公司職工的聘用和解聘

〔九〕提議召開董事會臨時(shí)會議

〔十〕公司章程或董事會授予的其他職權(quán)

第一百六十二條

總經(jīng)理列席董事會會議非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)

第一百六十三條

總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求向董事會或者監(jiān)事

會報(bào)告公司重大合同的簽訂執(zhí)行情況資金運(yùn)用情況和盈虧情況總經(jīng)理必須保證該報(bào)

告的真實(shí)性

第一百六十四條

總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資福利平安生產(chǎn)以及勞動保護(hù)勞動保

險(xiǎn)解聘或開除公司職工等涉及職工切身利益的問題時(shí)應(yīng)當(dāng)事先聽取工會和職代會的

意見

第一百六十五條

總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)那么報(bào)董事會批準(zhǔn)后實(shí)施

第一百六十六條

總經(jīng)理工作細(xì)那么包括以下內(nèi)容

〔一〕總經(jīng)理會議召開的條件程序和參加的人員

〔二〕總經(jīng)理副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工

〔三〕公司資金資產(chǎn)運(yùn)用簽訂重大合同的權(quán)限以及向董事會監(jiān)事會的報(bào)告制度

〔四〕董事會認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)

第一百六十七條

公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行誠

信和勤勉的義務(wù)

第一百六十八條

總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體

程序和方法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定

第七章

監(jiān)事會

第一節(jié)

監(jiān)事

第一百六十九條

監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)

事不得少于監(jiān)事會人數(shù)的三分之一

第一百七十條

公司法第57

條第58

條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市

場禁入者并且禁入尚未解除的不得擔(dān)任公司的監(jiān)事

董事總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事

第一百七十一條

監(jiān)事每屆任期三年股東代表擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會選舉或更

換職工代表擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換監(jiān)事連選可以連任

第一百七十二條

監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的視為不能履行職責(zé)

股東大會或職工代表大會應(yīng)當(dāng)予以撤換

第一百七十三條

監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職章程第五章有關(guān)董事辭職

的規(guī)定適用于監(jiān)事

第一百七十四條

監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行誠信和勤

勉的義務(wù)

第二節(jié)

監(jiān)事會

第一百七十五條

公司設(shè)監(jiān)事會監(jiān)事會由五名監(jiān)事組成設(shè)監(jiān)事長一名監(jiān)事長不

能履行職權(quán)時(shí)由監(jiān)事長指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)

第一百七十六條

監(jiān)事會行使以下職權(quán)

〔一〕檢查公司的財(cái)務(wù)

〔二〕對董事總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律法規(guī)或者章

程的行為進(jìn)行監(jiān)督

〔三〕當(dāng)董事總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)要求其予以

糾正必要時(shí)向股東大會或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告

〔四〕提議召開臨時(shí)股東大會

〔五〕列席董事會會議

〔六〕公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)

第一百七十七條

監(jiān)事會行使職權(quán)時(shí)必要時(shí)可以聘請律師事務(wù)所會計(jì)事務(wù)所等

專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承當(dāng)

第一百七十八條

監(jiān)事會每年至少召開兩次會議會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開十日

以前書面送達(dá)全體監(jiān)事

監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事本人出席因故不能出席的可以書面委托其他監(jiān)事代為出

席

委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人姓名代理事項(xiàng)權(quán)限和有效期限并由委托人簽名或蓋章

受委托出席監(jiān)事會的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利監(jiān)事未出席監(jiān)事會

會議亦未委托代表出席會議的視為放棄在該次會議上的投票權(quán)

監(jiān)事會可召開臨時(shí)會議臨時(shí)會議由監(jiān)事會主席召集會議通知應(yīng)在會議召開三天

前書面送達(dá)全體監(jiān)事

第一百七十九條

監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容舉行會議的日期地點(diǎn)和會議期

限事由及議題發(fā)出通知的日期

第三節(jié)

監(jiān)事會決議

第一百八十條

監(jiān)事會的議事方式為會議方式通訊方式監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由二分

之一以上監(jiān)事出席方可舉行監(jiān)事會作出決議必須經(jīng)

二分之一以上監(jiān)事通過

第一百八十一條

監(jiān)事會的表決程序?yàn)槊恳槐O(jiān)事享有一票表決權(quán)以舉手表決方

式進(jìn)行表決

第一百八十二條

監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄出席會議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記

錄上簽名監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載監(jiān)事會會

議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存保管期限為三年

第八章

財(cái)務(wù)會計(jì)制度利潤分配和審計(jì)

第一節(jié)

財(cái)務(wù)會計(jì)制度

第一百八十三條

公司依照法律行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定制定公司的財(cái)

務(wù)會計(jì)制度

第一百八十四條

公司在每一會計(jì)年度前六個(gè)月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公司的

中期財(cái)務(wù)報(bào)告在每一會計(jì)年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告

第一百八十五條

公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告以及進(jìn)行中期利潤分配的中期財(cái)務(wù)報(bào)告包

括以下內(nèi)容

〔一〕資產(chǎn)負(fù)債表

〔二〕利潤表

〔三〕利潤分配表

〔四〕財(cái)務(wù)狀況變動表或現(xiàn)金流量表

〔五〕會計(jì)報(bào)表附注公司不進(jìn)行中期利潤分配的中期財(cái)務(wù)報(bào)告包括上款除第三

項(xiàng)以外的會計(jì)報(bào)表及附注

第一百八十六條

中期財(cái)務(wù)報(bào)告和年度財(cái)務(wù)報(bào)告按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行

編制

第一百八十七條

公司除法定的會計(jì)帳冊外不另立會計(jì)帳冊公司的資產(chǎn)不以任

何個(gè)人名義開立帳戶存儲

第一百八十八條

公司交納所得稅后的利潤按以下順序分配

〔一〕彌補(bǔ)上一年度的虧損

〔二〕提取法定公積金百分之十

〔三〕提取法定公益金百分之五至百分之十

〔四〕提取任意公積金

〔五〕支付股東股利

公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的可以不再提取提取

法定公積金公益金后是否提取

任意公積金由股東大會決定公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取

法定公積金公益金之前向股東分配利潤

上述三四項(xiàng)的分配比例由董事會根據(jù)各年度的經(jīng)營狀況和開展需要擬定提請股

東大會表決通過

第一百八十九條

股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)按股東原有股份比例派送

新股但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊資本的百分之二十

五

第一百九十條

公司股東大會對利潤分配方案作出決議后公司董事會須在股東

大會召開后兩個(gè)月內(nèi)完成股利或股份的派發(fā)事項(xiàng)

第一百九十一條

公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利

第二節(jié)

內(nèi)部審計(jì)

第一百九十二條

公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度配備專職審計(jì)人員對公司財(cái)務(wù)收支和

經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督

第一百九十三條

公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實(shí)

施審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報(bào)告工作

第三節(jié)

會計(jì)師事務(wù)所的聘任

第一百九十四條

公司聘用取得從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會

計(jì)報(bào)表審計(jì)凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢效勞等業(yè)務(wù)聘期一年可以續(xù)聘

第一百九十五條

公司聘用會計(jì)師事務(wù)所由股東大會決定

第一百九十六條

經(jīng)公司聘用的會計(jì)師事務(wù)所享有以下權(quán)利

〔一〕查閱公司財(cái)務(wù)報(bào)表記錄和憑證并有權(quán)要求公司的董事總經(jīng)理或者其他高

級管理人員提供有關(guān)的資料和說明

〔二〕要求公司提供為會計(jì)師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說明

〔三〕列席股東大會獲得股東大會的通知或者與股東大會有關(guān)的其他信息在股

東大會上就涉及其作為公司聘用的會計(jì)師事務(wù)所的事宜發(fā)言

第一百九十七條

如果會計(jì)師事務(wù)所職位出現(xiàn)空缺董事會在股東大會召開前可

以委任會計(jì)師事務(wù)所填補(bǔ)該空缺

第一百九十八條

會計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬由股東大會決定董事會委任填補(bǔ)空缺的

會計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬由董事會確定報(bào)股東大會批準(zhǔn)

第一百九十九條

公司解聘或者續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所由股東大會作出決定并在有

關(guān)的報(bào)刊上予以披露必要時(shí)說明更換原因并報(bào)中國證監(jiān)會和中國注冊會計(jì)師協(xié)會備

案

第二百條

公司解聘或者不再續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所時(shí)提前十天事先通知會計(jì)師事

務(wù)所會計(jì)師事務(wù)所有權(quán)向股東大會陳述意見會計(jì)師事務(wù)所認(rèn)