商業(yè)盡職調(diào)查培訓(xùn)材料課件

商業(yè)盡職調(diào)查培訓(xùn)材料2018年08月戰(zhàn)略咨詢服務(wù)目錄頁碼工作范圍和程序1234什么是商業(yè)盡職調(diào)查？商業(yè)盡職調(diào)查主要目的項目流程案例分析與說明4.1 案例一：市場前景分析4.2 案例二：商業(yè)計劃書評估分析4.3 案例三：市場競爭分析151013141823什么是商業(yè)盡職調(diào)查？章節(jié)

1盡職調(diào)查是交易過程中的一個重要環(huán)節(jié)章節(jié)

1

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什么是商業(yè)盡職調(diào)查？交易背景初期談判盡職調(diào)查結(jié)束交易找出潛在交易審閱目標(biāo)公司的關(guān)從多角度對目標(biāo)公最終談判確定交易司進(jìn)行細(xì)致調(diào)查分析影響目標(biāo)公司

價值的因素條款簽署法律文件(買

賣協(xié)議)出席投資銀行舉辦

的出售推介會市場分析非正式會晤鍵信息準(zhǔn)備估價模型組織銀行資金提交最初議案

/

交易條款單章節(jié)

1–什么是商業(yè)盡職調(diào)查？

在投資一個目標(biāo)公司前應(yīng)當(dāng)考慮哪些問題？–

盡職調(diào)查環(huán)節(jié)通常根據(jù)客戶需求進(jìn)行以下部

分或全面研究財務(wù)盡職調(diào)查商業(yè)盡職調(diào)查法律盡職調(diào)查賬戶是否準(zhǔn)確反映了目

標(biāo)公司的收入？是否還有隱性負(fù)債?該公司是否處于一個增

長型市場?目標(biāo)公司的市場競爭力

如何?目標(biāo)公司是否能實現(xiàn)商

業(yè)計劃書中的目標(biāo)?出售者是否擁有該業(yè)務(wù)?目標(biāo)公司是否擁有必要許可證明及使用權(quán)限?環(huán)境盡職調(diào)查運營盡職調(diào)查管理盡職調(diào)查目標(biāo)公司是否曾污染過

當(dāng)?shù)丨h(huán)境?該制造工廠是否安全?目標(biāo)公司是否有足夠的

生產(chǎn)能力實現(xiàn)其商業(yè)計劃書中的目標(biāo)?管理團(tuán)隊是否真實?他們是否具備相關(guān)資質(zhì)?他們是否有犯罪記錄?在商業(yè)盡職調(diào)查環(huán)節(jié)，主要解決和戰(zhàn)略以及市場方面有關(guān)的問題章節(jié)

1

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什么是商業(yè)盡職調(diào)查？戰(zhàn)略匹配度商業(yè)計劃書商業(yè)盡職調(diào)查市場產(chǎn)品競爭環(huán)境客戶章節(jié)

2商業(yè)盡職調(diào)查主要目的商業(yè)盡職調(diào)查的首要目的是檢驗?zāi)繕?biāo)公司的商業(yè)計劃書章節(jié)

2

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商業(yè)盡職調(diào)查主要目的估值模型估值模型往往能夠體現(xiàn)投資收益，收購

方/投資方往往會主要依據(jù)此模型做出投資決定目標(biāo)公司提供的商業(yè)計劃書模型預(yù)測了

未來的銷售額，利潤和現(xiàn)金流情況，這些是估值模型的主要信息來源商業(yè)計劃書模型這個流程在一個成熟的經(jīng)

濟(jì)環(huán)境下更為適用許多小型中國公司缺少制

定商業(yè)計劃書的經(jīng)驗在一些情況下，我們需要

幫助他們制定模型及商業(yè)計劃書商業(yè)計劃書商業(yè)計劃書會與管理層的宏觀計劃掛鉤哪些是目標(biāo)客戶市場增長速度開發(fā)哪些新產(chǎn)品商業(yè)盡職調(diào)查報告還可以體現(xiàn)如下內(nèi)容：章節(jié)

2

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商業(yè)盡職調(diào)查主要目的為投資者提供有目標(biāo)公司和市場有關(guān)的關(guān)鍵信息交易當(dāng)中，提供貸款的銀行對目標(biāo)公司的了解遠(yuǎn)比收購方/

投資方少得多，在此情況下，這些信息對于他們更為重要背景信息目標(biāo)公司的商業(yè)計劃書一般涵蓋未來3-5年。

然而，一些遠(yuǎn)

期問題可能影響目標(biāo)公司的長期整體價值，對于財務(wù)投資者和戰(zhàn)略投資者來說都可能形成重大影響。

例如如下一些問題：遠(yuǎn)期戰(zhàn)略問題技術(shù)革新法制改革市場結(jié)構(gòu)變更管理層信譽我們的報告是否支持管理層的觀點？協(xié)助驗證管理層的觀點與實際市場情況相符初稿為了分析一份商業(yè)計劃書，我們首先要理解其背后的假設(shè)章節(jié)

2

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商業(yè)盡職調(diào)查主要目的左圖的銷售預(yù)測應(yīng)該如何分析與理解？TargetCompanyHistoricalandProjectedSales2005-

2012160180Forecast初看來，左圖拐點處的巨大變化會有些難以理解但事實上他可能由多個原因造成：新產(chǎn)品的推出競爭對手退出市場自然市場規(guī)律(如周期性市場)100120140806040Sales(RMB

m)我們需要在項目的前期就細(xì)致地理解公司管理層對此問題的看法02020052006200720082009201020112012章節(jié)

2–商業(yè)盡職調(diào)查主要目的

理解假設(shè)之后，我們要驗證它的合理性

–

這也是商業(yè)盡職調(diào)查與財務(wù)盡職調(diào)查的主要區(qū)別假設(shè)一假設(shè)二假設(shè)“市場是具有周期性且將在短期內(nèi)恢復(fù)正?！薄拔覀兊闹饕偁帉κ謱飘a(chǎn)”我們?nèi)绾悟炞C它?獲取并分析關(guān)鍵競爭者的財務(wù)

信息另外要強調(diào)，需要從行業(yè)專家查看市場規(guī)模的歷史數(shù)據(jù)是否是周期性的？研究市場規(guī)模與其他指標(biāo)的關(guān)系，如GDP如果目標(biāo)公司處于歷史數(shù)據(jù)很

少的發(fā)展中國家，我們要將發(fā)達(dá)國家作為參考那里獲得各個方面的專業(yè)觀點客戶競爭者貿(mào)易協(xié)會相關(guān)供應(yīng)商從行業(yè)專家那里獲得專業(yè)觀點客戶競爭者貿(mào)易協(xié)會章節(jié)

3項目流程初稿根據(jù)交易情況的不同，一個商業(yè)盡職調(diào)查項目通常用時3-6周章節(jié)

3

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項目流程項目前期準(zhǔn)備項目啟動項目執(zhí)行反饋1-2

周3-4

周1

周?診斷：確定關(guān)鍵問題并提出假設(shè)?驗證:

收集信息并分析?

客戶交流反饋?

報告修改定稿?

初步研究?確定相關(guān)行業(yè)專家(如

果要求）?

與客戶進(jìn)行前期討論?

風(fēng)險分析?

業(yè)務(wù)范圍及約定書簽

訂?

項目啟動會議?

獲取目標(biāo)公司相關(guān)信

息?

管理層介紹?

管理層訪談?

基礎(chǔ)數(shù)據(jù)采集?

其他訪談計劃擬定和-

整理信息源-

挖掘信息深層含義-

進(jìn)行專家訪談-

建立分析模型安排?評估/戰(zhàn)略:

匯總信息分析結(jié)果，評價及戰(zhàn)略建議?

報告草稿形成一個典型的完整商業(yè)盡職調(diào)查報告通常會包含以下模塊：章節(jié)

3

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項目流程項目前項目啟動反饋項目執(zhí)行

ReportWriting診斷 假設(shè) 驗證 評價/戰(zhàn)略

起草報告里程碑/

階段成果

里程碑/

階段成果分配任務(wù)市場典型的商業(yè)盡職調(diào)查報告結(jié)構(gòu)交易后建議商業(yè)計劃書分析競爭格局規(guī)模和增長銷售渠道客戶分析收入分析業(yè)務(wù)概況執(zhí)行摘要章節(jié)

4案例分析與說明章節(jié)

4.1案例一：市場前景分析初稿案例一：市場前景分析

太陽能光伏市場總量和能源成本分析章節(jié)

4.1

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案例一：市場前景分析示 例案例背景客戶是一個日本大型綜合性企業(yè)，想要分析研究

太陽能光伏的市場發(fā)展前景，主要問題

如下：?

全世界的光伏市場歷史增長和未來發(fā)展趨勢為

何？?

主要市場（國家）在哪里，未來是否預(yù)期會有

變化？?

太陽能光伏作為一種新能源，從發(fā)電成本來說

是否具有競爭力？?

如果現(xiàn)在不具有競爭力，那么預(yù)計何時才會達(dá)成有競爭力的成本？我們的項目方法?

收集歷史數(shù)據(jù)，分析主要市場的歷史發(fā)展情況?

收集不同來源的全球市場，以及主要國家光伏

市場未來發(fā)展預(yù)測?

從政策趨勢方向分析上述預(yù)測的合理性，和主

要國家的相關(guān)團(tuán)隊探討發(fā)展預(yù)測，綜合形成我們的判斷?

收集主要能源的發(fā)電成本結(jié)構(gòu)，包含光伏太陽

能，風(fēng)能，水電，核能，火力發(fā)電和天然氣?

建立成本分析模型，并根據(jù)主要成本驅(qū)動因素形成未來5年的成本趨勢預(yù)測?

形成對于不同能源的發(fā)電成本現(xiàn)狀和未來的比

較章節(jié)

4.1

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案例一：市場前景分析全球每年光伏安裝按區(qū)域劃分MW14000全球的年光伏安裝預(yù)計在2013年將達(dá)到12GW，屆時，預(yù)計德國仍是最大的單一市場示 例10000RestoftheWorld12000South

KoreaIndia西班牙在2008年有一個大幅的增長，主要來自于頒布了一個優(yōu)惠的補貼政策該政策試行一年后即取消并8000Restof

EuropeItalyFrance設(shè)置一年500MW的上限，市場隨之急速減小40006000JapanUSSpain2000GermanyChina章節(jié)

4.1

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案例一：市場前景分析光伏太陽能在未來五年內(nèi)仍將成為最為昂貴的能源，但它也同時具備大幅壓縮成本的潛力示 例發(fā)電成本比較

–

2009

vs.2014元/千瓦時2009

到

2014

發(fā)電成本

趨勢1.544%? 下降趨勢:太陽能，風(fēng)能和核能的發(fā)電成本隨著科技進(jìn)步和設(shè)備的

本地化生產(chǎn)將有下降趨勢? 上升趨勢：煤和天然氣發(fā)電平準(zhǔn)化成本會隨著石油價格的上漲而適

度上升;

由于環(huán)保費用和拆遷費用，水力發(fā)電的成本也有可能上漲光伏太陽能的經(jīng)濟(jì)效益有所改善但還不具有足夠的競爭力1.021%19%

? 與煤炭發(fā)電相比，太陽能發(fā)電成本在2009年高于前者6倍，但預(yù)期

到2014年僅為前者的2.7陪，成本削減的絕對差值為0.614元每千瓦時?在所有可再生能源中，水力發(fā)電的發(fā)電成本最低。太陽能發(fā)電的成

本在2014年仍將是前者的3.6倍，二者的成本差異絕對值為0.614元每千瓦時0.516%11%26%? 與風(fēng)力發(fā)電相比，太陽能光伏發(fā)電的成本在2009年是風(fēng)力發(fā)電的3.2倍，這一數(shù)字將在2014年下降到2.3倍? 僅從經(jīng)濟(jì)效益角度考慮，至少在2014年以前，太陽能發(fā)電與其他

能源解決方案相比并不具備成本本競爭優(yōu)勢-光伏太陽能

風(fēng)能水電核能火力天然氣20092014章節(jié)

4.2案例二：商業(yè)計劃書評估分析案例二：商業(yè)計劃書評估分析某制藥公司業(yè)務(wù)預(yù)測評估章節(jié)

4.2

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案例二：商業(yè)計劃書評估分析示 例案例背景某外資公司計劃收購國內(nèi)某制藥企業(yè)的少數(shù)股

權(quán)，對于該企業(yè)提出的業(yè)務(wù)預(yù)測，尤其是貢獻(xiàn)度

高的幾個藥品，需要進(jìn)一步的分析：?藥品A是現(xiàn)有的藥，于1年半前推出片劑產(chǎn)品，

現(xiàn)打算推出顆粒劑產(chǎn)品，從市場角度來看，銷售預(yù)測是否合理可達(dá)成？? 藥品B是研制中的新藥，該藥已在國內(nèi)上市數(shù)

年，管理層認(rèn)為該藥可以成為新的增長點，并預(yù)期數(shù)年內(nèi)能達(dá)到過億的銷售，從現(xiàn)有市場角度來看，該預(yù)測是否合理可達(dá)成？我們的項目方法?

針對藥品A，我們采取以下幾個角度來評估：–從企業(yè)處獲取藥品A片劑當(dāng)年上市時的銷售

預(yù)測，并和現(xiàn)在最新的銷售預(yù)測進(jìn)行比較，以理解該企業(yè)一般情況下銷售預(yù)測的準(zhǔn)確程度–從市場上同類型產(chǎn)品不同劑型的比重進(jìn)行橫

向比較，理解一般來說顆粒劑型和片劑產(chǎn)品的銷量關(guān)系，在對比現(xiàn)有的片劑銷售量進(jìn)行合理性評估?

針對藥品B，我們采取方法如下：–分析現(xiàn)有市場上藥品B的廠商有哪些，各自

進(jìn)入市場的時間為何？現(xiàn)有的市場份額大致為何？–假定此目標(biāo)企業(yè)能夠順利進(jìn)行生產(chǎn)上市，合

理的市場份額目標(biāo)應(yīng)為何？與現(xiàn)有預(yù)測的差距為何？章節(jié)

4.2–案例二：商業(yè)計劃書評估分析

藥品A片劑2009和2010實際銷量低于前期預(yù)測；故我們將建議大幅調(diào)低未來銷量的預(yù)測示 例管理層對藥品A片劑銷售額預(yù)測，前期及當(dāng)前銷售額越策顆粒配方不在該比較中-31%-54%-58%-52%-40%%

差距:當(dāng)前/前期預(yù)測160180%基于前期預(yù)測的年均增長率10012014045.2%38.5%608035.9%40.3%204037.2%預(yù)計 實際0FY08實際FY09FY10預(yù)計FY11預(yù)計FY12預(yù)計FY13預(yù)計FY14預(yù)計FY15預(yù)計Last

ForecastCurrent

Forecast14%的份額章節(jié)

4.2–案例二：商業(yè)計劃書評估分析 顆粒劑型，一般面向兒童患者為主，在各類產(chǎn)品之中一般不超過25%的份額，平均來說是示 例按劑型分類的份額比例,

200823%2%25%11%10%5%80%90%100%? 顆粒劑型產(chǎn)品相較于膠囊和片劑產(chǎn)品，有不同的目標(biāo)患者群體– 顆粒劑型其實就是干型的懸浮劑型，一般來說口感比較好而且比較適合兒童患者來服用76%20%49%44%37%60%70%和吸收– 片劑一般是沒有顏色的，沒有氣味的，比較適合成人來服用76%64%52%23%33%46%86%30%40%50%? 兒童用藥市場有大的潛力5%22%22%23%24%14%0%10%20%– 14歲以下的兒童占了總?cè)丝诘?8%–一般來說，父母很愿意為較高質(zhì)量和效果的

兒童用藥付費，而且通常對于是否在醫(yī)保范圍或者價格比較不敏感? 目前本類藥物有80%都是注射型，口服產(chǎn)品本身比重不高，有顆粒口服劑型的產(chǎn)品種類更少顆粒片劑膠囊懸浮劑–口服劑型當(dāng)中，顆粒劑型平均占14%，在比

例最高的類別當(dāng)中也不超過24%，最少的可能只占不到1%。藥品B市場份額,

2009

100%=人民幣8億各企業(yè)獲得藥品B生產(chǎn)批文時間表章節(jié)

4.2

–

案例二：商業(yè)計劃書評估分析

藥品B在2008年以前只有兩家生產(chǎn)企業(yè)，2008年后又有三家企業(yè)進(jìn)入該市場，合計獲取了8%的市場份額；目前看來進(jìn)入市場的先后很大程度影響了市場份額示 例5%2%

1%企業(yè)A(5ml:10mg)03

Dec.企業(yè)A

(20ml:30mg)企業(yè)B

(20ml:30mg)05

Feb.05

Sep.17%企業(yè)B

(10ml:15mg)07

Apr.企業(yè)C

(20ml:30mg)08

Mar.75%企業(yè)D

(20ml:30mg)08

Jul.企業(yè)E

(20ml:30mg)08

Sep.企業(yè)F

(20ml:30mg)09

Nov.A B C D E? 這個市場目前每年增長約15-20%，未來5年預(yù)計總市場可達(dá)16億元每年?目標(biāo)公司預(yù)計5年后可以達(dá)到1億元的銷售收入，換算市場份額約在6%左右，作為市場上第6或第7給進(jìn)入者，獲

取6%的份額從絕對值來說未必太高，但是在市場上已經(jīng)有了絕對的領(lǐng)先者和數(shù)個積極競爭者的情況下，目標(biāo)企業(yè)目前不能提供其它更具體的業(yè)務(wù)計劃作為支撐，總體來說我們認(rèn)為預(yù)測相對樂觀，有進(jìn)行保守調(diào)整的需要章節(jié)

4.3案例三：市場競爭分析案例三：市場競爭分析

某戶外用品企業(yè)市場競爭環(huán)境分析章節(jié)

4.3

–

案例三：市場競爭分析示 例案例背景某股權(quán)投資基金將收購某戶外用品生產(chǎn)企業(yè)的股

權(quán)，在盡職調(diào)查過程中，對目標(biāo)企業(yè)的市場競爭

情況產(chǎn)生了下列問題：我們的項目方法為了回答這些問題，我們從下列三個方面來進(jìn)行

分析：?初步評估該行業(yè)的進(jìn)入門檻并不高，但是該目

標(biāo)企業(yè)卻能夠享有較高的利潤率，需要分析其原因何在。? 如果的確有合理的因素支撐該目標(biāo)企業(yè)的較高

利潤率，這些因素的可持續(xù)性如何？?市場競爭方面：理解最終消費者對于戶外用品

選擇購買的影響因素為何，以及目標(biāo)公司現(xiàn)有的表現(xiàn)水平；分析現(xiàn)有競爭企業(yè)的情況，了解他們的目標(biāo)市場以及未來和目標(biāo)公司直接競爭的可能性。?價格策略方面：分析目標(biāo)公司現(xiàn)有的定價模式

是否有合理且一致；短期內(nèi)是否可能面臨價格下降的壓力。?分銷渠道方面：分析理解現(xiàn)有批發(fā)銷售渠道選

擇戶外用品供應(yīng)商的原則，以及目標(biāo)公司可能面臨其他競爭者威脅的可能性高低。標(biāo)準(zhǔn)章節(jié)

4.3–案例三：市場競爭分析

根據(jù)我們的調(diào)查，產(chǎn)品質(zhì)量/設(shè)計和價格是顧客在大賣場選購戶外休閑產(chǎn)品時重要的選購示 例戶外產(chǎn)品的關(guān)鍵購買標(biāo)準(zhǔn)1按顧客類別2

和性別劃分,設(shè)計100%90%按市場細(xì)分的消費者總數(shù)表達(dá)該標(biāo)準(zhǔn)很重要的消費者比例口碑質(zhì)量價格65%75%35%35%70%40%Existing(20)Random(20)顧客類別296%62%57%93%93%46%31%50%性別經(jīng)過消費者調(diào)查行為偏差調(diào)整，我們相信消費者理所當(dāng)然的認(rèn)為大賣場的價格低注釋：1-消費者在訪談中國提及非常重要；

2-現(xiàn)有消費者是指已經(jīng)購買過戶外產(chǎn)品的消費者，隨機(jī)消費者是指沒有購買過戶外產(chǎn)品

的消費者資料來源：大賣場隨機(jī)抽樣調(diào)查，40個樣本Male(26)Female(14)銷商網(wǎng)絡(luò)章節(jié)

4.3–案例三：市場競爭分析

要成為中國市場領(lǐng)先的戶外運動用品生產(chǎn)商需要具備良好的生產(chǎn)、研發(fā)、物流及廣泛的經(jīng)示 例消費者選購標(biāo)準(zhǔn)關(guān)鍵成功因素重要性價格理由?

生產(chǎn)流程標(biāo)準(zhǔn)化能提高產(chǎn)品質(zhì)量，降低單位成

本?

大規(guī)模生產(chǎn)能對新訂單做出快速反應(yīng)生產(chǎn)能力質(zhì)量研發(fā)?

優(yōu)異的設(shè)計和研發(fā)能力能按照消費者需求推出

產(chǎn)品，提高產(chǎn)品質(zhì)量，并通過簡化設(shè)計控制成本成本控制?

良好的成本控制有助于保持價格靈活性并提高

利潤水平設(shè)計經(jīng)銷商網(wǎng)絡(luò)易得性物流能力?

良好的經(jīng)銷商網(wǎng)絡(luò)是銷售成功的先決條件，因

此也是銷售最重要的驅(qū)動因素?

良好的物流能力也是建立分銷商網(wǎng)絡(luò)和銷售擴(kuò)

張的必要條件章節(jié)

4.3

–

案例三：市場競爭分析和同渠道的競爭公司A和B相比，目標(biāo)公司在所有關(guān)鍵指標(biāo)上的表現(xiàn)都比較好示 例關(guān)鍵成功因素評比? 目標(biāo)公司在同渠道競爭對手當(dāng)中，在4個關(guān)鍵成功

因素指標(biāo)上都獲得了較高的評分? 目標(biāo)公司在以下方面已經(jīng)形成了明顯的優(yōu)勢：– 在物流方面明顯的優(yōu)于A公司– 在生產(chǎn)制造方面則明顯優(yōu)于B公司生產(chǎn)23

目標(biāo)公司A公司B公司01研發(fā)物流分銷3分-高；2分-中；1分-低目標(biāo)公司A公司B公司銷售額493200200工廠數(shù)量111總工廠生產(chǎn)面積40,00020,000N.A.員工數(shù)量600400250人均銷售額0.80.50.4生產(chǎn)制造經(jīng)驗（年）121213整體制造能力評分321研發(fā)人員數(shù)量401518研發(fā)人員比例（占總?cè)藬?shù)）7%3%7%研發(fā)費用10N.A.N.A.研發(fā)費用比例（占銷售額2%N.A.N.A.整體研發(fā)能力評分