企業(yè)并購分立與重組

企業(yè)并購分立與重組第1頁，課件共34頁，創(chuàng)作于2023年2月19.1概述公司并購的類型橫向合并、縱向合并與混合合并公司合并的效益來源并購中可能存在的價(jià)值轉(zhuǎn)移一些不恰當(dāng)?shù)墓竞喜?dòng)機(jī)2第2頁，課件共34頁，創(chuàng)作于2023年2月公司并購的類型公司合并吸收合并：指一公司接納一個(gè)或一個(gè)以上的企業(yè)加入該公司，加入方解散，接納方存續(xù)新設(shè)合并：合并后原來的公司均告解散收購股權(quán)：協(xié)議收購和公開收購不需要經(jīng)過目標(biāo)公司股東大會(huì)及投票表決?？梢岳@過目標(biāo)公司的管理層。仍需要經(jīng)歷一個(gè)公司合并的過程支付方式包括現(xiàn)金、股票或其他證券以及幾種方式混合的方法收購資產(chǎn)3第3頁，課件共34頁，創(chuàng)作于2023年2月資產(chǎn)收購和股權(quán)收購之間的差異主體和客體不同負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)差異稅收差異第三方權(quán)益影響差異股權(quán)收購中，影響最大的是目標(biāo)公司的其他股東。資產(chǎn)收購中，影響最大的是對(duì)該資產(chǎn)享有某種權(quán)利的人4第4頁，課件共34頁，創(chuàng)作于2023年2月橫向合并、縱向合并與混合合并橫向合并：同一行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)同一或同類產(chǎn)品的公司間的組合橫向合并將導(dǎo)致同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的減弱，在很多情況下形成壟斷。縱向合并：產(chǎn)業(yè)具有上下游關(guān)系的公司間的合并分為前向合并、后向合并和雙向合并混合合并：不同行業(yè)，也不存在產(chǎn)品供求關(guān)系的公司間的合并導(dǎo)致公司經(jīng)營(yíng)多元化5第5頁，課件共34頁，創(chuàng)作于2023年2月公司合并的效益來源效率增加經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)與規(guī)模經(jīng)濟(jì)多元化專有投入充分利用團(tuán)隊(duì)在組織中的價(jià)值將組織資本轉(zhuǎn)移到新的行業(yè)有利于不能分散化的控制權(quán)人6第6頁，課件共34頁，創(chuàng)作于2023年2月公司合并的效益來源財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)與內(nèi)部資本市場(chǎng)增強(qiáng)市場(chǎng)實(shí)力，實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略聯(lián)盟公司戰(zhàn)略重組托賓Q降低代理成本7第7頁，課件共34頁，創(chuàng)作于2023年2月并購中的價(jià)值轉(zhuǎn)移贏者詛咒（winner’scurse）收購方的過度自信公司的利益相關(guān)者向公司股東的價(jià)值轉(zhuǎn)移8第8頁，課件共34頁，創(chuàng)作于2023年2月不恰當(dāng)?shù)墓竞喜?dòng)機(jī)實(shí)現(xiàn)多樣化經(jīng)營(yíng)，降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)從企業(yè)所有者（股東）的角度看，企業(yè)的多樣化經(jīng)營(yíng)未必能給它們帶來實(shí)際的好處多樣化經(jīng)營(yíng)本身就是一種風(fēng)險(xiǎn)投資。如果失敗，會(huì)給企業(yè)造成嚴(yán)重的損失利用多余資金管理者個(gè)人動(dòng)機(jī)9第9頁，課件共34頁，創(chuàng)作于2023年2月19.2公司并購分析公司并購的價(jià)值分析公司并購的定價(jià)決策公司合并的會(huì)計(jì)處理敵意購并與反購并杠桿收購和管理層收購10第10頁，課件共34頁，創(chuàng)作于2023年2月公司并購的價(jià)值分析企業(yè)合并應(yīng)使新增價(jià)值達(dá)于最大保持風(fēng)險(xiǎn)水平不變，使凈現(xiàn)金流入量增加降低現(xiàn)金流的風(fēng)險(xiǎn)水平，從而降低貼現(xiàn)率并購活動(dòng)凈現(xiàn)值分析企業(yè)合并后的各期現(xiàn)金流量用于估算企業(yè)合并價(jià)值的資本成本計(jì)算合并后凈現(xiàn)金流量的現(xiàn)值凈收益如何分配11第11頁，課件共34頁，創(chuàng)作于2023年2月舉例說明A公司的股東權(quán)益價(jià)值4500萬元，普通股股票數(shù)量為300萬股（每殷股票價(jià)值15元）。B公司有普通股110萬股，每股股票價(jià)值為10元，股東權(quán)益的市場(chǎng)價(jià)值為1100萬元，債務(wù)價(jià)值520萬元，資產(chǎn)負(fù)債率為30%。A公司準(zhǔn)備以某種形式收購B公司，收購后A公司準(zhǔn)備將B公司的資產(chǎn)負(fù)債率提高至40%。目前B公司債務(wù)的稅后成本為7%，假設(shè)收購后資產(chǎn)負(fù)債率的提高不會(huì)改變B公司的債務(wù)成本，而股東權(quán)益的成本預(yù)計(jì)將上升為18%。收購后B公司的債務(wù)將完全由A公司承擔(dān)，試分析收購活動(dòng)的可行性12第12頁，課件共34頁，創(chuàng)作于2023年2月舉例說明13第13頁，課件共34頁，創(chuàng)作于2023年2月估算合并后資本成本。WACC＝WDRD＋WERE＝0.40×7%＋0.60×18%＝13.6%后現(xiàn)金流量現(xiàn)值計(jì)算合并后的凈現(xiàn)值及其分配收購后B公司的價(jià)值可達(dá)2401萬元，股東權(quán)益價(jià)值達(dá)1881萬元舉例說明14第14頁，課件共34頁，創(chuàng)作于2023年2月定價(jià)決策復(fù)雜性被收購公司的或有負(fù)債發(fā)生的可能性很難估算要考慮被收購公司被競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手收購后對(duì)本企業(yè)帶來的不利影響支付收購公司的股票現(xiàn)金收購NPV＝S＋VB－P，S+VB為A公司在購并中的收益；P為A公司的收購成本現(xiàn)金支付的上、下限范圍等于協(xié)同效應(yīng)收益S（Pmax－Pmin）股票交換NPV＝S＋VB－xVA＋Bxmin＝VB/VA＋Bxmax＝（S＋VB）/VA＋B

15第15頁，課件共34頁，創(chuàng)作于2023年2月會(huì)計(jì)處理購買法：收購方將向目標(biāo)公司支付的收購成本作為新增股東權(quán)益入賬權(quán)益合并法：保留兩公司以往的會(huì)計(jì)基礎(chǔ)。在制作合并后公司資產(chǎn)負(fù)債表時(shí)，按兩公司原入賬數(shù)相加16第16頁，課件共34頁，創(chuàng)作于2023年2月敵意購并與反購并保護(hù)性重組“毒丸政策”（poisonpill）flip-over指在觸發(fā)點(diǎn)對(duì)收購方持有的股票的購買權(quán)利flip-in則指在觸發(fā)點(diǎn)對(duì)被收購公司股票的購買權(quán)利針對(duì)債權(quán)人的“毒丸賣權(quán)”（Poisonput）“白衣騎士”(whiteknight)利用公司章程綠色訛詐(greenmail)金降落傘（goldenparachute）17第17頁，課件共34頁，創(chuàng)作于2023年2月杠桿收購和管理層收購杠桿收購收購者主要通過借債來取得收購所需的資金并獲得被收購公司的產(chǎn)權(quán)，再通過經(jīng)營(yíng)被收購公司取得的現(xiàn)金流量?jī)斶€所借債務(wù)的收購方式管理層收購公司管理者在具有豐富杠桿收購經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)公司或投資銀行協(xié)助下，以杠桿收購的方式將一個(gè)公眾公司集體買下，變?yōu)橐粋€(gè)私人合伙公司18第18頁，課件共34頁，創(chuàng)作于2023年2月杠桿收購的特點(diǎn)與成功條件杠桿收購特點(diǎn)企業(yè)的負(fù)債/權(quán)益比率大幅度上升，但如果收購后公司經(jīng)營(yíng)成功，這一比率會(huì)很快下降。經(jīng)紀(jì)人在收購交易的兩方之間起促進(jìn)和推動(dòng)作用，并常常由交易雙方以外的第三者充任杠桿收購成功條件：

1．收購后的企業(yè)管理層有較高的管理技能；

2．企業(yè)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃周全、合理；

3．收購前企業(yè)負(fù)債較低；

4．企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況和現(xiàn)金流量比較穩(wěn)定19第19頁，課件共34頁，創(chuàng)作于2023年2月杠桿收購的基本程序融資并設(shè)計(jì)管理層激勵(lì)機(jī)制。收購方買下公司的全部股份使之成為一個(gè)“私有”公司管理者通過削減經(jīng)營(yíng)成本，調(diào)整營(yíng)銷策略等措施提高公司的利潤(rùn)，增加現(xiàn)金流量如果公司改造成功，收購方可能會(huì)使公司重新上市20第20頁，課件共34頁，創(chuàng)作于2023年2月杠桿收購目標(biāo)公司的條件處于成熟行業(yè)，投資需求很低，可預(yù)測(cè)性很強(qiáng)。收益穩(wěn)定且可預(yù)測(cè)性好。企業(yè)在行業(yè)中表現(xiàn)優(yōu)秀，能夠抵御經(jīng)濟(jì)周期的波動(dòng)和競(jìng)爭(zhēng)者的攻擊。資產(chǎn)變現(xiàn)能力強(qiáng)，有形資產(chǎn)為主。管理層有良好的聲譽(yù)和能力，有為增加財(cái)富而努力的強(qiáng)烈動(dòng)力。21第21頁，課件共34頁，創(chuàng)作于2023年2月19.3公司分立公司分立的原因公司分立的類型22第22頁，課件共34頁，創(chuàng)作于2023年2月公司分立的原因提高效率戰(zhàn)略調(diào)整突出特色，專業(yè)化經(jīng)營(yíng)法律原因防止壟斷籌集更多資金來擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模，即獲取財(cái)務(wù)利益逃避債務(wù)和回避稅負(fù)23第23頁，課件共34頁，創(chuàng)作于2023年2月公司分立的類型股權(quán)分割可以突出原公司各部門的經(jīng)營(yíng)特色，向投資者提供更加明確的投資選擇部門出售取得一定數(shù)量的現(xiàn)金收入，或是調(diào)整企業(yè)的經(jīng)營(yíng)結(jié)構(gòu)對(duì)出售該部門的收益與繼續(xù)經(jīng)營(yíng)該部門的收益進(jìn)行比較持股分立將公司的一部分分立為一個(gè)獨(dú)立的新公司的同時(shí)，以新公司的名義對(duì)外發(fā)行股票，而原公司仍持有新公司的部分股票，新老公司形成一個(gè)有股權(quán)聯(lián)系的集團(tuán)企業(yè)24第24頁，課件共34頁，創(chuàng)作于2023年2月19.4公司的重整與清算財(cái)務(wù)危機(jī)公司重整中國企業(yè)的并購與重整25第25頁，課件共34頁，創(chuàng)作于2023年2月財(cái)務(wù)危機(jī)財(cái)務(wù)危機(jī)的類型經(jīng)濟(jì)失?。‥conomicFailure）商業(yè)失敗（BusinessFailure）技術(shù)性無力償債（TechnicalInsolvency）資不抵債（InsolvencyinBankruptcy）正式破產(chǎn)（LegalBankruptcy）財(cái)務(wù)危機(jī)的應(yīng)對(duì)出售資產(chǎn)換取現(xiàn)金；與其他公司合并；削減投資支出和研究開發(fā)費(fèi)用的支出；發(fā)行新的證券籌措資金；與銀行和主要債權(quán)人商討延緩還債；債轉(zhuǎn)股；申請(qǐng)破產(chǎn)等26第26頁，課件共34頁，創(chuàng)作于2023年2月公司重整——非正式重整展期或部分減免展期或部分減免的條件債務(wù)人要有良好的商業(yè)道德和信譽(yù)債務(wù)人要具有扭轉(zhuǎn)不利局面，償還債務(wù)的能力外部環(huán)境要有利于企業(yè)恢復(fù)正常經(jīng)營(yíng)27第27頁，課件共34頁，創(chuàng)作于2023年2月公司重整——非正式重整非正式重整方法展期——召開債務(wù)企業(yè)管理人員與債權(quán)人會(huì)議，擬定債務(wù)重組方案，將重組方案具體化，并求得所有有關(guān)人員的同意部分減免——債權(quán)人從債務(wù)人處得到市場(chǎng)價(jià)值低于其原有債權(quán)價(jià)值的現(xiàn)金或其他新的證券非正式重整利弊重整費(fèi)低點(diǎn)、重整時(shí)間少、談判有更大的靈活性，更容易達(dá)成協(xié)議；當(dāng)債權(quán)人人數(shù)很多時(shí)，可能難于達(dá)成一致；沒有法院的正式參與給一些機(jī)會(huì)主義者留下可乘之機(jī)；企業(yè)得不到破產(chǎn)保護(hù)的好處28第28頁，課件共34頁，創(chuàng)作于2023年2月公司重整——正式重整進(jìn)行重整的企業(yè)必須是依合理財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)標(biāo)準(zhǔn)衡量仍有繼續(xù)經(jīng)營(yíng)價(jià)值的企業(yè)重整期間，公司股東會(huì)和董事會(huì)的權(quán)力被終止，由重整人接管公司業(yè)務(wù)和公司財(cái)產(chǎn)，由重整監(jiān)督人監(jiān)察重整人執(zhí)行業(yè)務(wù)的情況，以關(guān)系人會(huì)議為最高意思機(jī)關(guān)法院要對(duì)擬議中的公司重整計(jì)劃的公正性和可行性做出判斷29第29頁，課件共34頁，創(chuàng)作于2023年2月公司重整——重整計(jì)劃重整計(jì)劃步驟估算重整企業(yè)的價(jià)值，常采用收益現(xiàn)值法調(diào)整公司的資本結(jié)構(gòu)，削減債務(wù)負(fù)擔(dān)和利息支出用新的證券替換舊的證券，實(shí)現(xiàn)公司資本結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)換重整計(jì)劃措施替代原有管理人員對(duì)已經(jīng)貶值的存貨及其他資產(chǎn)的價(jià)值進(jìn)行調(diào)整提高公司的工作效率。制定新產(chǎn)品開發(fā)計(jì)劃和設(shè)備更新計(jì)劃30第30頁，課件共34頁，創(chuàng)作于2023年2月中國企業(yè)的并購與重整分為股權(quán)收購、資產(chǎn)重組與吸收合并三大類我國企業(yè)的并購與重整還停留在一個(gè)較為膚淺的層次上“掛賬停息”，“債轉(zhuǎn)股”等措施似乎也并未對(duì)企業(yè)真正走出困境產(chǎn)生較有意義的作用31第31頁，課件共34頁，創(chuàng)作于2023年2月公司的解散與清算公司解散或清算的原因公司清算的一般程序32第32頁，課件共34頁，創(chuàng)作于2023年2月公司解散或清算的原因財(cái)務(wù)危機(jī)非常嚴(yán)重，失去了重整價(jià)值我國公司法的規(guī)定公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散；因公司合并或者分立需要解散；依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、