常見問題(新三板)

疑難問題參考知識點1，什么是新三板？答：1）是全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的全國性證券交易場所，為非上市股份有限公司的股份公開轉(zhuǎn)讓、融資、并購等相關(guān)業(yè)務(wù)提供服務(wù)。2）2012年8月22日獲證監(jiān)會同意組建，同年9月20日在國家工商總局注冊，注冊資本30億，2013年1月16日正式掛牌運營，由證監(jiān)會直接監(jiān)管。3）2013年12月13日，國務(wù)院正式發(fā)布《國發(fā)『2013』49號》文件：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是繼滬深交易所之后第三家、全國性證券交易所，在場所性質(zhì)和法律地位上，與證券交易所相同，都是多層次資本市場體系的重要組成部分。股權(quán)投資和股票投資區(qū)別？答：股權(quán)，是一個企業(yè)的凈資產(chǎn)，主要投向是企業(yè)優(yōu)質(zhì)項目、專利技術(shù)成果；享受的企業(yè)高成長性創(chuàng)造的利潤，以及上市后高溢價，投資者夠買的價格低，風(fēng)險低，可以稱為投資。股票，是一個企業(yè)凈資產(chǎn)溢價以后的產(chǎn)物，通過在二級市場賺取差價收益，投資者夠買的價格相對高，收益也沒有股權(quán)收益高，可以稱為投機。股權(quán)投資不是讓你買股票，而是制造股票。股權(quán)投資有哪些收益？答：1）成為股東，可享受企業(yè)承諾固定分紅收益；2）成功上市新三板股票溢價收入，去年任森科技1.5元，今年任森科技最新價3.8元，一年時間1.5倍的收益年化收益率150%；3）轉(zhuǎn)板的收入，有機會獲得本金的十幾倍甚至是幾十倍的收益！（如：康斯特2008年登錄新三板價格一直徘徊在2元，最低0.6元，但轉(zhuǎn)板上市創(chuàng)業(yè)板的康斯特（300455）最高230元。雙杰電氣新三板價格一直徘徊在10元，但轉(zhuǎn)板上市創(chuàng)業(yè)板的雙杰電氣（300444）最高140元）中國為什么要推出新三板？答：從政府層面上來說，要從宏觀上進行調(diào)控也是有一定的目的的。主要是為了解決兩多兩難的問題。第一、中小企業(yè)多，上市難。中國有多少家中小企業(yè)？1300多萬家，上市公司有2500多家，不足萬分之二，相當(dāng)于有99.98%的企業(yè)獲得不了資金的支持。而中小企業(yè)剛剛發(fā)展的時候最缺的就是資金，沒有資金的支持企業(yè)就獲得不了很大的發(fā)展。有朋友說去跟銀行貸款，但是銀行從機制上制約了只會做錦上添花的事，而不會做雪中送炭的事。中小企業(yè)銀行這條路走不通那只能走民間借貸，甚至非法集資。我們都知道，民間借貸的成本是很高的，很多中小企業(yè)在一開始發(fā)展的時候很多都被高昂的利息給拖垮。中小企業(yè)得不到發(fā)展，也是政府不愿意看到的事情。另一方面，民間資本多，投資難，中國是一個儲蓄大國，很多老百姓都把賺到的錢存在銀行。但是去年的銀行法已經(jīng)出臺，50萬以下賠你，50萬以上按比例賠甚至不賠。所以銀行不是保險箱了。而且銀行給的那么點利息根本就追趕不上通貨膨脹的速度。放在銀行就是貶值?，F(xiàn)階段，買房也不是一個投資的好時機，很多朋友都不敢買，因為現(xiàn)在的房價已經(jīng)是處在高位，而未來的政策導(dǎo)向現(xiàn)在也不明朗。民間資本也沒有放棄他的投資方法，很多人都去放高利貸，但是有放高利貸跳樓的，也有拿高利貸跳樓的?？梢哉f民間資本在現(xiàn)階段投資亂象叢生，哀鴻遍野。政府開放新三板相當(dāng)于是用民間的資本來救我們民間的優(yōu)質(zhì)中小型企業(yè)。新三板股票轉(zhuǎn)讓方式？答：1）協(xié)議轉(zhuǎn)讓；2）做市轉(zhuǎn)讓（最少兩家券商做市，做市商合計最低取得掛牌企業(yè)總股本5%或者100萬股，每家券商最低10萬庫存股）；3）競價轉(zhuǎn)讓；新三板給企業(yè)帶來什么好處？答：1、資金扶持；2、便利融資；3、財富增值；4、股份轉(zhuǎn)讓；5、轉(zhuǎn)板上市；6、宣傳效應(yīng)。新三板分層制度？答：1）基礎(chǔ)層；2）培育層：3）創(chuàng)新層；i標(biāo)準(zhǔn)一：凈利潤+凈資產(chǎn)收益率+股東人數(shù)(1)最近兩年連續(xù)盈利，且平均凈利潤不少于2000萬元；(2)最近兩年平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)）;(3)最近3個月日均股東人數(shù)不少于200人。ii標(biāo)準(zhǔn)二：營業(yè)收入復(fù)合增長率+營業(yè)收入+股本(1)最近兩年營業(yè)收入連續(xù)增長，且復(fù)合增長率不低于50%;(2)最近兩年平均營業(yè)收入不低于4000萬元;(3)股本不少于2000萬元。iii標(biāo)準(zhǔn)三：市值+股東權(quán)益+做市商家數(shù)(1)最近3個月日均市值不少于6億元；(2)最近一年年末股東權(quán)益不少于5000萬元；(3)做市商家數(shù)不少于6家。企業(yè)掛牌上市的條件？答：1）企業(yè)依法設(shè)立且存續(xù)2年以上；（1）依法設(shè)立：公司設(shè)立的主體、程序合法、合規(guī)；出資合法、合規(guī)（2）存續(xù)兩年：存續(xù)兩個完整的會計年度（3）有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司，可以從有限責(zé)任公司成立之日起算業(yè)務(wù)明確，有持續(xù)盈利能力；（1）業(yè)務(wù)明確：能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品或服務(wù)、用途及其商業(yè)模式等信息（2）可同時經(jīng)營一種或多種業(yè)務(wù)，每種業(yè)務(wù)應(yīng)具有相應(yīng)的關(guān)鍵資源要素（3）持續(xù)經(jīng)營能力：業(yè)務(wù)在報告期內(nèi)應(yīng)有持續(xù)的營運記錄；公司按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》編制并披露報告期內(nèi)財務(wù)報告，不存在《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1324號——持續(xù)經(jīng)營》中列舉的影響其持續(xù)經(jīng)營能力的相關(guān)事。3）企業(yè)治理機制健全，合法合規(guī)經(jīng)營；（1）治理機制健全：按規(guī)定建立股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層組成的公司治理架構(gòu)，制定相應(yīng)的公司治理制度，并能證明有效運行，保護股東權(quán)益。（2）合法合規(guī)經(jīng)營：公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員須依法開展經(jīng)營活動，經(jīng)營行為合法、合規(guī)，不存在重大違法違規(guī)行為。（3）報告期內(nèi)不應(yīng)存在股東包括控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形。如有，應(yīng)在申請掛牌前予以歸還或規(guī)范。（4）公司應(yīng)設(shè)有獨立財務(wù)部門進行獨立的財務(wù)會計核算，相關(guān)會計政策能如實反映企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。4）股權(quán)清晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓合規(guī)合法；5）主辦券商推薦并持續(xù)監(jiān)督；（1）公司須經(jīng)主辦券商推薦，雙方簽署了《推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議》。（2）主辦券商應(yīng)完成盡職調(diào)查和內(nèi)核程序，對公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨立意見，并出具推薦報告。6）監(jiān)督部門要求的其他條件；9、新三板與其他市場的比較項目區(qū)域性場外市場（俗稱四板）全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（新三板）主板中小板創(chuàng)業(yè)板掛牌條件寬松，無實質(zhì)要求存續(xù)滿兩年且業(yè)務(wù)明確，無財務(wù)指標(biāo)要求嚴(yán)格監(jiān)管機構(gòu)地方政府證監(jiān)會證監(jiān)會審核制度接近備案備案制審核制掛牌流程6個月內(nèi)一般需要3—6個月一般需要2年公司定位非上市非公眾公司非上市公眾公司上市公司交易制度協(xié)議轉(zhuǎn)讓協(xié)議、競價、做市商可選擇競價漲跌幅各區(qū)域規(guī)定不同不設(shè)限制10%融資方式私募自行選擇融資對象及時點上市稀釋股權(quán)，再融資審批嚴(yán)格信息披露要求適度信息披露適度信息披露，不要求報紙披露強制信息披露掛牌/上市成本比較低比較低較高客戶投資之后有什么憑證或者如何證明是投資呢？答：工商局進行股東變更之前有打款憑證,股權(quán)證書,投資人購買合同。工商局進行股東變更后有打款憑證,股權(quán)證書,投資人購合同及可在全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢到股東名稱.。企業(yè)不能如期掛牌上市，同時投資者對企業(yè)未來充滿信息，是否可以繼續(xù)持有股份？答：可以投資人是否可以提前撤出資金可以嗎？答：不可以,有鎖定期限制.客戶問咋們曾經(jīng)運作過什么項目，有多大的收益？答：恒大淘寶，原始股1元/股，發(fā)行價16元/股，第一次定增40元/股。14、有很多地下錢莊也做這個，新三板靠譜嗎，買的股票真的是原始股嗎？答：新三板即全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是繼滬深交易所之后第三家、全國性證券交易所，在場所性質(zhì)和法律地位上，與證券交易所相同，都是多層次資本市場體系的重要組成部分。新三板本身沒問題，當(dāng)然不排除有人打著新三板旗號招搖撞騙，比如您提到的地下錢莊途徑本身涉嫌違法；同樣也有違法分子打著炒股旗號行騙的也是存在，重點要區(qū)分途徑是否合法，資金是否安全，項目是否真實可靠。股權(quán)投資是一級半市場，屬于原始股范疇，股票是二級市場。15，客戶投資后，且還沒登錄新三板掛牌之前，如何了解公司的經(jīng)營狀況？答：通過去企業(yè)方實地考察、通過企業(yè)官網(wǎng)網(wǎng)站發(fā)布財務(wù)信息和經(jīng)營狀況數(shù)據(jù)及公司實際新聞報道。16、新三板市場的流通性問題怎么解決？答：新三板改革寫入“十三五”規(guī)劃，被納入頂層設(shè)計，上升為國家戰(zhàn)略的一部分。作為構(gòu)建多層次資本市場重要組成部分，流動性是交易市場的生命，這個問題我們都不用去想，政府集中力量制定方案。未來將通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓，做市轉(zhuǎn)讓、競價交易的多種方式激活市場。同時對新三板企業(yè)也采用分層方式，符合創(chuàng)新層標(biāo)準(zhǔn)企業(yè)已高于創(chuàng)業(yè)板的要求，流動性完全有保障的，前提是我們先要抓住這個趨勢性機遇，選擇好優(yōu)質(zhì)企業(yè)標(biāo)的。上市之前跟上市之后的利息與分紅是怎么給的？答：上市之前無利息與分紅,上市后投資者選擇繼續(xù)持有股息分紅的。如果融資企業(yè)實際控股人攜款出逃了，我的本金是不是損失了？答：是的，從投資的角度看是存在這種風(fēng)險的。因此投資者及項目調(diào)研團隊在考察企業(yè)時候要深度全面的分析企業(yè)經(jīng)營能力、固定資產(chǎn)比例、財務(wù)狀況等因素。舉個生活中的例子。有人想找你借1萬元錢，你首先得考察下這個人社會關(guān)系，經(jīng)濟實力、固定資產(chǎn)、還債能力、信譽度等。所有評估以后遠(yuǎn)遠(yuǎn)超越1萬的還款能力，借錢給他風(fēng)險是極低的，但什么都不考慮和分析就盲目借錢肯定是有風(fēng)險的。既然企業(yè)已經(jīng)具備上市資格了，為什么還要面向社會融資？這么好的企業(yè)，為什么不向家人和朋友融資呢，或者通過銀行、券商融資等渠道呢？答：首先，新三板即“全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”，其存在的價值就是解決我國中小企業(yè)融資難和民間資本投資難的兩難問題，從而打通企業(yè)和民間資本信息不對稱問題，疏導(dǎo)資金合理有效配置。其次，企業(yè)通過上市新三板可以提高企業(yè)知名度，成為公眾公司，因此需要吸納更多自然投資人增強流動性，同時可以整合更多優(yōu)質(zhì)資源帶動企業(yè)快速發(fā)展。親戚朋友范圍畢竟有限，不能完全滿足企業(yè)的融資需求，如果企業(yè)融資通過家人朋友就能解決，就不會存在民間高利貸市場。就企業(yè)項目本身而言看中的不一定具備資金實力，具備資金實力的也未必能看得上，合適的項目需要對接合適的投資人，市場機遇不一定每個人都能看到。最后，關(guān)于通過銀行融資存在手續(xù)繁瑣、審貸復(fù)雜、成本較高和需要抵押擔(dān)保等結(jié)構(gòu)性問題，使得小微企業(yè)難以通過銀行間接融資渠道融到資金，而通過股權(quán)的直接融資方式擁有快捷，便捷，低成本等優(yōu)勢。而券商渠道融資需企業(yè)上市后通過發(fā)行債券、稀釋股權(quán)、定向增發(fā)等形式才能融資。股權(quán)價格是如何定價的？答：是由主辦推薦券商，會計事務(wù)所和律師事務(wù)所審核企業(yè)的實際凈利潤，凈資產(chǎn)，總股本，行業(yè)上市企業(yè)的PE綜合考量來定的。怎么套現(xiàn)？答：協(xié)議轉(zhuǎn)讓，做市商做市。22、投資者退出，有限制嗎？答：上市后自動解鎖，可選擇退出，上市前協(xié)議轉(zhuǎn)讓亦可。23、領(lǐng)頭機構(gòu)是誰？答：看具體的企業(yè)有或者沒有，具體是誰。24、怎么樣證明企業(yè)是掛牌新三板？答：可在股票軟件中根據(jù)股票代碼查詢到。25、簽訂的對賭條款是必須對賭的嗎？答：不是，對賭只是保障投資人利益的一種辦法。26、做新三板不是要500萬門檻嗎？答：二級市場開三板賬戶是500萬，一級半市場根據(jù)項目方要求。27、你們做的上一個項目是什么？答：山東丁馬生物ipo項目。江蘇奧海錨鏈、寧夏綠恒科技、山東祥遠(yuǎn)等三板項目。28、客戶對資金的疑慮？答：客戶和企業(yè)直接簽收認(rèn)購協(xié)議，資金直接進入企業(yè)方對公賬戶，有保障，保留轉(zhuǎn)款憑證即可，購買企業(yè)方原始股權(quán)。29、新三板的風(fēng)險點？答：1）上市之后的流動性；2）上市后股價低于認(rèn)購價；3）上不了市；4）有無能力回購股份。30、怎么算PE？答：每股凈收益=凈利潤/總股本，PE=當(dāng)前股價/每股凈收益。31、既然中小企業(yè)需要資金客戶有資金，需要你們中間商干嘛？答：撮合，信息不對稱。32、客戶擔(dān)心公司業(yè)績還有一些文件、合同造假。答：公司為了上市可能存在采用一些財務(wù)方法讓業(yè)績看起來更平穩(wěn)。比如把去年的利潤做一部分到今年，或者把今年高利潤留一部分做到明年，這樣可以讓報表更好看，這種主板上市企業(yè)中也有很多。但是如果企業(yè)虛報業(yè)績，純粹造假不能太可能。首先、主辦券商和會計師事務(wù)會督導(dǎo)和審計，需簽字蓋章承擔(dān)法律責(zé)任的；其次過分做大今年利潤，那么以后每年高增長速度是難以保障的，同時企業(yè)還面臨高額的稅收；最后，企業(yè)每年是要對外公開財務(wù)數(shù)據(jù)，企業(yè)和相關(guān)監(jiān)督機構(gòu)都要承擔(dān)法律責(zé)任。另外可以實地去考察，對提供的數(shù)據(jù)和文件進行核實,對于企業(yè)而言也也不會為了幾千萬資金去冒險。33、我推薦項目對你們有什么好處？你們需不需要手續(xù)費，手續(xù)費會不會在我的本金里扣除？答：不會，我們從企業(yè)方處拿。34、股權(quán)怎么兌現(xiàn)，能有多少收益？答：每個標(biāo)的不同，收益不同，一般是3-5倍。收益點是原始股到發(fā)行價的這部分溢價。35、在股市里面查的到嗎，代碼是什么，我可以怎么查的到嗎？答：上市之前查不到，上市之后可根據(jù)對應(yīng)的股票代碼查詢。36、新三板中的掛牌和上市有什么區(qū)別？答：1）掛牌公司是指注冊地在境內(nèi)、股票在代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌交易的股份有限公司。與上市公司相對；是公眾公司的一類。2）上市公司是指所發(fā)行的股票經(jīng)過國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)的證券管理部門批準(zhǔn)在證券交易所上市交易的股份有限公司。如果我買了十萬的股權(quán)，我到哪里可以查到？答：等企業(yè)去工商局進行股東變更后，可以在全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢38、我們公司和XXX公司（如：東臺）之間是什么關(guān)系？答：我們是他們的財務(wù)顧問，幫助其融資，收取財務(wù)顧問費用。39、如果公司比預(yù)期上市的早，并且在合同之前上市，那么我想把我的資金取出來可以嗎？答：可以，上市之后可以立即解鎖，在二級市場可以直接套現(xiàn)。4