法人治理結(jié)構(gòu)

法人治理結(jié)構(gòu)北大縱橫管理咨詢公司第一章總則第一條第二條為了規(guī)范AA公司的組織運(yùn)行程序，提升管理水平，特制訂本細(xì)本細(xì)則根據(jù)《公司法》和民營企業(yè)的特點(diǎn)而制定，隨著《公司第三條本細(xì)則明確了公司股東會、董事會及其下屬專業(yè)委員會、監(jiān)事會、總經(jīng)理的職責(zé)、權(quán)限、議事規(guī)則及相互關(guān)系。第二章股東會的構(gòu)成、職權(quán)和議事程序第四條公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第五條股東會行使下列職權(quán)：負(fù)責(zé)對公司所有重大事項(xiàng)做出決策 (-)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； (二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項(xiàng)； (三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項(xiàng)； (四)審議批準(zhǔn)董事會的報告； (五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； (六)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； (七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議； (九)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； (十)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； (十一)修改公司章程； (十二)大股東認(rèn)為有必要進(jìn)行決策的其他事項(xiàng)。第六條股東會的議事方式和表決程序： (-)股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年一次，于每年年初召開。有下列情形之一的可以提議在召開臨時會議： (二)召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開日之前通知全體股東。 (三)股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事局主席主持。 (四)股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。所持每一股份有一表決權(quán)。所有事項(xiàng)決議的通過，都必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通 (五)股東可以委托代理人出席股東大會，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。 (六)股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。 (七)股東有權(quán)并可以授權(quán)查閱和抄錄股東會記錄、董事會會議記錄、各種財務(wù)報表及其它有關(guān)文件。第三章董事會構(gòu)成、職責(zé)及議事程序第七條公司設(shè)立董事會，董事會是執(zhí)行公司業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)股東會的決議，組織和管理公司生產(chǎn)經(jīng)營的正常運(yùn)轉(zhuǎn)，是公司常設(shè)的決策機(jī)構(gòu)。第八條第九條董事會下設(shè)董事局，在董事會休會期間代表董事會行使職權(quán)。1人，執(zhí)行董事(總經(jīng)理)，獨(dú)立董事2人。董事局成員由董事局主席聘任，人數(shù)不限。第十條董事長為公司的法定代表人，負(fù)責(zé)公司對外事務(wù)的聯(lián)絡(luò)，對外第十一條董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： (-)負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作； (二)執(zhí)行股東會的決議； (三)制訂公司中長期發(fā)展規(guī)劃； (四)決定公司的年度經(jīng)營計劃和100萬元以上投資方案； (五)制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； (六)制訂公司利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； (七)制訂公司并購重組、分立、變更公司形式、解散的方案； (八)在股東會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其它擔(dān)保事項(xiàng)； (九)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置，制定公司組織規(guī)程； (十)聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總經(jīng)濟(jì)師、總會計師(或財務(wù)總監(jiān))、總工程師，下設(shè)分公司總經(jīng)理及其他高級管理人員，并決定其報酬事項(xiàng)； (十一)定期聽取公司總經(jīng)理工作匯報，必要時可聽取其他高級管理人員補(bǔ)充匯報： (十二)制定公司投資管理制度、財務(wù)預(yù)算制度、固定資產(chǎn)管理制 (十三)擬訂公司章程修改方案。第十二條董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事局主席召集和主持。三分之一以上董事，或董事局主席可以提議召開董事會會第十三條召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事。第十四條董事會會議的議事方式和表決程序： (-)董事會會議，應(yīng)由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席視為放棄在該會議上的投票權(quán)。 (二)召開董事會，須由三分之二以上的董事出席董事會。必須經(jīng)全體董事的 (三)董事會對所議事項(xiàng)的決定應(yīng)當(dāng)在會議記錄中記載，出席會議的董事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)包括以下內(nèi)容：會議日期、地點(diǎn)、召集人姓名，出席董事的姓名以及受他人委托出席會議的董事(代理人)姓名，會議議程，董事發(fā)言要點(diǎn)，每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果等。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記第十五條董事由股東會選舉產(chǎn)生，每屆任期三年。董事任期屆滿，可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。董事任期從股東會決議通過之口起計算。第十六條股東會可以聘請精通企業(yè)管理、法律、金融、財務(wù)等專業(yè)的外部人士擔(dān)任獨(dú)立董事。獨(dú)立董事不得兼任公司其它職務(wù)。獨(dú)立董事的權(quán)利與其他董事一致。第十七條董事長、董事局主席及及執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生。第十八條董事會成員職責(zé)簽署董事會重要文件和其它應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件；三、獨(dú)立董事的職權(quán)：1.對公司經(jīng)營管理和重大業(yè)務(wù)決策提供必要支持；2.參加董事會投資決策、薪酬考核、審計和預(yù)算委員會，行使相應(yīng)權(quán)力。3.董事會授予的其他權(quán)力。第十九條董事會認(rèn)為必要時可以設(shè)立審計、戰(zhàn)略發(fā)展與投資、薪酬考核等相關(guān)專業(yè)委員會，輔助董事會進(jìn)行決策。委員會成員可以包括外部專業(yè)人士。第二十條董事會下設(shè)辦公室。董事會辦公室作為常設(shè)機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)處理董事會或董事局主席口常事務(wù)，辦理董事長或董事局主席交辦的其他工作。第四章專業(yè)委員會構(gòu)成、職責(zé)與議事規(guī)則第二十一條為了加強(qiáng)對公司經(jīng)營管理，提高經(jīng)營決策的科學(xué)性，董事會設(shè)立戰(zhàn)略投資、審計、薪酬考核、預(yù)算等專業(yè)委員會。第二十二條戰(zhàn)略委員會是決定公司戰(zhàn)略、經(jīng)營計劃和重大投資的最高管理機(jī)構(gòu)。委員會主任由董事局主席擔(dān)任，委員會副主任由主任指定。成員包括全體董事會成員及公司經(jīng)營班子。第二十三條戰(zhàn)略投資委員會職責(zé)和決策權(quán)限包括：1.研究董事會提出的公司發(fā)展戰(zhàn)略、長期和年度投資方向，審議修訂總經(jīng)理提出的公司可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，提出年度經(jīng)營總目標(biāo)及經(jīng)營方針；2.審核和論證公司年度投資方案和年度經(jīng)營計劃，向董事會提交報告3.審查和監(jiān)督公司年度投資方案和年度經(jīng)營計劃的執(zhí)行情況；對公司年度投資活動進(jìn)行最終評價，向董事會提交相應(yīng)的評估報告；4.對下屬企業(yè)的股份轉(zhuǎn)讓、兼并、整頓、清產(chǎn)等重大問題提出建議；5.負(fù)責(zé)對公司投資項(xiàng)目的評審，提出決策建議。戰(zhàn)略委員會的議事規(guī)則如下： (1)戰(zhàn)略委員會為非常設(shè)機(jī)構(gòu)，會議由主任主持召開。如主任因特殊原因缺席，由主任指定副主任代為履行上述職責(zé)； (2)戰(zhàn)略委員會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的委員出席方可舉行。戰(zhàn)略委員會做出的決議，必須經(jīng)全體委員三分之二表決通過方為有效。戰(zhàn)略委員會主第二十五條審計委員會是審計公司經(jīng)營活動的最高管理機(jī)構(gòu)。委員會主任由獨(dú)立董事?lián)?，副主任由主任指定，成員包括獨(dú)立董事、外聘相關(guān)審計專家；第二十六條審計委員會職責(zé)和決策權(quán)限包括：1.審查年度審計的范圍和結(jié)果及其成本的有效性，并審查審計師的獨(dú)立性和客觀性；2.考慮外部審計師的任命及審計費(fèi)和指定或解雇的任何問題；3.在審計開始之前與外部審計師一起討論審計的性質(zhì)和范圍及其他相關(guān)問題；4.在董事會之前審查公司半年度和年度財務(wù)報告；5.對高級管理人員進(jìn)行離任審計；6.對金額超過100萬元的合同審計；7.對公司工程或重大投資進(jìn)行財務(wù)審計；&對公司經(jīng)營業(yè)務(wù)審計；9.董事會規(guī)定其他審計事項(xiàng)。第二十七條審計委員會的議事規(guī)則如下：1.審計委員會為非常設(shè)機(jī)構(gòu)，會議由主任主持召開。如主任因特殊原因缺席，由主任指定副主任代為履行上述職責(zé)；2.審計委員會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的委員出席方可舉行。審計委員會做出的決議，必須經(jīng)全體委員三分之二表決通過方為有效。第二十八條薪酬考核委員會是公司薪酬管理、考核管理方面的最高管理機(jī)構(gòu)，主任由獨(dú)立董事?lián)危敝魅斡芍魅沃付?，成員包括獨(dú)立董事、外聘人力資源管理專家；第二十九條薪酬考核委員會職責(zé)包括：1.審議決定高級管理人員的薪酬標(biāo)準(zhǔn)；2.審議決定公司年度工資總額及員工人數(shù)限制；3.審議決定公司利潤分配方案；4.審議決定金額超過5萬元的獎懲方案；5.制定公司高級管理人員考核指標(biāo)及考核辦法；6.審定部門經(jīng)理年度業(yè)績合同考核指標(biāo)；7.對高級管理人員進(jìn)行年度或公司重大工程或重要工作的階段性考核。第三十條薪酬考核委員會的議事規(guī)則如下：1.薪酬考核委員會為非常設(shè)機(jī)構(gòu)，會議由主任主持召開。如主任因特殊原因缺席，由主任指定副主任代為履行上述職責(zé)2.薪酬考核委員會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的委員出席方可舉行。預(yù)算委員會做出的決議，必須經(jīng)全體委員三分之二表決通過方為有效。第三十一條預(yù)算委員會是實(shí)施全面預(yù)算管理的最高管理機(jī)構(gòu)，以預(yù)算會議的形式審議各項(xiàng)預(yù)算事項(xiàng)。委員會主任由董事局主席擔(dān)任，委員會副主任由主任指定。預(yù)算委員會成員包括董事局主席、獨(dú)立董事、經(jīng)營班子成員；第三十二條預(yù)算委員會職責(zé)包括：準(zhǔn)；2.審定公司預(yù)算工作組提交的總預(yù)算和各部門年度預(yù)算，上報董事會；經(jīng)董事長簽批后下達(dá)正式預(yù)算；3.批準(zhǔn)預(yù)算工作組審議提交的預(yù)算調(diào)整、修正方案；4.協(xié)調(diào)、裁定公司預(yù)算重大沖突；5.對預(yù)算運(yùn)行狀況實(shí)施整體監(jiān)控；6.審議與預(yù)算執(zhí)行情況掛鉤的考核及獎懲辦法和方案，提出建議，上報董事第三十三條預(yù)算委員會的議事規(guī)則如下：1?預(yù)算委員會為非常設(shè)機(jī)構(gòu)，會議由主任主持召開。如主任因特殊原因缺席，由主任指定副主任代為履行上述職責(zé)；2.預(yù)算委員會定期召開經(jīng)營分析會，聽取預(yù)算工作組、各預(yù)算控制部門匯報，關(guān)注差異，審定調(diào)整方案，表決有關(guān)事宜；3.預(yù)算委員會會議根據(jù)預(yù)算工作小組報請的審議內(nèi)容，由主任或副主任為召集人確定會議議程，并主持議事；4.預(yù)算委員會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的委員出席方可舉行。預(yù)算委員會做出的決議，必須經(jīng)全體委員三分之二表決通過方為有效。預(yù)算委員會主任第五章總經(jīng)理職責(zé)與述職匯報第三十四條公司設(shè)立總經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。董事可以兼任總經(jīng)理。第三十五條總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，具有以下職權(quán)： (一)主持公司日常經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作； (二)組織實(shí)施董事會決議、公司年度計劃和投資方案； (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案、公司組織規(guī)程； 管理制度、審計制度、財務(wù)分析報告制度、經(jīng)營計劃管理制度、薪酬管理制度、考核制度等基本管理制度； (五)制訂公司的具體規(guī)章； (六)提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、三總師及其他高級管理人員； (七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的其它管理人員； (八)根據(jù)董事長授權(quán)，代表公司對外簽署合同和協(xié)議； (九)簽發(fā)公司日常行政、業(yè)務(wù)和財務(wù)等文件； (十)總經(jīng)理列席董事會會議，并有發(fā)言權(quán)； (十一)董事會授予的其它職權(quán)。第三十六條總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，具有以下責(zé)任： (-)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利，如發(fā)現(xiàn)此類行為，所得收入歸公司所有； (二)不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保； (三)不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有； (四)除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外，不得泄露公司秘密； (五)執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任； (六)不得從事兼職工作； (七)離任時應(yīng)按照《工作交接管理辦法》進(jìn)行工作交接； (八)其他由董事會規(guī)定的責(zé)任。第三十七條總經(jīng)理辦公會協(xié)助總經(jīng)理進(jìn)行ri常經(jīng)營決策?？偨?jīng)理辦公會由總經(jīng)其他相關(guān)人員參加?？偨?jīng)理辦公會實(shí)行總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，總經(jīng)理聽取其他人員意見之后作出最終決策。第三十八條總經(jīng)理定期(一般為一季度)向董事會述職匯報工作。匯報內(nèi)容包 (一)公司的經(jīng)營計劃(包括年度經(jīng)營計劃、季度經(jīng)營計劃等)和投資方案的制訂情況； (二)經(jīng)營計劃和預(yù)算的執(zhí)行情況； (三)各種基本管理制度和一般管理制度的制訂和執(zhí)行情況； (四)對公司部門經(jīng)理的考核和獎懲情況； (五)公司財務(wù)的最新狀況； (六)公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況； (七)公司日常經(jīng)營狀況； (八)其他董事會認(rèn)為應(yīng)該匯報的內(nèi)容。第六章監(jiān)事會構(gòu)成、職責(zé)與議事程序第三十九條公司設(shè)立監(jiān)事會，成員3人。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由監(jiān)事選舉產(chǎn)生。第四十條監(jiān)事會由股東代表和適當(dāng)比例的公司職匸代表組成，比例為2：lo監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。董事、總經(jīng)理以及財務(wù)總監(jiān)不得兼任監(jiān)事。第四十一條監(jiān)事任期每屆三年。監(jiān)事任期屆滿，可以連選連任。第四十二條監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權(quán)： (-)檢查公司財務(wù)狀況； (二)對董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律法規(guī)、公司章程、股東會決議的行為進(jìn)行監(jiān)督； (三)當(dāng)董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和總經(jīng)理予以糾正； (四)提議召開臨時股東會； (五)監(jiān)事列席董事會會議； (六)股東會授予的其他職權(quán)。第四十三條監(jiān)視會議事程序： (-)召開會議監(jiān)事會每年至少召開二次會議。會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開十日以前書面送達(dá)全體 (二)形成監(jiān)視會決議監(jiān)事會的議事方式為：監(jiān)事提交的議案經(jīng)會議審議后，進(jìn)行表決。監(jiān)事會的表決程序?yàn)椋好恳槐O(jiān)事享有一票表決權(quán)，監(jiān)事會決議須經(jīng)全體監(jiān)事以舉手表決或書面表決過半數(shù)通過。 (三)形成會議記錄：出席會議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保管期限為10年。第四十四條監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。第七章董事會與總經(jīng)理的指揮權(quán)限劃分第四十五條為了規(guī)范公司經(jīng)營管理，嚴(yán)格界定董事會與總經(jīng)理的指揮權(quán)。第四十六條董事會通過形成決議的形式行使對公司經(jīng)營班子的指揮權(quán)，