2023年注會《經(jīng)濟法》高頻錯題練習(xí)及答案

2023年注會《經(jīng)濟法》高頻錯題練習(xí)及答案學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(25題)1.某有限責(zé)任公司有甲、乙、丙三名股東，甲、乙各持8％的股權(quán)，丙持84％的股權(quán)。丙任執(zhí)行董事，乙任監(jiān)事。甲發(fā)現(xiàn)丙將公司資產(chǎn)以極低價格轉(zhuǎn)讓給其妻開辦的公司，嚴重損害了本公司利益，遂書面請求乙對丙提起訴訟。乙礙于情面予以拒絕。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.甲可以提議召開臨時股東會，要求丙對相關(guān)事項作出說明

B.甲可以以自己的名義對丙提起訴訟，要求其賠償公司損失

C.甲可以以公司內(nèi)部監(jiān)督機制失靈、公司和股東利益嚴重受損為由，請求人民法院判決解散公司

D.甲可以請求公司以合理價格收購其股權(quán)，從而退出公司

2.某地方企業(yè)擬實施一項境外投資項目，中方投資額為5億美元，該項目屬于非敏感類項目。下列表述中，符合對外直接投資法律制度規(guī)定的是（）。

A.該目應(yīng)報國家發(fā)展改革委核準

B.該項目應(yīng)報國家發(fā)展改革委備案

C.該項目應(yīng)報該企業(yè)注冊地的省級政府發(fā)展改革部門核準

D.該項目應(yīng)報該企業(yè)注冊地的省級政府發(fā)展改革部門備案

3.根據(jù)支付結(jié)算法律制度的規(guī)定，存款人因臨時需要，可以在銀行開立臨時存款賬戶，該類賬戶的最長有效期為（）

A.1年B.6個月C.2年D.3年

4.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于普通合伙企業(yè)債務(wù)清償?shù)谋硎鲋?，正確的是（）。

A.債權(quán)人應(yīng)當(dāng)首先向合伙企業(yè)求償

B.債權(quán)人應(yīng)當(dāng)首先向合伙人求償

C.債權(quán)人應(yīng)當(dāng)同時向合伙企業(yè)及其合伙人求償

D.債權(quán)人可以選擇向合伙企業(yè)或其合伙人求償

5.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于預(yù)受要約的表述中，正確的是（）。

A.預(yù)受要約是股東在收購期內(nèi)同意接受收購要約的一種特殊承諾

B.在要約收購期間，即便股東未撤回預(yù)受，亦可轉(zhuǎn)讓預(yù)受要約的股票

C.在要約收購期限屆滿3個交易日前，預(yù)受股東可以委托證券公司辦理撤回預(yù)受要約的手續(xù)

D.在要約收購期限內(nèi)，收購人應(yīng)當(dāng)每周在證券交易所網(wǎng)站上公告已預(yù)受收購要約的股份數(shù)量

6.甲公司首次公開發(fā)行股票時,股東劉某欲公開發(fā)售其股份。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，劉某所持股份應(yīng)滿足一定的持有時間要求方可公開發(fā)售。該持有時間至少為（）。

A.12個月B.18個月C.24個月D.36個月

7.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，關(guān)于國家出資企業(yè)管理者的選擇，下列表述不正確的是（）。

A.履行出資人職責(zé)的機構(gòu)享有國有獨資公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人和其他高級管理人員的任免職權(quán)

B.履行出資人職責(zé)的機構(gòu)享有向國有資本控股公司、國有資本參股公司的股東會、股東大會提出董事、監(jiān)事人選的任免建議權(quán)

C.未經(jīng)履行出資人職責(zé)的機構(gòu)同意，國有獨資公司的董事長不得兼任經(jīng)理

D.未經(jīng)股東會、股東大會同意，國有資本控股公司、國有資本參股公司的董事、高級管理人員不得在經(jīng)營同類業(yè)務(wù)的其他企業(yè)兼職

8.根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列權(quán)利未經(jīng)登記不得對抗善意第三人的是（）。

A.房屋抵押權(quán)B.居住權(quán)C.地役權(quán)D.建設(shè)用地使用權(quán)

9.根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于民事法律行為概念的表述中，正確的是（）。

A.民事法律行為包括事實行為

B.民事法律行為以意思表示為要素

C.民事法律行為包括侵權(quán)行為

D.民事法律行為的目的是指行為人實施行為的動機

10.某有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議的下列約定中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.普通合伙人以現(xiàn)金出資，有限合伙人以勞務(wù)出資

B.合伙企業(yè)成立后前3年的利潤全部分配給普通合伙人

C.有限合伙人甲對外代表本合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)

D.合伙企業(yè)由普通合伙人1人、有限合伙人99人組成

11.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于公司利潤分配的表述中，正確的是（）。

A.公司股東大會可以決議在彌補虧損前向股東分配利潤

B.有限責(zé)任公司的股東可以約定不按出資比例分配利潤

C.股份有限公司章程不得規(guī)定不按持股比例分配利潤

D.公司持有的本公司股份可以分配利潤

12.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于有限責(zé)任公司董事會職權(quán)的是（）。

A.對公司增加注冊資本作出決議

B.決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置

C.對發(fā)行公司債券作出決議

D.審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案

13.《民法典》規(guī)定:“設(shè)立營利法人應(yīng)當(dāng)依法制定法人章程。"該法律規(guī)定是（）.

A.授權(quán)性規(guī)范B.禁止性規(guī)范C.任意性規(guī)范D.命令性規(guī)范

14.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份公司的股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的，公司收購的股份應(yīng)當(dāng)在一定期限內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷，該期限是（）.

A.10日B.3個月C.6個月D.1年

15.會計學(xué)院研究生李某和王某約定合同的生效時間。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列屬于附期限合同的是（）。

A.李某取得碩士學(xué)位證書時B.王某取得注冊會計證書時C.來年夏天出伏D.來年經(jīng)濟法教材脫銷時

16.根據(jù)基本民事法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于民事法律行為的表述中，正確的是（）。

A.解除權(quán)的行使屬于雙方民事法律行為

B.負擔(dān)行為產(chǎn)生債法上的法律效果

C.不要式民事法律行為的當(dāng)事人不可以自由選擇民事法律行為的形式

D.主民事法律行為無效，不影響從民事法律行為的有效性

17.國有控股股東所持上市公司股份間接轉(zhuǎn)讓的，上市公司股份價值確定的基準日應(yīng)與國有股東資產(chǎn)評估的基準日一致，且與國有股東產(chǎn)權(quán)直接持有單位對該產(chǎn)權(quán)變動決策的日期相差不得超過（）。

A.1個月B.3個月C.6個月D.1年

18.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司在向股東分配利潤前，應(yīng)當(dāng)提取一定數(shù)額的利潤列入法定公積金，該數(shù)額是（）。

A.稅后利潤的10%B.注冊資本的10%C.利潤總額的10%D.實收資本的10%

19.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)所承擔(dān)責(zé)任的表述中，正確的是（）。

A.不承擔(dān)責(zé)任B.承擔(dān)無限連帶責(zé)任C.以其認繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任D.以其實繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任

20.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙人因個人喪失償債能力而退伙的，屬于（）

A.通知退伙B.除名退伙C.協(xié)議退伙D.當(dāng)然退伙

21.下列關(guān)于保證期間與保證訴訟時效的說法中，正確的是（）。

A.保證期間屬于除斥期間，不發(fā)生訴訟時效的中止、中斷，但可以延長

B.約定的保證期間早于主債務(wù)履行期限或者與主債務(wù)履行期限同時屆滿的，視為未約定

C.沒有約定或者約定不明確的，保證期間為主債務(wù)履行期限屆滿之日起2年

D.一般保證的債權(quán)人在保證期間屆滿前對債務(wù)人提起訴訟或者申請仲裁的，從判決生效之日起，開始計算保證債務(wù)的訴訟時效

22.甲公司于2月1日與乙公司簽訂了蘋果買賣合同，將公司所有蘋果全部以3元/斤的價格賣給乙公司；次日乙公司即付清了全部價款。2月3日，丙公司找到甲公司，稱愿以4元/斤的價格購買，甲公司當(dāng)即決定將蘋果賣給丙公司，并向丙公司交付了全部蘋果。乙公司得知后，亦要求交付。下列表述正確的是（）。

A.乙公司有權(quán)要求甲公司交付蘋果，因為乙公司的合同成立在先

B.乙公司有權(quán)要求甲公司交付蘋果，因為乙公司先行支付了全部價款

C.丙公司有權(quán)請求確認蘋果所有權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)移，因為丙公司先行受領(lǐng)交付

D.由乙公司和丙公司協(xié)商確定如何履行合同

23.陳某向王某購買貨物，價款為100萬元，合同簽訂后，陳某向王某支付了20萬元作為定金。交貨期限屆滿后，因為第三方供貨遲延，致使王某只向陳某支付了一半的貨物，陳某因此主張適用定金罰則，要求王某承擔(dān)定金責(zé)任，王某不同意。下列關(guān)于是否適用定金罰則的表述中，符合擔(dān)保法律制度規(guī)定的是（）。

A.不適用定金罰則，因為是第三人的原因致使合同不能完全履行

B.不適用定金罰則，因為王某已經(jīng)履行了部分債務(wù)

C.適用定金罰則，王某應(yīng)雙倍返還定金40萬元

D.因為王某未完全履行合同，應(yīng)當(dāng)按照未履行部分占合同約定內(nèi)容的比例，適用定金罰則

24.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于分期付款買賣與試用買賣的表述正確的是（）。

A.分期付款要求買受人至少分三次付款，買受人未支付到期價款的金額達到全部價款的1/5的，出賣人即可以請求買受人一并支付到期與未到期的全部價款或者解除合同

B.試用買賣的買受人在試用期內(nèi)已經(jīng)支付部分價款或者對標的物實施出賣、出租、設(shè)立擔(dān)保物權(quán)等行為的，視為同意購買

C.試用期限屆滿，買受人對是否購買標的物未作表示的，視為拒絕購買

D.對試用期限沒有約定或者約定不明確，依據(jù)相關(guān)規(guī)定仍不能確定的，由買受人確定

25.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于法定抵銷的表述中，不正確的是（）。

A.當(dāng)事人之間債務(wù)品質(zhì)、種類必須相同

B.債權(quán)已到期的一方債權(quán)人可以主張抵銷，未到期的債權(quán)人不可主張抵銷

C.抵銷權(quán)是形成權(quán)

D.若一方所負債務(wù)為勞務(wù)之債的，只有債務(wù)人一方可主張抵銷

二、多選題(15題)26.根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于不動產(chǎn)善意取得制度中善意的表述正確的有（）。

A.登記簿上存在有效的異議登記的，不屬于善意取得

B.預(yù)告登記有效期內(nèi)，未經(jīng)預(yù)告登記的權(quán)利人同意的，不屬于善意取得

C.受讓人知道登記簿上記載的權(quán)利主體錯誤的，不屬于善意取得

D.受讓人知道他人已經(jīng)依法享有不動產(chǎn)物權(quán)的，不屬于善意取得

27.由于某類產(chǎn)品進口數(shù)量激增，導(dǎo)致國內(nèi)相關(guān)企業(yè)受到嚴重損害。根據(jù)對外貿(mào)易法律制度的規(guī)定，下列說法正確的有（）。

A.針對這樣的情況，商務(wù)部可以對進口商采取反傾銷措施

B.針對這樣的情況，商務(wù)部可以對進口商采取反補貼措施

C.針對這樣的情況，商務(wù)部可以建議對進口商臨時提高進口關(guān)稅

D.針對這樣的情況，商務(wù)部可以限制進口產(chǎn)品的數(shù)量

28.甲公司被申請破產(chǎn)，甲公司之前向A銀行貸款由乙公司做保證人。下列關(guān)于該筆債權(quán)的處理，說法正確的有（）。

A.A銀行可以先在甲公司的破產(chǎn)案件中申報債權(quán)，然后要求乙公司承擔(dān)未獲清償?shù)牟糠?/p>

B.A銀行可以在甲公司的破產(chǎn)案件中申報債權(quán)，同時要求乙公司承擔(dān)保證責(zé)任，乙公司承擔(dān)責(zé)任后不得在甲公司的破產(chǎn)案件獲得清償

C.A銀行可以先要求乙公司承擔(dān)保證責(zé)任，乙公司承擔(dān)全部責(zé)任后可以在甲公司的破產(chǎn)案件中申報債權(quán)

D.A銀行若未在甲公司的破產(chǎn)案件中申報債權(quán)，也未通知乙公司，乙公司可以不再承擔(dān)保證責(zé)任

29.白云公司是一家上市公司，其董事長和高管成立了海云公司，海云公司是星火公司的母公司，星火公司擬協(xié)議收購白云公司，白云公司下列處理正確的有（）。

A.白云公司的獨立董事人數(shù)至少1/3

B.白云公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會非關(guān)聯(lián)董事作出決議，且取得2/3以上的獨立董事同意

C.白云公司股東大會應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)2/3以上通過

D.白云公司應(yīng)當(dāng)聘請符合《證券法》規(guī)定的資產(chǎn)評估機構(gòu)提供公司資產(chǎn)評估報告

30.下列關(guān)于承諾的期限說法中，符合合同法律制度規(guī)定有（）。

A.要約以信件方式作出的，承諾期限自信件載明的日期開始計算，信件未載明日期的，自該信件到達受要約人開始計算

B.要約以電報方式作出的，承諾期限自電報交發(fā)之日開始計算

C.要約以傳真方式作出的，承諾期限自要約到達受要約人開始計算

D.要約沒有確定承諾期限的，承諾應(yīng)當(dāng)在合理期限內(nèi)到達要約人

31.根據(jù)《民法典》的規(guī)定，關(guān)于保證責(zé)任，以下表述正確的有（）

A.債權(quán)人許可債務(wù)人轉(zhuǎn)讓部分債務(wù)未經(jīng)保證人書面同意，保證人對未經(jīng)其同意轉(zhuǎn)讓部分的債務(wù)，不再承擔(dān)保證責(zé)任

B.債權(quán)人與債務(wù)人協(xié)商變更主債權(quán)債務(wù)合同，未經(jīng)保證人同意，如果加重債務(wù)人的債務(wù)，保證人對加重的部分不承擔(dān)保證責(zé)任

C.保證人與債權(quán)人約定禁止債權(quán)轉(zhuǎn)讓，債權(quán)人未經(jīng)保證人書面同意轉(zhuǎn)讓債權(quán)的，保證人對受讓人不再承擔(dān)保證責(zé)任

D.債權(quán)人和債務(wù)人變更主債權(quán)債務(wù)合同的履行期限，未經(jīng)保證人書面同意的，保證期間不受影響

32.甲公司以一地塊的建設(shè)用地使用權(quán)作抵押向乙銀行借款5000萬元，辦理了抵押登記。其后，甲公司在該地塊上開發(fā)建設(shè)住宅樓，由丙公司承建。甲公司與丙公司在建設(shè)工程合同中約定：“丙公司放棄建設(shè)工程價款優(yōu)先受償權(quán)”?，F(xiàn)住宅樓已竣工驗收，但甲公司未能按期償還乙銀行借款，并欠付丙公司工程款2000萬元，至丙公司無錢向建筑工人支付工資。后乙銀行和丙公司同時主張權(quán)利，法院拍賣了該住宅樓。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，錯誤的有（）。

A.乙銀行對該住宅樓拍賣所得價款享有優(yōu)先受償權(quán)

B.丙公司對該住宅樓及其建設(shè)用地使用權(quán)不享有優(yōu)先受償權(quán)

C.丙公司行使建設(shè)工程價款優(yōu)先受償權(quán)的期限為6個月，自工程竣工之日起算，優(yōu)先受償?shù)姆秶鷥H包括實際支出費用，不包括違約損失

D.丙公司對該住宅樓及其建設(shè)用地使用權(quán)的優(yōu)先受償權(quán)優(yōu)先于乙銀行的抵押權(quán)

33.某有限責(zé)任公司不設(shè)監(jiān)事會，只設(shè)了一名監(jiān)事甲，甲的下列做法，符合公司法規(guī)定的有（）。

A.要求董事、高級管理人員糾正損害公司利益的行為

B.制定公司基本管理制度

C.提議召開臨時股東會會議

D.罷免損害公司利益的董事張某

34.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會作出決議，某些特別事項需經(jīng)全體股東2/3以上表決權(quán)通過。下列選項中屬于該特定事項的有（）。

A.增加注冊資本B.更換執(zhí)行董事C.修改公司章程D.為控股股東提供擔(dān)保

35.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列情形中，屬于不可抗力的有（）。

A.海嘯B.地震C.運輸合同簽訂后，政府頒布禁止運輸?shù)慕頓.偶發(fā)的罷工騷亂

36.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于銀行本票出票時絕對必要記載事項的有（）。

A.出票人簽章B.出票日期C.付款地D.出票地

37.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，企業(yè)發(fā)生下列情形，應(yīng)當(dāng)向產(chǎn)權(quán)登記機關(guān)申辦變動產(chǎn)權(quán)登記的有（）。

A.企業(yè)名稱改變B.企業(yè)組織形式、級次變動C.企業(yè)國有資本額增加或減少D.企業(yè)國有資本出資人變動

38.劉某提供三塊布料在某個體制衣店定做三件衣服，合同簽訂不久劉某覺得衣服樣式不夠新潮，遂要求停止制作。制衣店認為這是個無理要求，便繼續(xù)使用剩下兩塊布料，按原定式樣做好了衣服。下列說法正確的有（）

A.制衣店應(yīng)賠償因此給劉某造成的損失

B.劉某應(yīng)支付全部約定報酬

C.劉某應(yīng)支付部分報酬

D.劉某應(yīng)支付全部約定報酬和違約金

39.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，國有企業(yè)應(yīng)當(dāng)申請注銷產(chǎn)權(quán)登記的有（）。

A.企業(yè)被依法宣告破產(chǎn)B.企業(yè)改制后不再設(shè)置國有股權(quán)C.企業(yè)解散D.企業(yè)組織形式發(fā)生變動

40.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，有限合伙人的下列行為中，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)的有（）。

A.參與決定普通合伙人退伙

B.參與對外簽訂買賣合同

C.參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所

D.依法為本企業(yè)提供擔(dān)保

參考答案

1.B

2.B非敏感類項目實行備案制，投資主體屬于中央管理企業(yè)或者地方企業(yè)且中方投資額3億美元及以上的，備案機關(guān)是國家發(fā)展改革委。

3.C臨時存款賬戶應(yīng)根據(jù)有關(guān)開戶證明文件確定的期限或存款人的需要確定其有效期限。臨時存款賬戶的有效期最長不得超過2年。

4.A

5.C本題考核預(yù)受要約。同意接受收購要約的股東，在收購期內(nèi)此種同意并不被視為承諾，而是被視為預(yù)受，選項A錯誤。預(yù)受要約的股票將被證券登記結(jié)算公司臨時保管，在要約收購期間，如果該股東未撤回預(yù)受，則不得轉(zhuǎn)讓，選項B錯誤。在要約收購期限內(nèi)，收購人應(yīng)當(dāng)“每日”在證券交易所網(wǎng)站上公告已預(yù)受收購要約的股份數(shù)量，選項D錯誤。

6.D按照《暫行規(guī)定》的要求，公司首次公開發(fā)行時，公司股東公開發(fā)售的股份，其已持有時間應(yīng)當(dāng)在36個月以上。

7.A選項AB：履行出資人職責(zé)的機構(gòu)依照法律、行政法規(guī)以及企業(yè)章程的規(guī)定，任免或者建議任免國家出資企業(yè)的下列人員：（1）任免國有獨資企業(yè)的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人和其他高級管理人員；（2）任免國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、監(jiān)事會主席和監(jiān)事；（3）向國有資本控股公司、國有資本參股公司的股東會、股東大會提出董事、監(jiān)事人選。選項C：未經(jīng)履行出資人職責(zé)的機構(gòu)同意，國有獨資公司的董事長不得兼任經(jīng)理。選項D：未經(jīng)履行出資人職責(zé)的機構(gòu)同意，國有獨資企業(yè)、國有獨資公司的董事、高級管理人員不得在其他企業(yè)兼職。未經(jīng)股東會、股東大會同意，國有資本控股公司、國有資本參股公司的董事、高級管理人員不得在經(jīng)營同類業(yè)務(wù)的其他企業(yè)兼職。

8.C本題考核登記生效與登記對抗。不動產(chǎn)抵押權(quán)、居住權(quán)、建設(shè)用地使用權(quán)都是登記才生效。地役權(quán)是地役權(quán)合同生效時設(shè)立，登記對抗，因此選項C正確。

9.BA項，法律事實根據(jù)其是否以權(quán)利主體的意志為轉(zhuǎn)移可以分為事件與行為，其中行為分為法律行為與事實行為；BD兩項，民事法律行為以意思表示為要素，以設(shè)立、變更或終止權(quán)利義務(wù)為目的；C項，事實行為的法律后果通常由法律直接規(guī)定，比如創(chuàng)作行為、侵權(quán)行為、拾得遺失物、建筑房屋等。

10.B（1）選項A：有限合伙人不得以勞務(wù)出資，這是法律的強制性規(guī)定，合伙協(xié)議不能“踩地雷”；（2）選項B：有限合伙企業(yè)的合伙協(xié)議可以約定在一定時期內(nèi)將全部利潤分配給部分合伙人；（3）選項C：有限合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)，這是法律的強制性規(guī)定，合伙協(xié)議不能“踩地雷”；（4）選項D：除法律另有規(guī)定外，有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下合伙人設(shè)立，這是法律的強制性規(guī)定，合伙協(xié)議不能“踩地雷”。本題考查：有限合伙企業(yè)設(shè)立的特殊規(guī)定，有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行的特殊規(guī)定

11.B（1）選項A：公司利潤分配順序是法定的，股東大會不得決議在彌補虧損前向股東分配利潤；（2）選項B：有限責(zé)任公司按照股東實繳的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外；（3）選項C：股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。本題考查：公司的財務(wù)會計

12.B選項ACD：屬于股東會的職權(quán)。

13.D命令性規(guī)范是指規(guī)定人們的積極義務(wù)，即規(guī)定主體應(yīng)當(dāng)或必須作出一定積極行為的規(guī)范，其立法語言表達通常為"應(yīng)（當(dāng)）……""（必）須……有……義務(wù)"等。

14.C本題考核股份回購。股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的，公司收購的股份應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

15.C本題考核附期限的法律行為。附期限的法律行為，是指當(dāng)事人設(shè)定一定的期限，并將期限的到來作為效力發(fā)生或消滅前提的法律行為。附條件的法律行為中，所附條件必須是將來不確定的事實。選項C來年夏天出伏是必然會到來的，是附期限；而其他三項是否實現(xiàn)不確定，是附條件。

16.B本題考核民事法律行為的分類。雙方民事法律行為需要兩個當(dāng)事人意思表示一致才能成立；單方法律行為是根據(jù)一方當(dāng)事人的意思表示而成立的民事法律行為，解除權(quán)的行使屬于單方民事法律行為，選項A錯誤。負擔(dān)行為是使一方相對于他方承擔(dān)一定給付義務(wù)的法律行為，產(chǎn)生的是債法上的法律效果，選項B正確。不要式的民事法律行為是指法律不要求采取一定形式，當(dāng)事人自由選擇一種形式即可成立的民事法律行為，選項C錯誤。從民事法律行為的效力依附于主民事法律行為：主民事法律行為不成立，從民事法律行為則不能成立；主民事法律行為無效，則從民事法律行為亦當(dāng)然不能生效，選項D錯誤。

17.A本題考核國有股東所持上市公司股份間接轉(zhuǎn)讓。國有控股股東所持上市公司股份間接轉(zhuǎn)讓的，上市公司股份價值確定的基準日應(yīng)與國有股東資產(chǎn)評估的基準日一致，且與國有股東產(chǎn)權(quán)直接持有單位對該產(chǎn)權(quán)變動決策的日期相差不得超過1個月。

18.A分配"當(dāng)年稅后利潤"之前，必須提取稅后利潤的10%列入法定公積金，法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。

19.C本題考核有限合伙人的入伙。新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

20.D關(guān)于當(dāng)然退伙，《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：（1）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;（2）個人喪失償債能力;（3）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷或者被宣告破產(chǎn);（4）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格;（5）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。

21.B選項A：保證期間屬于除斥期間，不發(fā)生訴訟時效的中止、中斷、延長；選項C：沒有約定或者約定不明確的，保證期間為主債務(wù)履行期限屆滿之日起6個月；選項D：一般保證的債權(quán)人在保證期間屆滿前對債務(wù)人提起訴訟或者申請仲裁的，從保證人拒絕承擔(dān)保證責(zé)任的權(quán)利消滅之日起，開始計算保證債務(wù)的訴訟時效。

22.C出賣人就同一普通動產(chǎn)訂立多重買賣合同，在買賣合同均有效的情況下，先行受領(lǐng)交付的買受人請求確認所有權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)移的，法院應(yīng)予支持。

23.D（1）因合同關(guān)系以外的第三人的過錯，致使主合同不能履行時，適用定金罰則；（2）當(dāng)事人一方不完全履行合同的，應(yīng)當(dāng)按照未履行部分所占合同約定內(nèi)容的比例，適用定金罰則；（3）王某首先應(yīng)向陳某返還20萬元，再承擔(dān)10萬元的定金責(zé)任。

24.B選項A：分期付款的買受人未支付到期價款的金額達到全部價款的1/5的，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未支付到期價款的，出賣人可以請求買受人一并支付到期與未到期的全部價款或者解除合同。選項C：試用期限屆滿，買受人對是否購買標的物未作表示的，視為購買。選項D：對試用期限沒有約定或者約定不明確，依據(jù)相關(guān)規(guī)定仍不能確定的，由出賣人確定。

25.D本題考核抵銷。勞動之債具有特定的人身性質(zhì)，是不得抵銷的。選項D表述錯誤。

26.ABCD本題考核不動產(chǎn)的善意取得。對于不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，具備下列情形之一時，應(yīng)該認定不動產(chǎn)受讓人知道轉(zhuǎn)讓人無處分權(quán)從而不構(gòu)成善意：第一，登記簿上存在有效的異議登記；第二，預(yù)告登記有效期內(nèi)，未經(jīng)預(yù)告登記的權(quán)利人同意；第三，登記簿上已經(jīng)記載司法機關(guān)或者行政機關(guān)依法裁定、決定查封或者以其他形式限制不動產(chǎn)權(quán)利的有關(guān)事項；第四，受讓人知道登記簿上記載的權(quán)利主體錯誤；第五，受讓人知道他人已經(jīng)依法享有不動產(chǎn)物權(quán)。

27.CD因進口產(chǎn)品數(shù)量大量增加，對生產(chǎn)同類產(chǎn)品或者與其直接競爭的產(chǎn)品的國內(nèi)產(chǎn)業(yè)造成嚴重損害或者嚴重損害威脅的，國家可以采取必要的保障措施，消除或者減輕這種損害或者損害的威脅，并可以對該產(chǎn)業(yè)提供必要的支持，保障措施可以采取提高關(guān)稅、數(shù)量限制等形式。

28.AC

29.BD本題考核管理層收購。涉及管理層收購的，該上市公司應(yīng)當(dāng)具備健全且運行良好的組織機構(gòu)以及有效的內(nèi)部控制制度，公司董事會成員中獨立董事的比例應(yīng)當(dāng)達到或者超過1/2，本次收購應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會非關(guān)聯(lián)董事作出決議，且取得2/3以上的獨立董事同意后，提交公司股東大會審議，經(jīng)出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

30.BC本題考核承諾期限。選項ABC：要約以信件或者電報作出的，承諾期限自信件載明的日期或者電報交發(fā)之日開始計算。信件未載明日期的，自投寄該信件的郵戳日期開始計算。要約以電話、傳真、電子郵件等快速通訊方式作出的，承諾期限自要約到達受要約人時開始計算。選項D：要約沒有確定承諾期限的，承諾應(yīng)當(dāng)依照下列規(guī)定到達：（1）要約以對話方式作出的，應(yīng)當(dāng)即時作出承諾；（2）要約以非對話方式作出的，承諾應(yīng)當(dāng)在合理期限內(nèi)到達。

31.ABCD以上四個選項都是正確的。債權(quán)人和債務(wù)人未經(jīng)保證人書面同意，協(xié)商變更主債權(quán)債務(wù)合同內(nèi)容，減輕債務(wù)的，保證人仍對變更后的債務(wù)承擔(dān)保證責(zé)任；加重債務(wù)的，保證人對加重的部分不承擔(dān)保證責(zé)任。債權(quán)人和債務(wù)人變更主債權(quán)債務(wù)合同的履行期限，未經(jīng)保證人書面同意的，保證期間不受影響。

32.ABC選項A表述錯誤，建設(shè)用地使用權(quán)抵押后，該土地上新增的建筑物不屬于抵押財產(chǎn)。該建設(shè)用地使用權(quán)實現(xiàn)抵押權(quán)時，應(yīng)當(dāng)將該土地上新增的建筑物與建設(shè)用地使用權(quán)一并處分，但新增建筑物所得的價款，抵押權(quán)人無權(quán)優(yōu)先受償。本題中，甲公司將建設(shè)用地使用權(quán)抵押給乙銀行時，土地上尚未附著住宅樓。因此，乙銀行僅對該建設(shè)用地使用權(quán)享有抵押權(quán)，對住宅樓不享有抵押權(quán)，其對住宅樓拍賣所得價款不享有優(yōu)先受償權(quán)。選項BC表述錯誤，發(fā)包人與承包人約定放棄或者限制建設(shè)工程價款優(yōu)先受償權(quán)，損害建筑工人利益，發(fā)包人根據(jù)該約定主張承包人不享有建設(shè)工程價款優(yōu)先受償權(quán)的，人民法院不予支持。本題中，雖然丙公司預(yù)先放棄了建設(shè)工程價款的優(yōu)先受償權(quán)，但該放棄行為損害到了建筑工人的利益，故放棄無效，丙公司對該住宅樓及其建設(shè)用地使用權(quán)仍享有優(yōu)先受償權(quán)。承包人行使建設(shè)工程價款優(yōu)先受償權(quán)的期限為6個月，