企業(yè)并購培訓課程

招商銀行并購香港永隆銀行第九組姜偉李嘉李錦洲馬成浩劉嘉麗秦彤目錄1投資銀行為收購方提供的服務2企業(yè)并購的盡職調查3對目標公司進行價值評估4與出讓方溝通、協(xié)助談判5進行并購后的整合工作6投資銀行為反并購提供的服務

1.1作為收購方代理策劃購并

包括融資方式，收購方式，具體操作等。大多數投資銀行都設有購并部門（一般從屬于公司金融部）專門從事購并業(yè)務。這些部門平時致力于搜集有關可能發(fā)生的兼并交易的信息，包括查明有哪些持有超額（剩余）現金的公司可能想收購其他公司、哪些公司愿意被收購兼并、哪些公司有可能成為引人注目的目標公司等。也就是說，投資銀行手里握有大量潛在產權交易的信息。由于信息和投資銀行長年積累起來的購并技巧及經驗等方面的優(yōu)勢，購并中的雙方一般都會聘請投資銀行幫助策劃、安排有關事項。1.2擔當財務顧問的角色

作用是為交易雙方提供信息和交易機會，咨詢，撮合交易，設計方案和交易結構，估值，提供融資安排，為交易提供交易市場引導和維護。在這類業(yè)務中，投資銀行不是購并交易的主體（或當事人），而只作為中介人為購并交易的兼并方或目標企業(yè)提供策劃、顧問及相應的融資服務。這是投資銀行傳統(tǒng)“正宗”的購并業(yè)務。1.3參與購并合同的談判，確定購并條件

投資銀行一般在善意購并活動中為兩個公司確定兼并的條件，包括兼并的價格、付款方式和兼并后目標公司的資產重組等。大多數情況下，購并交易的雙方都會聘請投資銀行作為各自的財務顧問和代理人，就兼并條件進行談判，以便最終確定一個公平合理的、雙方都能夠接受的兼并合同。在惡意購并中，投資銀行也會事先幫助收購方確定其收購出價，因為惡意兼并成功與否的一個重要條件就是收購方的出價。若收購出價太低，對目標公司股東沒有吸引力，收購行動往往會失敗；若出價太高，又會影響到收購方公司股東的利益。因而，聘請投資銀行制定收購價格至關重要。1.4協(xié)助并購方籌集必要的資金

投資銀行在作為收購方公司購并的財務顧問的同時，往往還作為其融資顧問，負責其資金的籌措。這在杠桿收購中表現得最為突出。與其他購并方式一般是“大魚吃小魚”不同，杠桿收購的最大特點就是通過增加公司的財務杠桿來達到“小魚吃大魚”的目的。根據美國德崇證券公司的調查，從事杠桿收購的美國公司的資本結構大致為：股本5％～20％、垃圾債券10％～40％、銀行貸款40％～80％，杠桿比率一般在1：5到1:20之間。投資銀行依據杠桿收購中的買方主要使用債務“以債換權益”（Deht－for－equity）和要求保密的特點，可從以下三方面去開展工作：（1）建議收購；（2）安排資金融通；（3）安排過渡性資金籌措——橋梁性融資（Bridge－financing）。

2.1并購雙方簡介收購方:招商銀行招商銀行成立于1987年4月8日，總部設在深圳，是中國第一家由企業(yè)創(chuàng)辦并完全由企業(yè)法人持股的股份制商業(yè)銀行。2002年4月9日，招商銀行在上海證券交易所上市，A股股票代碼為60003602006年9月22日，招商銀行在香港聯合交易所上市，H股股票代碼為039680①

招商銀行以客戶為中心，始終朝著“力創(chuàng)股市藍籌、打造百年招銀”的目標不斷前進。從一個只有1億元資本金、1個網點、30多名員工的小銀行，逐漸形成了自己的優(yōu)勢和經營特色，發(fā)展壯大成為擁有3.4萬億元資產，2500億資本凈額，800多家網點，5萬多名員工的大銀行，在中國商業(yè)銀行綜合排名中進入前十，并且躋身全球100家大銀行之列。目前，招商銀行己經與106個國家及地區(qū)的1713家海外金融機構建立了業(yè)務往來關系。招商銀行向客戶提供各種公司及零售銀行產品和服務，也自營及代客進行資金業(yè)務。作為國內最佳的零售銀行，招商銀行擁有龐大的客戶基礎、廣為人知的品牌、品種繁多的產品和優(yōu)質的服務，具有很明顯的競爭優(yōu)勢。在公司銀行業(yè)務方面，招商銀行為企業(yè)提供貸款、結算、托管等各類服務，并在現金管理方面具有明顯競爭優(yōu)勢。依托先進的信息技術實力，招商銀行得以不斷拓寬服務渠道，開發(fā)和升級招行的網上銀行、電話銀行、手機銀行和掌上電腦銀行，讓客戶能夠更快捷方便地獲取招行的服務。此外，招商銀行的信用卡市場也有很強的競爭力，信用卡的發(fā)行數量和使用·效率都很高，市場占有率極高。

招商銀行的經營業(yè)績一直保持良好，具有較高的盈利能力。2008年一季度財務報告顯示，招商銀行實現營業(yè)收入137.12億元，同比增長75.66%，凈利潤達到63.19億元，同比增長156.66%，每股收益達0.43元，同比增長了1.5倍，手續(xù)費及傭金凈收入也保持著較快的增長速度，達到19.28億元，增幅超過100%o被收購方:永隆銀行永隆銀行于1933年在香港注冊成立，是一家經營管理風格很保守的小型家族氏銀行，擁有70多年的發(fā)展史，是香港歷史最悠久的本土銀行之一。1980年，永隆銀行正式在香港聯合交易所掛牌上市。2008年，公司擁有注冊資本15億元港幣。據官方網站上的數據顯示，截止到2007年12月31日，永隆銀行已經成為香港第二大本土銀行，規(guī)模僅次于東亞銀行。永益隆俊銀奧行區(qū)的串宗飾旨斤是距“向進祝展平不撫忘叼穩(wěn)攻健販、爭服針務絕必惠盡騎忠愈誠揪”意，匠主財要斗從良事說銀糞行貞及喉相賄關賞的般金投融狗服察務監(jiān)業(yè)現務易，赴主苗要膨包釣括裳存素款吳、鉆貸壯款老、穿信蛙用大卡煮、栗網暗上錢銀接行揉、盡投饑資段理跨財藝、添證背券宗、欄押耀匯醒、杏匯流兌員、組保擁險驕代輝理灑、找強培制程性掏公偵積唯金監(jiān)等下。恩另元外手，廁永棵隆私銀艇行托還何透撕過南其霉全臭資枯附網屬植公造司歡提像供舅期院貨捐經荒紀匹、央保占險趴經們紀受和怪一擴般會保姑險粘承榆保京、刷物浴業(yè)安管鏡理焰及權信各托的、訓受惰托縫代逮管濟等巨服卡務危。御永患隆草人屯一鹽直個都伶致蛇力落于毫為旋客褲戶釋提沉供炸全錫面礎優(yōu)彈質巖的影服義務誓。至攤于黃股逐權沒結盛構蓄方良面貞，病截菊止拐到松2蘆0翅0濤8道年低5六月班底愿，菜伍司氏果家雙族蔬合懶計蠻持鈔有艘永煙隆先銀蘇行喚5簡3塑.瞎1永2且%越的跪股擇份博，躬是襲其貓最鹽大木股掏東勵，杏掌救握面著向永惠隆晝銀情行構的濁控構股敏權中。永畝隆歲銀距行芹的封業(yè)獨績唇一徒直累保簽持精良依好棉，牢并醋且躺大遷致黨呈納現債逐顆年驗遞荒增皆的帖趨滅勢熊。狼2考0忌0澤7字年急，學永咳隆剪銀嫂行折在眠香賣港春存災款社、浸貸邁款揪市浸場翠上愈占司有名的我市湯場平份俱額緊大救約時為榆1購.蠶2蹤蝶%律和注1趴.梁4禁%使，銹高找于臺其熔他蠢同顏類闖型腦的貧銀暑行苦。唇從衫永虧隆粒銀么行臣的優(yōu)合下并撓財晴務辭報今告鈴中腎可麗以揉看界出硬，簡2閉0狐0縫7沙年死1球2攀月兩3禿1墳日腰，繁永貢隆溜銀摧行飯的趟總素資孝產種規(guī)辛模坦達漁到屈9恐3蠟0殺億勝港索幣綠，設總眼負窩債修規(guī)秘模漂為域8百0樓5刊億刃港解幣濱，椅凈既資銷產剝達當到檢1且2沉5壇億伯港診幣鉗，想全閱年鐘共略計批實急現鋼了烘凈牲利區(qū)潤池1吃3敏多沉億醒港烈?guī)糯?輔截傳止趴到朋2宗0稼0愚8揭年我3木月剩3狹1貴日懶為挖止祝，微其惕總初資異產承為消9屋6洪3郵億性港敢?guī)艅P，家總醋負鼓債得為賤8顯4脈6它億懲港護幣革，排凈租資漆產蝴為拜1能1畢7己億從港著幣晃，裝每津股繼凈放資飽產欠為賊5騾0師.寸3巡壽港狠幣民，改前創(chuàng)3仙個支月丈共星計礦虧悉損諒8阿0租0檔0賤多營萬雙港鼓幣必。2.2永隆銀行發(fā)展歷史成立過程1933年，永隆于1933年2月25日在香港文咸東街三十七號開業(yè)，定名永隆銀號，資本港幣四萬四千五百元，經營找換、匯兌、存款、各端口來往、代客買賣股票、黃金及國內公債等業(yè)務，成績按年遞增。1937年，為擴充營業(yè)，遷至香港皇后大道中一一二號。1941年，太平洋戰(zhàn)事爆發(fā)，香港淪陷。永隆為安頓同人，轉往澳門繼續(xù)經營銀業(yè)，及在廣西柳州設立永隆金號，并在澳門、柳州兩地積極清理舊賬，備受客戶稱許。1945年，戰(zhàn)事結束，回港復業(yè)。1950年，參加票據交換。1952年，經營押匯業(yè)務；同年舊總行行址重建落成。1953年，成為新西蘭國民保險有限公司的香港、澳門總代理。成具立煮有若限塵公晉司1堂9豈5滅6販年轉，咳注灣冊烘為蹈有響限吹公料司袖。養(yǎng)由骨于艷業(yè)嘉務破發(fā)白展渡，賢職刷員屢增圖多手，唇原晌有酸行籍址蔑已斯不閑敷炊用脆，冒乃單將序預瀉置懶的悄右渠鄰鑄和殼店泊后捧鋪騾位鍬重濁建灶，相擴撫大馬營有業(yè)舟。1醫(yī)9瓜6稅0應年訊，敗中撤文傲名乞稱林由蒜永霜隆銀銀屆號乳有潤限身公狗司烏改族稱顛永狗隆聯銀速行垮有侍限土公輪司荒。1殺9換6員5菌年崇，奔為身配霜合帥業(yè)桶務扭發(fā)德展芹，嘉將敏原者總油行旺行刺址史作民第便三工次儲重率建唯。1游9渴7誘3強年陶，付位綢于候德勺輔室道訂中亂連梯貫現干額諾姿道摸中領之雖總外行骨新葵大雷廈捎落詠成錘，扯適奧值倍永奪隆虜成卷立鳥四秤十膀周妖年艱。際總建行各大緩廈弄樓高高粒三塞百否呎懂，些共劇二年十停五虛層冒，譽總誘面認積熟十默四鋼萬暫五歇千翠余蠢呎盟。講是浩年乓改叨為念公扇共斥有除限驅公勁司男。辛渣吃打過銀袖行地加截入獻為歲永省隆怕股燭東管。1鴿9蘆7廢5失年珠，舅永蠅隆似另型一砍物繁業(yè)毯旺恒角啊彌攻敦賊道拴之連銀員行壓中濾心全亦樹告柔落號成欲，統(tǒng)大著廈部樓模高肆三穩(wěn)百嶼呎確，駝共瓜二最十掛五救層億，凈總培面掩積軍二有十泡四梁萬岸五壩千債余饑呎配，吵同傳時歷設繞旺提角愉分巾行惰于幸該兩廈施。疤永乘隆幻玉亦宰于滲是危年掃開毯始巾使室用旱計毫算攻機峽處肚理妹存弱款邀業(yè)買務胃，犬初牌期近主捧機鐮附續(xù)搭睬計抱算暴機織公勤司堆，偽至后1伙9恭8丙1混年露自講行他設鏈立用計勿算乞機刷中稅心占，信陸學續(xù)林將蒙各掃項隱業(yè)段務虛計輪算采機談化蹈。股請份用上至市1何9尼8碧0誦年凈年饒初臂，虛永桑隆籮股你份侵上的市鐵，召將售百斬分月之陸二尾十康五瓶股迫份叼公魚開較發(fā)課售憲與階社冶會碗人雅士駕，傍并殿在勸證搖券鐘交泊易離所弱掛飾牌厘買鄰賣羽。1館9爭8欄2炊年浴，殿永脅隆幫聯融同限另餡外參四般間翠華女資聲銀冶行秘組叮成購銀坐聯環(huán)通副寶程有油限悉公溫司洗，午向碰客沫戶柱提扛供漠自年動糊柜執(zhí)員伙機問服疫務閱。1畏9殺8針4挪年殖，蝴在甲美僚國望羅賀省鏡開評設身首棄家夜海莊外噸分糕行岡。1擦9月8棟6墨年側，鎮(zhèn)全俱資泊附毒屬蜻之擋永綿隆頌保嶄險斬有耳限伍公走司取獲輛政絲式府宰授運權楊經眼營涂保挺險瓣業(yè)有務勾。1拜9體8咳7割年津，甩渣溜打形銀販行稱因墻改浮變戲投伙資光政床策斬，疫退雅出窩為帆永鄉(xiāng)豐隆羞股建東浩，島將繳所漫持石百上分誕之演十優(yōu)股士權歐轉湊讓究與糧伍污氏木家僅族糾控胃制缺之廁公正司坦。厘成匠立記康種令捷有示限霸公令司削（積現末改守名近為民永箭隆奪證呼券陽有薯限保公媽司傅）沸，霞向茶客杯戶越提蛙供少證冠券午投且資逗服題務聞。1的9石9獨2斧年掙，顫新深加獎坡逢發(fā)遺展首銀踐行盯從休伍談氏姓家悲族廣控沖制燒之思公雜司胡承劣讓嘩百溉分甚之翅十箭永潔隆光股筍權疏，咬加廉入錫為超股疏東斧。1居9狼9黃4佛年鄭，趟在摟廣份州煉市診設蠶立界代與表脖處亡，央為便永異隆窩在痛國節(jié)內砌首護個雀業(yè)遲務光據饑點舉。1豆9第9能5摸年戒，鬼開名始陰經簽營狠信慰用旗卡褲。2002年，永隆歷次增加資本均以開發(fā)紅股方式派送與各股東。于2002年12月31日，永隆資產總值為港幣六百一十七億元。2003年，成立七十周年。2004年，永隆是內地與香港更緊密經貿關系安排落實后，首家獲中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準在內地設立分行的香港銀行。首家內地分行設于深圳，現向客戶提供外匯存款、放款、匯款及押匯服務。開辦人民幣業(yè)務。永隆主要股東伍絜宜有限公司購回星展銀行所持百分之十永隆股權。2005年，在深圳市南山區(qū)增設支行。于2005年12月31日，永隆資產總值為港幣七百四十七億元。于2006年12月31日，永隆資產總值為港幣八百五十億元。2唇0隱0咱7豬年雨，丹現跳有創(chuàng)分獅行慨行雕處巴共錫四別十鮮間美，扭職食員喪總番數懼逾識一槳千幸四惜百所人味。航永旨隆管提泳供端全營面齒銀旬行岔服淚務牛，幼包輸括歲存表款摧、買貸屋款券、旱押振匯唐、農匯帖兌認、窄銀擇團齡貸社款芒、乓企辯業(yè)稿貸梢款崗、嚷信框用織卡爪、敗網洞上甲銀宰行動、湯強魚制戰(zhàn)性娛公毒積乳金駐、期投叔資貞理棉財藏等糕。頑永果隆飯更物透思過跨全吐資吼附心屬乒公冰司煎提擔供苗租喜購膽貸毛款啄、矩物邀業(yè)平信冰讬袍、異受涉讬玻代摧管萍、金保貍險循代靜理余、飛經衛(wèi)紀且及超顧耀問訂、纖期姿貨碎證厭券束經良紀散服吉務方。2囑0輸0北8刻年外5洋月顯3畜0扁日撇，條招學商找銀林行允與丟伍靈氏丑家扁族射簽其署寧協(xié)窩議脊，侮以撒1階9森3倉億姓港美元肝購吃入遺永肉隆易銀殿行暴5叫3帝.蒙1炎%地的鄙股邁份寄，招成壁為識絕緒對持控摘股盡股震東多。2葬0魄0舊9棍年舅0依1散月溝1片6割日栗，扣招蹄商哪銀購行傭完啄成憐對意香喜港觸永冤隆灘銀蠢行彼的建強岔制剃性源收淺購孔，薪永復隆路銀啄行弄成泳為再招誓商孝銀族行短直滔接苗全峰資臣附濫屬恐公換司新。循從嶄1妨月宮1兩6司日不上歸午淚起點，議永串隆朋銀衰行植股值份航將外撤期回件其編在耽香皇港繼聯少交叫所趁的損上店市吼地疫位菌。經甜營陸范纏圍企和業(yè)蔑銀圖行妥，立信幫貸蔬，雕證避券思及下期誕貨張買侄賣優(yōu)。2.3董事簡歷伍步高1944年出生，中國香港人，祖籍在廣東順德。香港永隆銀行前任董事長、香港順德聯誼總會副主席。永隆銀行由伍宜孫于1933年創(chuàng)辦，伍步高1985年繼承家業(yè)，成為永隆銀行第三任主席。馬蔚華

馬蔚華，男，1949年6月出生于遼寧錦州，1982年吉林大學經濟系本科畢業(yè)，1986年獲吉林大學經濟學碩士學位，1999年獲西南財經大學經濟學博士學位，美國南加州大學榮譽博士，高級經濟師，吉林大學董事會董事，中國金融學會常務理事，中國企業(yè)家協(xié)會副會長，深圳市質量強市促進會會長。曾任招商銀行董事、行長。2013年5月8日，招行宣布，馬蔚華因年齡原因提出不再擔任招行主要領導職務，卸任總行黨委書記，由建行北京分行原行長田惠宇接任?，F擔任永隆銀行董事長經藏營維業(yè)垃績截訓至呈2青0贈0耕9摘年董6緣瑞月斧份遺，搖永有隆碎銀雁行?？傋x資京產墻1逼1席0章8骨億買港摸幣駛、紅總辰存件款糊9際1螞0償億愚港騎幣泄、課總產貸痰款梢4粗5戒8撇億察港芝幣腿，裝較槳上華年中底皆分濱別敞增矛長帖1六0倦.長2威％襖、巖9繡.候4鍵％甲和抵5邪.體5寫％肺，噴比骨香俗港扮所公有線認魯可客機業(yè)構靠平喚均栽增占速亞分侵別育高教出唉1饒2患.椒2胳、悠5肯.柜9末和哥8友.想0賭個禍百鹽分爛點欺；否與糕同沫業(yè)壺相本比饅，蒼永旦隆箱銀皇行寨上紫半恩年復實采現捧稅座后活利淹潤廟4晃.合5塔8豈億鑼港避幣竄，喇比理上刪年巡壽同日期什增尾長像3音0顫.記7濟%晉，峽而野匯祥豐墳、注星憲展咸、令渣料打米、兆東扭亞猴、奪創(chuàng)莊興丙、貢富禿邦梢、嘆恒白生線、放中萌銀訴香疊港窯、附工峰銀蒙亞教洲炮、魔永血亨墻等痰十信家墾上粒市棗銀養(yǎng)行情上網半順年它的懶稅戒后塞利地潤傍負勁增粘長怕，帶平牲均計水紗平贊較蜻去俘年廚同休期缸下棍降侮1疾9報.宰3聲%忘；起與袖此蝕同昆時駱，賣永應隆溪銀根行環(huán)整虛體嫂貸妄款棚質架量凳保母持既良弱好搖，根已差減艙值助貸娃款乖比你率知為籍0輕.隆4語9捷％窩，吹低離于芳十辦家催上豈市欺銀淚行狐的造平遇均漆水默平雀1杠.姨1閥0娘%糠。垂從梢財倉務仍數刪據蜓來盡看號，摧永粱隆老銀姻行伐在合自或身津努蔽力敏和巴聯宵動養(yǎng)業(yè)電務充的頁支己持墊下透，飽上綁半成年掙業(yè)嫩績叫表姻現抹好吸于買大曬市題，體較械好節(jié)地槐達盾到腸招引行效要搜求脊的全預表期渡目牽標己。主液營絮業(yè)肚務存謹款享、泊貸從款瓜、練投詢資援理圈財渠、稅匯咐兌抖、頑保腰險款代主理爆、測強涼制州性牽公拌積鉗金傘等永較隆然銀羊行虧業(yè)援務笨經換營孝多勸元嘩化怪，晌2萄0疫0夫7武年訊末障非示利誰息嬸收咱入粱占辰比繞超匪過貿3溜6釋.掉3瓶%泡，購接洞近鑼國掠際吊先業(yè)進棵銀誘行凱水設平題。墳其索零秤售堵業(yè)魔務現尤萬其委是洗按千揭存業(yè)矛務孕具嗽有撒較赴強弄市紀場陶競享爭往力渴，巾占勵有份香脊港析按兆揭瓦市地場哀3努%捕的迷份授額燒。撐并毀購饒永速隆傍對武招召行單經李營襯戰(zhàn)超略維調她整高及蓮保奔持著零喊售恥銀貧行惡業(yè)的務姿優(yōu)羅勢辨具游有枕積沸極選作然用說。行汗業(yè)匯發(fā)沫展葵的因現歪狀規(guī)我模最高躁增禁速構、宏業(yè)活績追高撞指材標疏、朱利侍潤棟高充增稈長，遭這智是雜近幕年澆來太我衣國化銀琴行離業(yè)襖的脂發(fā)勸展捕現尋狀寨，源也萍是閱一沿些接銀退行光追警求級的擾發(fā)狀展觀模波式激。案然叛而睬，黎新觀的緞金夠融晝環(huán)地境桐下壇，免銀晝行怒“慘三輔高材”穴發(fā)游展便老腸路弓已溝經滿走售不侍通課，亦單燙純頂靠慚利邀差胳和棒信籃貸開資禍產饑增物長奔的址盈虎利起模幻玉式如沒房誠有蠢出哥路助，追轉辨型負發(fā)圖展聚迫鏟在燒眉來睫嘴、呈勢普在羊必險行腿。最煉新衛(wèi)統(tǒng)恨計沾顯拐示屯，農我畢國潮銀邊行跨業(yè)?？傁屹Y機產閉已流經肯由揚2島0耽1粘0例年五的脹9堵4鉗萬玩億感元進，榴增嫌至紀2龍0寨1斃3宿年懂1跡1隨月牙的攝1真4槍5墓萬哄億巾元出。狼前徑幾竟年芬商奶業(yè)返銀駐行烈的休凈鞭利竹潤悉增崇速敏保幸持裹在方3弄0屑%插以哈上洞。始因掠此道，制一曠些悉銀任行見延后續(xù)境慣娛性修思描維鑰，省想蘿盡晶辦漫法唐追到求挎“續(xù)三筋高悲”乏發(fā)紐奉展煉，燭信燦貸浮不遺行兩用脆非市信橫貸六補店，混表無內啦不奏行老表裝外盯補勾，赤信毛貸溉受砌限帖就瀉涌減進厭信匠托令，襪信零托仆受拍限疑便防借獨道驚證獨券發(fā)，撓通碗道晉受渾限誕又譯涌文進榨同遮業(yè)摔，押種腐種熱手粒段普，言繼黃續(xù)忙走顆著男規(guī)甘模它擴便張乞的沃發(fā)羊展昆老妹路儀。然賊而饑，件信還貸快增殖速銳回碗調荷、朗利狗率忍市禁場食化遺改衡革癢快訓速魂推食進富、撐金垂融館“孟脫押媒議”城和單互盾聯姓網拌金故融賠興殖起錦，銅已佛經禽徹籌底邀改事變泡了芬銀充行肚業(yè)撿以宇往張所原賴哨以旺生殿存風的霞土悟壤毫，姓銀等行劈燕業(yè)排必委須背因且時否而扔變攝、孔因笛勢榴而余為嘗。過饞去殃幾毅年床間毀，借我轉國奶經離濟次高曉速攜增靜長括，封銀愿行土貸現款虹也色保泡持伏高旬速珠增群長捎。壞但趕是材，黑隨抵著扁國學際戶環(huán)拉境融復喜雜增多絡變劃，夾我悄國釣經尿濟汪從蟻高寧速臺增融長零向徒中朽高滿速幣增淘長談階補段炕轉使變拔，淚銀聯行置信溫貸搖資戶產挺規(guī)擺模寺長牽期則高火速寄增臥長氣已惜經悲難睛以辛為艱繼背。金乎融路領介域惰正坡面盛臨豆著基利爛率渾市惰場邊化宇改侮革銅、肢匯烤率村形姐成亮機撈制知改晨革饒、踢建百立爪存沒款價保役險爭制失度斑和撫完丘善斧市港場譜化重退坐出戰(zhàn)機窗制迅“單四但改慘并替舉就”玩的村形態(tài)勢寒，掃銀孕行畜經領營爭環(huán)洪境錫更盡加悟復撐雜炮、役更嶺加寇具軟有膨挑潑戰(zhàn)茄性險。瞇市商場華利丹率悉波各幅陳加秀大弄，垂市貢場蹄化鼻定磁價茅的躺存澇款珠替巖代戒品阿快書速遲增鈴加姿，青銀鼻行仁資逃金淺成逼本話上糖升球，效存寧貸稼利正差遭收姻窄督。凍事預實裝上挑，醒2鴨0態(tài)1牙3確年梯商憐業(yè)勻銀共行嗚凈旅利持潤院增爛速治已曠經徹在惜快蛛速蓮下晶降警。與徒此給同尾時濾，掉資甜本扎市給場栽的著爭侵奪夜加北劇刮，踏對候銀蜻行巧的機風給險譽定誕價呢和塌風范險布管傾控赴能庸力股提暴出慕了急更曬高召要衡求球。品互攔聯煮網躺金放融格的薦興餐起考，杜也專正若在腔倒臂逼野銀裂行談業(yè)覽加弄快羽改掙革載。乘互冊聯檔網魯金問融癢浪核潮錫中界蘊私含凝的慢風指險蓋因昌素慮，盆同湖樣墻需罩要找引窩起致銀奴行璃重劑視嗚。當糕下只，盾各勁領言域稀的艘風素險握關掩聯澤性秘增嫂加渡，歐傳膏染誓性邁增較強京，曉引爺發(fā)徹區(qū)劍域戲性揭、捷系比統(tǒng)優(yōu)性貌風嚴險圓的駝因劣素止也搞在利增眉多宿。臣銀再行逃必氧須蠢加傭強匆風什險主管搬控游，易加仍快投改抵進型戰(zhàn)稀略堡定嚼位禮、劍業(yè)厭務瘦模泡式謙和標管鋪理闖機距制賠，鉤加球快幟改肺革鴉創(chuàng)役新印，繞下返定噸決討心餡從桂單色純拆注捐重池資股產奶規(guī)瞇?？訑U仁張估轉擠向吩資籍產導負冬債綢平襖衡標匹境配范管識理稈，優(yōu)加攀快漲適慣應丑新碼金告融娃時寇代工的擱到墾來績。2.4發(fā)展前景1、銀行業(yè)服務實體經濟將進一步深化。銀行業(yè)的發(fā)展與實體經濟的狀況是緊密聯系的，銀行業(yè)現在的發(fā)展方式是不可持續(xù)的，銀行業(yè)的長期發(fā)展必須建立在實體經濟的基礎之上。銀行業(yè)進一步服務實體經濟既符合中國經濟政策的導向，也符合銀行自身的利益，是未來銀行業(yè)轉型發(fā)展的關鍵。我想強調一下，我們銀行業(yè)支持實體經濟并不一定是簡單地向企業(yè)增加貸款，甚至忽視風險給企業(yè)貸款，而是在風險可控、商業(yè)可持續(xù)的前提下提供信貸支持。同時，加大對小微企業(yè)、三農等金融薄弱環(huán)節(jié)的支持，挖掘潛在的金融需求。對于一些產能過剩的行業(yè)、高耗能、高污染的企業(yè)需要有序退出，因此銀行業(yè)服務實體經濟應該是有選擇的、有重點的，要充分發(fā)揮金融資源配置的功能，促進經濟轉型升級。除了信貸支持以外，我們銀行業(yè)金融機構還應該完善各項金融服務，為企業(yè)提供支付、結算、理財等多方面服務。我想講的是，隨著我們實體經濟和金融消費需求的日益多樣化，銀行業(yè)金融機構的金融創(chuàng)新活動將會更加活躍，中小企業(yè)金融服務、零售業(yè)等等將成為銀行業(yè)新的戰(zhàn)略藍海。這是第一個趨勢，這個趨勢和金融創(chuàng)新緊密聯系，金融創(chuàng)新應該為實體經濟服務，應該跟實體經濟的發(fā)展緊密地結合在一起。2、銀行業(yè)經營模式將進一步地差異化。隨著利率市場化改革金融改革進程的加快推進，金融領域的準入也在不斷地放開，各家銀行面臨的不僅是同業(yè)之間的競爭，也面臨其他類型的金融機構，甚至互聯網企業(yè)帶來的競爭。我們傳統(tǒng)銀行提供的金融服務存在著同質化的問題，未來的競爭態(tài)勢迫使銀行業(yè)轉型發(fā)展，通過經營模式的轉型尋求差異化的市場定位，提供多元化的金融服務，繼而建立自身的競爭優(yōu)勢。未來的中國銀行業(yè)應該是一個多元化的格局，這樣一個多元化來自于不同的目標客戶、不同的地理布局，但是核心是一樣的，轉變以往的盈利模式，需要通過整體戰(zhàn)略和業(yè)務單元來形成競爭優(yōu)勢，來建立可持續(xù)的盈利能力，這個應該是未來發(fā)展的大趨勢。3、金融脫媒的趨勢不可逆轉。我們從全國的情況來看，銀行貸款占社會融資規(guī)模的比重，去年比重是51.4%，表明現在銀行貸款已經不再是金融機構融資唯一的選擇，去年占比也是歷史最低水平。隨著金融改革的進一步推進，未來金融脫媒的形勢會進一步加強。在這樣的一個態(tài)勢下，銀行業(yè)的應對無非有這么兩個方面，一是怎么樣加強綜合服務能力，拓展多元化的收入來源。我們銀行業(yè)的金融機構綜合服務能力是其他類型的金融機構所沒有辦法比擬的，通過加強資產管理、債券承銷、財務顧問等多項金融服務，充分發(fā)揮綜合化經營的協(xié)同效應，為客戶提供一攬子的金融服務。二是怎么樣優(yōu)化信貸結構，挖掘新的盈利空間。隨著直接融資市場的快速發(fā)展，大型的優(yōu)質客戶將擁有更多的融資渠道，在這種情況下不少金融機構可以轉向小微企業(yè)客戶、零售客戶，我們的零售、小微業(yè)務的市場空間非常巨大，我們的金融機構可以通過精細化的運作可以挖掘潛在的大量需求。4、信息科技的發(fā)展帶來新的挑戰(zhàn)和機遇。信息科技的發(fā)展對銀行業(yè)帶來的益處是顯而易見的，包括網上銀行、自助設備、銀行內部管理系統(tǒng)，這些都極大地拓展了銀行業(yè)務的拓展和水平的提升，我們商業(yè)銀行通過互聯網技術開展金融服務，打破了傳統(tǒng)銀行服務時間和空間的局限性，同時可以大幅度降低業(yè)務的成本，改善商業(yè)銀行內部運營效率，有助于提高傳統(tǒng)銀行風險管理和經營管理水平。

另一方面，互聯網金融作為金融業(yè)務的一種新型提供渠道，對商業(yè)銀行傳統(tǒng)的支付清算、代銷等中間業(yè)務也產生影響，同時還成為金融脫媒的重要推手，對銀行的存款和理財產品都產生一定的分流作用。對銀行業(yè)而言，互聯網金融既是挑戰(zhàn)，也是機遇，互聯網金融注重客戶體驗，善于運用信息技術的特點，對于我們的銀行業(yè)金融機構來講是有很大的啟發(fā)意義。我想從這么兩個方面來講體會。第一，金融機構要更加注重信息技術的運用，互聯網金融對于信息技術的運用和數據的處理確實讓我們眼前一亮，金融機構要注重全方位數據——-我們銀行長期以來對結構化數據收集得比較多，但是對非結構化數據收集不夠——據此來分析和挖掘客戶的習慣，預測客戶的行為，從而進行有效的客戶細分，提高在業(yè)務營銷和風險控制方面的有效性和針對性，這是一方面。第二，我們銀行業(yè)金融機構需要更加重視開展具有客戶黏性的金融服務?；ヂ摼W企業(yè)一個很明顯的特點，它具有很強的用戶黏性，我們銀行業(yè)金融機構要做到這一點就要充分發(fā)揮自身的比較優(yōu)勢。我們的比較優(yōu)勢在什么地方？要能夠提供專業(yè)化的金融服務，銀行的客戶需要的不僅是快捷的貸款，更需要的是包括結算、理財咨詢在內的其他金融服務，滿足這些金融需要，我們打造線上線下服務的一體化平臺，這是銀行業(yè)金融機構相比較互聯網企業(yè)真正占據優(yōu)勢的地方。5、銀行業(yè)發(fā)展穩(wěn)步走向國際化。經濟全球化、貿易自由化是當前全球經濟發(fā)展不可逆轉的趨勢，中國經濟融入全球化的程度也在逐步地提高。根據永隆銀行經審計的合并財務報表，截止2007年12月31日，永隆銀行總資產為港幣930億元，負債總額為港幣805億元，凈資產為港幣125億元，2007年實現的凈利潤為港幣13億元多。根據永隆銀行的合并財務報表，截止2008年3月31日，永隆銀行總資產為港幣963億元，負債總額為港幣846億元，凈資產為港幣117億元，每股凈資產為50.3港元，截止2008年3月31日三個月實現的凈利潤為港幣-82532000元。2.6雙方優(yōu)勢和不足雙方優(yōu)勢：1、招行的客戶群具有年輕化白領化和高端化的特點。招行在儲蓄存款占比較高的情況下，利息支出最低的活期儲蓄存款比例又遠高于具備儲蓄存款優(yōu)勢的四大國有銀行，這是招行通過多年競爭建立的品牌、服務等綜合優(yōu)勢帶來的，也是其他銀行難以與之模仿和超越的。招行清晰的定位、優(yōu)秀的管理、優(yōu)質的服務、持續(xù)的創(chuàng)新精神、完備的技術支持，綜合在一起，已經形成了它先進的企業(yè)文化。2、永隆銀行的優(yōu)勢是利用了香港的特殊區(qū)位優(yōu)勢。香港是重要的國際金融中心，擁有全球最成熟、效率最高、國際化程度最高的金融體系。永隆銀行非利息凈收入占營業(yè)凈收入的比重接近48%，接近國際先進銀行水平。而且香港本地的一家老牌銀行，永隆銀行在香港擁有廣泛的分銷渠道和穩(wěn)定的客戶群體，建立了良好的聲譽和品牌。雙方不足招行的人才流失是比較嚴重，欠缺國際化經營方面的經驗，對國際金融市場的規(guī)則、制度不夠了解，經營管理的國際化程度還不高，綜合化經營剛剛起步，基礎還比較薄弱，且招行在香港的渠道資源比較有限，目前僅設有1家分行，5年來沒有新設任何分支機構，且主要從事批發(fā)業(yè)務。是治理結構不盡合理，屬于家族式銀行，與現代商業(yè)銀行公司治理的有差距，在大陸的網點資源明顯不足，目前僅有深圳分行、上海分行及深圳南山支行和廣州代表處4家分支機構，內地業(yè)務的開展受到限制，經營活力顯得不足，業(yè)務增長相對緩慢，市場份額有限。3.1檢查、調整目標企業(yè)近期的利潤業(yè)績永隆銀行相關財務指標（單位：港幣百萬元）3.2選擇、計算目標企業(yè)估價企業(yè)收益指標可選擇的收益指標包括：目標企業(yè)最后一年的稅后利潤；目標企業(yè)最近三年稅后利潤的平均值；目標企業(yè)以并購爺爺同樣的資本收益率計算的稅后利潤根據上表，本組選擇目標企業(yè)最近三年稅后利潤的平均值（1372-816+884）/3=480（百萬元）3.3選擇標準市盈率2006年銀行板塊11月份市盈率為28.33倍，2007年10-11月份銀行板塊市盈率達到峰值為43.18。而2008年上證指數探底1664點時，銀行股的市盈率是8.4倍。選擇距離收購時最近的市盈率值：2007年的銀行板塊市盈率43.183.4計算目標企業(yè)價值目標企業(yè)價值=480×43.18=20726.4（百萬元）招行早前宣布．向香港伍氏家族購入永隆53.12%股權，總代價193.02億元。尤其計算，招商銀行收購永隆銀行總價格為363億元，由此可以看出招商銀行收購香港永隆銀行時出價過高，許多學者也對此提出了質疑4.1與出讓方溝通2008年3月底，在第一輪競價中，招商銀行因出價過低，淘汰出局。4月下旬，憑借招商銀行本次并購項目的財務顧問摩根大通牽線搭橋，招商銀行管理層與伍氏家族取得聯系，雙方高層會面。招商銀行了解到永隆銀行在關注并購價格的同時也看重買方的誠意、品牌延續(xù)性、雙方文化融合等因素。招商銀行在首輪投標出局后于2008年4月27日重新收到伍氏家族的第二輪投標邀請，并被要求與其他競投方于5月12日提交約束性標書。4.2與出讓方談判成功4月上旬，建行經過評估覺得永隆銀行的估值偏高，退出了第二輪競標。4月23日，交通銀行也在進行了短暫的盡職調查后宣布退出競購。5月下旬，在最后一輪競價中，招商銀行再次現身，并報出每股156.5港元的高價，而工商銀行和澳新銀行的出價均比招行要低，并不愿加價，于是這兩家銀行也退出了，招商銀行最終打贏了這場歷時兩個多月的收購戰(zhàn)。4.3簽署轉讓意向文件2008年6月2日，招商銀行發(fā)布了關于收購永隆銀行的公告。公告稱，招商銀行己于5月30日分別同伍絮宜有限公司、伍宜孫有限公司及宜康有限公司簽署了股權收購協(xié)議，將采用現金收購的方式，以總計19,302,110,605港元的對價(相當于156.50港元元/股)有條件地收購伍絮宜有限公司持有的65,524,929股和伍宜孫有限公司及宜康有限公司合計持有的57,811,241股永隆銀行股份。這一收購價格是永隆銀行2007年經審計后凈資產值的約2.91倍。2008年6月27日，招商銀行股東大會通過收購案，9月4日招商銀行發(fā)行300億元的人民幣次級債券，交割完成后，其資本充足率維持在100%之上。招商銀行于2008年9月26日以前順利獲得了國內和香港金融監(jiān)管機構關于收購永隆銀行需要的所有政府審批。2008年9月30日，招行收購永隆銀行控股權完成交割，上述股權收購完成后招商銀行及其一致行動人共擁有永隆銀行股份123,336,170股。2008年10月6日，招商銀行根據香港《收購守則》開始按每股156.5港元的價格向其余持有永隆銀行46.88%股權的中小股東和流通股股東發(fā)起了全面要約收購。招商銀行于2008年10月27日完成了對永隆銀行的全面收購，本公司共收到永隆銀行有效股份227,130,807股，占永隆銀行股份的97.820%。第二天，永隆銀行在港交所停止交易。因招商銀行全面要約收購的股份高于90%，根據香港《公司條例》第168條及附表九的規(guī)定和香港《收購守則》的相關規(guī)定，2008年11月13日，招商銀行對剩余2.180%的永隆銀行股份進行強制性收購。招商銀行最終于2009年1月15日完成對永隆銀行的強制性收購。永隆銀行自2009年1月16日撤回其在香港聯合交易所的上市地位。永隆銀行成為招商銀行全資附屬公司。此次收購招商銀行共斥資363億港元，相當于永隆銀行2008年上半年凈資產的3.07倍。4.4最終的成交價格如果按照公司支付給伍家的對價計算，公司獲得永隆銀行全部股權將付出363.33億港元的代價。如按永隆銀行在港35家分支機構計算，公司本次收購的代價是每個分支機構的對價是10.38億港元。假設長期折現率為10%，如果按五年收回成本計算，則點均年盈利需為2.74億港元；如按十年收回成本計算，點均年盈利需為1.69億元。永隆銀行近五年平均點均凈利潤為0.34億港元，顯然公司收回成本的壓力較大。5.1進行并購后的整合工作整合準備：①組建并購整合工作組招商銀行擲重金聘請了波士頓國際咨詢公司作為戰(zhàn)略合作伙伴,并抽調出招商銀行及永隆銀行的部分管理人員和骨干精英,建立了整合項目管理的運作機制和團隊架構。設置負責各業(yè)務項目的整合工作小組。整合項目組人員分別負責業(yè)務領域內整合方案的起草及批準后的整合方案的實施。②制訂、溝通整合計劃招商銀行就為整合進行了準確的定位,明確了目標,提出“一年打基礎,三年見成效,五年成功”的整體思路,并準備從優(yōu)勢互補和客戶需求的角度出發(fā),進行全方位的整合,力爭提高銀行和永隆銀行在跨境金融服務領域的優(yōu)勢和競爭力。在內地及香港監(jiān)管制度允許的框架下,釆取妥善穩(wěn)健的步驟,有計劃、有組織地展開對永隆銀行的整合,豐富其業(yè)務品種,拓寬目標客戶群體,進一步完善永隆銀行的公司治理結構。把永隆銀行改造成為能夠配合招商銀行國際化發(fā)展戰(zhàn)略的、內外聯動的、有競爭力的、發(fā)展?jié)摿薮蟮你y行5.2戰(zhàn)略一體化招商銀行收購永隆銀行是招商銀行重大的戰(zhàn)略安排,符合招商銀行的長期業(yè)務戰(zhàn)略,即以中間業(yè)務為重點,以貿易融資為渠道,大力發(fā)展國際結算、清算等業(yè)務和必要的金融市場交易業(yè)務、投資咨詢業(yè)務等,并打造中國最好的私人銀行。招商銀行在綜合分析永隆銀行情況并將其納入發(fā)展戰(zhàn)略后,意圖使永隆銀行的所有資源服從招商銀行的總體戰(zhàn)略目標及相關安排與調整,從而取得一種戰(zhàn)略上的協(xié)同效應。第一,招商銀行可以借助永隆銀行的現有網絡吸引跨境零售和中小企業(yè)客戶,將自身在零售業(yè)務和中小企業(yè)銀行、信用卡和網上銀行的優(yōu)勢與永隆銀行復合產品結構和業(yè)務專長相結合,提升金融產品與服務。第二,通過并購永隆銀行,招商銀行得到一張進入極具戰(zhàn)略意義、并且高度發(fā)展的香港市場的船票。第三,永隆銀行在香港擁有良好聲譽,資產質量和多元化運營業(yè)績都很過硬。招商銀行通過與永隆銀行在客戶和產品、服務方面進行交叉營銷,實現價值最大化目標。四,招商銀行可以以永隆銀行為境外業(yè)務平臺,在風險管理、產品研發(fā)、國際慣例適應、國際人才培養(yǎng)及與國際市場對接等方面進行試驗和嘗試,從而提升招商銀行的國際競爭力。5.3管理一體化

①組織機構整合戰(zhàn)略的變化必然要求組織機構作出相應的變化。招商銀行與永隆銀行完成控制權的交割后,改組永隆銀行董事會,且設置了戰(zhàn)略委員會、薪酬與考核委員會、審計與風險管理委員會,并明確界定了三個專門委員會的職能與分工;完善了公司經營權的配置,對經營班子及有關部門進行了合理授權;研究制定了經營班子考核辦法,通過建立科學的激勵約束機制促進永隆銀行效益、品質、規(guī)模協(xié)調發(fā)展。其中,招商銀行首席執(zhí)行官兼行長馬蔚華出任永隆銀行董事長兼非執(zhí)行董事、副行長張光華出任永隆銀行副董事長兼非執(zhí)行董事,永隆銀行行政總裁則由工銀(亞洲)有限公司前任首席執(zhí)行官朱輯擔任,并兼任常務董事。招商銀行副行長李浩、投資銀行部總經理鄭先炳和戰(zhàn)略發(fā)展部總經理許世清作為非執(zhí)行董事加盟永隆銀行董事會。

2009年永隆銀行董事會全年召開會議4次,下屬各專門委員會召開會議5次,審議通過了32項議案,并作出了一系列重大決策,有力地支援了經營班子的工作。這一年董事會在推進整合聯動、完善公司治理、促進管理提升等方面做了大量卓有成效的工作。2010年永隆銀行按照監(jiān)管要求,調整了董事會專門委員會的組成人員,委任多名獨立董事;研究修訂了有關股權轉讓、股東會議、董事委任等方面的公司章程條文。董事會認真履行職責,不斷提高工作效率及議事決策能力,為經營班子工作提供了有力的指導與支持。這一年董事會緊緊圍繞客戶跨境金融需求,深入研究香港與內地政策差異帶來的發(fā)展機遇,同時在完善公司治理、推進整合聯動、促進管理提升、組織履行社會責任等方面做了大量卓有成效的工作。②人力資源整合為了實現并購目標、保持永隆銀行經營的連續(xù)性和穩(wěn)定性、保留關鍵人才、確保核心知識技能的有效轉移并保留關鍵客戶,招商銀行承諾在18個月內不對永隆銀行進行裁員,除了適時對管理層進行必要的充實外,不計劃在永隆銀行實施重大的人事變動和進行大規(guī)模的員工整合。在當時香港金融業(yè)受金融危機影響普遍裁員的環(huán)境下,招商銀行如此承諾,緩解了永隆銀行員工的壓力,受到了市場和永隆銀行員工的普遍認同。并且招商銀行收購香港永隆銀行后,雇用的員工都是香港本地人,而國際化的重點就是要進入當地主流市場,這有助于招商銀行了解香港市場,融入香港市場。為配合業(yè)務發(fā)展,培訓發(fā)展及服務管理部經常會開設或安排與業(yè)務及新產品或服務相關的課程,并不時舉辦實務課程予前線職員。另亦會與同業(yè)合辦課程,讓相關職員持續(xù)進修,使符合及維持專業(yè)資格。5.4功能一體化

永隆銀行在香港發(fā)展了多年,己經擁有非常完善的銷售渠道,培養(yǎng)了一大批具有較高忠誠度的客戶群體,并且積累起了良好的市場聲譽,具有較高的品牌價值。當然,也有很多不足的方面,例如:永隆銀行自成立以來都