公司上市財務準備與財務梳理全

公司上市財務準備與財務梳理第一部分公司上市要求及程序一、上市要求：1.股票經國務院證券監(jiān)督管理機構核準已向社會公開發(fā)行。2.公司股本總額不少于人民幣三千萬元。3.開業(yè)時間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利;原國有企業(yè)依法改建而設立的，或者本法實施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計算。4.持有股票面值達人民幣一千元以上的股東人數不少于一千人，向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數的百分之二十五以上;公司股本總額超過人民幣四億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為10%以上。5.公司在最近三年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。6.國務院規(guī)定的其他條件。二、上市程序根據《證券法》與《公司法》的有關規(guī)定，股份有限公司上市的程序如下：（一）向證券監(jiān)督管理機構提出股票上市申請股份有限公司申請股票上市，必須報經國務院證券監(jiān)督管理機構核準。證券監(jiān)督管理部門可以授權證券交易所根據法定條件和法定程序核準公司股票上市申請。（二）接受證券監(jiān)督管理部門的核準對于股份有限公司報送的申請股票上市的材料，證券監(jiān)督管理部門應當予以審查，符合條件的，對申請予以批準；不符合條件的，予以駁回；缺少所要求的文件的，可以限期要求補交；預期不補交的，駁回申請。（三）向證券交易所上市委員會提出上市申請股票上市申請經過證券監(jiān)督管理機構核準后，應當向證券交易所提交核準文件以及下列文件：1．上市報告書；2．申請上市的股東大會決定；3．公司章程；4．公司營業(yè)執(zhí)照；5．經法定驗證機構驗證的公司最近三年的或公司成立以來的財務會計報告；6．法律意見書和證券公司的推薦書；7．最近一次的招股說明書；8．證券交易所要求的其他文件。證券交易所應當自接到的該股票發(fā)行人提交的上述文件之日起六個月內安排該股票上市交易?！豆善卑l(fā)行和交易管理暫行條例》還規(guī)定，被批準股票上市的股份有限公司在上市前應當與證券交易所簽訂上市契約，確定具體的上市日期并向證券交易所交納有關費用?！蹲C券法》對此未作規(guī)定。（四）證券交易所統(tǒng)一股票上市交易后的上市公告《證券法》第47條規(guī)定：“股票上市交易申請經證券交易所同意后，上市公司應當在上市交易的五日前公告經核準的股票上市的有關文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。”《證券法》第48條規(guī)定：“上市公司除公告前條規(guī)定的上市申請文件外，還應當公告下列事項：（一）股票獲準在證券交易所交易的日期；（二）持有公司股份最多的前十名股東的名單和持有數額；（三）董事、監(jiān)事、經理及有關高級管理人員的姓名及持有本公司股票和債券的情況。”通過上述程序，股份有限公司的股票可以上市進行交易。上市公司喪失《公司法》規(guī)定的上市條件的，其股票依法暫停上市或終止上市。上市公司有下列情形之一的，由證監(jiān)會決定暫停其股票上市：1．公司股本總額、股份結構等發(fā)生變化，不再具備上市條件；2．公司不按規(guī)定公開其財務狀況，或者對財務會計報告做虛偽記載；3．公司有重大違法行為；4．公司最近三年連續(xù)虧損。上市公司有前述的2、3項情形之一，經查證屬實且后果嚴重的；或有前述第1、4項的情形之一，在限期內未能消除，不再具備上市條件的，由證監(jiān)會決定其股票上市。三、法規(guī)知識鏈接公司上市條件基本上只有兩個法律給出詳細條件，即《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》及《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》。其他另需參考的法律為《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等法規(guī)。主板及中小板發(fā)行條件（取自《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》）第一節(jié)主體資格第八條發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司。經國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設立方式公開發(fā)行股票。第九條發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經營時間應當在3年以上，但經國務院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。第十條發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。第十一條發(fā)行人的生產經營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策。第十二條發(fā)行人最近3年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。第十三條發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛。第二節(jié)獨立性第十四條發(fā)行人應當具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經營的能力。第十五條發(fā)行人的資產完整。生產型企業(yè)應當具備與生產經營有關的生產系統(tǒng)、輔助生產系統(tǒng)和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的原料采購和產品銷售系統(tǒng)；非生產型企業(yè)應當具備與經營有關的業(yè)務體系及相關資產。第十六條發(fā)行人的人員獨立。發(fā)行人的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領薪；發(fā)行人的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。第十七條發(fā)行人的財務獨立。發(fā)行人應當建立獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規(guī)范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度；發(fā)行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。第十八條發(fā)行人的機構獨立。發(fā)行人應當建立健全內部經營管理機構，獨立行使經營管理職權，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機構混同的情形。第十九條發(fā)行人的業(yè)務獨立。發(fā)行人的業(yè)務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關聯(lián)交易。第二十條發(fā)行人在獨立性方面不得有其他嚴重缺陷。第三節(jié)規(guī)范運行第二十一條發(fā)行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。第二十二條發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經了解與股票發(fā)行上市有關的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務和責任。第二十三條發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有下列情形：（一）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；（二）最近36個月內受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12個月內受到證券交易所公開譴責；（三）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查，尚未有明確結論意見。第二十四條發(fā)行人的內部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果。第二十五條發(fā)行人不得有下列情形：（一）最近36個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；或者有關違法行為雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；（二）最近36個月內違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴重；（三）最近36個月內曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準；或者以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章；（四）本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；（五）涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見；（六）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。第二十六條發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形。第二十七條發(fā)行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。第四節(jié)財務與會計第二十八條發(fā)行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常。第二十九條發(fā)行人的內部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結論的內部控制鑒證報告。第三十條發(fā)行人會計基礎工作規(guī)范，財務報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。第三十一條發(fā)行人編制財務報表應以實際發(fā)生的交易或者事項為依據；在進行會計確認、計量和報告時應當保持應有的謹慎；對相同或者相似的經濟業(yè)務，應選用一致的會計政策，不得隨意變更。第三十二條發(fā)行人應完整披露關聯(lián)方關系并按重要性原則恰當披露關聯(lián)交易。關聯(lián)交易價格公允，不存在通過關聯(lián)交易操縱利潤的情形。第三十三條發(fā)行人應當符合下列條件：（一）最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據；（二）最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；（三）發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；（四）最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20％；（五）最近一期末不存在未彌補虧損。第三十四條發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。第三十五條發(fā)行人不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。第三十六條發(fā)行人申報文件中不得有下列情形：（一）故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息；（二）濫用會計政策或者會計估計；（三）操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄或者相關憑證。第三十七條發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：（一）發(fā)行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響；（二）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經營環(huán)境已經或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響；（三）發(fā)行人最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；（四）發(fā)行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；（五）發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；（六）其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構成重大不利影響的情形。第五節(jié)募集資金運用第三十八條募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業(yè)務。除金融類企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。第三十九條募集資金數額和投資項目應當與發(fā)行人現有生產經營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。第四十條募集資金投資項目應當符合國家產業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。第四十一條發(fā)行人董事會應當對募集資金投資項目的可行性進行認真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。第四十二條募集資金投資項目實施后，不會產生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產生不利影響。第四十三條發(fā)行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。二、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件（取自《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》）第十條發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票應當符合下列條件：(一)發(fā)行人是依法設立且持續(xù)經營三年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。(二)最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。(三)最近一期末凈資產不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損。(四)發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。第十一條發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續(xù)已辦理完畢。發(fā)行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。第十二條發(fā)行人應當主要經營一種業(yè)務，其生產經營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策及環(huán)境保護政策。第十三條發(fā)行人最近兩年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。第十四條發(fā)行人應當具有持續(xù)盈利能力，不存在下列情形：(一)發(fā)行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響；(二)發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經營環(huán)境已經或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響；(三)發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術、特許經營權等重要資產或者技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；(四)發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴；(五)發(fā)行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；(六)其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構成重大不利影響的情形。第十五條發(fā)行人依法納稅，享受的各項稅收優(yōu)惠符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。第十六條發(fā)行人不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經營的擔第十七條發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權屬糾紛。第十八條發(fā)行人資產完整，業(yè)務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯(lián)交易。第十九條發(fā)行人具有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。第二十條發(fā)行人會計基礎工作規(guī)范，財務報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。第二十一條發(fā)行人內部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果，并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。第二十二條發(fā)行人具有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。第二十三條發(fā)行人的公司章程已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形。第二十四條發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員了解股票發(fā)行上市相關法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務和責任。第二十五條發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員應當忠實、勤勉，具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的資格，且不存在下列情形：(一)被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；(二)最近三年內受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年內受到證券交易所公開譴責的；(三)因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查，尚未有明確結論意見的。第二十六條發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。第二十七條發(fā)行人募集資金應當用于主營業(yè)務，并有明確的用途。募集資金數額和投資項目應當與發(fā)行人現有生產經營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。第二十八條發(fā)行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。企業(yè)上市前的財務準備工作公司上市的財務準備就是財務部門，就是準備相關的財務報表，配合審計的進行等。國內外證券市場都要求準備上市的公司財務會計報告無虛假記載。會計報表需要經過有證券從業(yè)資格的注冊會計師的審計。公司上市的財務準備工作都有哪些呢?一是股份制改造過程中的會計制度的銜接問題;二是按收入確認準則進行收入及相應稅賦的調整;三是檢查、完善存貨管理系統(tǒng)及其它內控制度;四是注意新的審計結果與以前稅務等部門認可結果之間的銜接問題;五是將產權關系明晰并確定關聯(lián)方，并從財務賬目上將關聯(lián)交易劃分清楚;六是技術研究開發(fā)費用資本化問題的理順;七是無形資產的評估入賬;八是財務會計機構與財務總監(jiān)工作流程與規(guī)范的建立與實施;九是選擇境外上市時根據國際會計準則進行相關調整;十是改制前財務策略的實施與戰(zhàn)略的銜接。以上給大家簡要的介紹了公司上市的財務準備工作，希望大家可以參考!一、公司上市前的財務準備在我國，所有企業(yè)在上市前都需要對本公司的財務狀況進行一定的準備，而其中有些公司則會對公司上市的各項指標進行不同程度的非法包裝。以便更好的具備上市的條件。以下，簡要論述擬上市公司的財務準備及包裝問題。（一）優(yōu)化企業(yè)財務狀況企業(yè)上市前條件包含多項指標，比如公司的年營業(yè)額、毛利潤額、凈利潤額、資產狀況、資金狀況以及負債狀況等。其中包含三項主要狀況，及償債能力、運營能力及盈利能力。（二）完善社會審計及資產評估審計及評估的主體是具備審計資格的會計師事務所，對象是具備上市資格的將上市公司。審計及評估涉及的材料包括三大報表、會計賬簿、會計憑證、固定資產的增減及臺賬、債券資料及債務資料、銀行存款對賬單等。負責公司上市前審計的機構是具有擬上市公司審計資格的會計師事務所。擬上市公司也有嚴格的要求。股份有限公司的凈資產不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣6000萬元，并且成立3年以上，并保持最近3個年度持續(xù)盈利。（三）完善公司財務報表公司財務報表主要包括審計報告，即資產負債表、損益表、現金流量表三大會計報表等內容。資產負債表，即財務狀況表。表示企業(yè)一定日期內的財務狀況的主要會計報表。分為“資產”和“負債及股東權益”兩大區(qū)塊，這種報表明確了企業(yè)的經營方向。損益表，即利潤表。表示企業(yè)一定時期的經營業(yè)績及其分配狀況，包括企業(yè)銷售收入和成本、經營的費用以及稅收等狀況。這一報表反映了盈利還是虧損的具體情況?，F金流量表，即賬務狀況變動表，表示的是一定時期內（一般按月或者按季度)，企業(yè)的現金及等價物的變動情況。公司上市前的審計報告是整個公司是否具備上市資格的核心，全面反映了整個公司的現金流動、整體損益、是否負債等情況。（四）加強財務風險管理防范企業(yè)財務風險是企業(yè)財務管理的一個重點，主要是資金風險、資本風險以及在途風險。其中，資金風險屬于可控風險，企業(yè)需要通過各種做賬渠道來實現資金風險的平衡。并且要加強不良資產的回收，對其他公司、機構及個人所欠資金及資產要最快的有效（五）組織的變革及業(yè)務的轉型為了適應上市公司的組織結構，上市前公司組織的變革成為不可或缺的措施。組織的具體變革是去除冗余的組織結構，建立企業(yè)欠缺的組織結構；業(yè)務的具體轉型是基本具備上市的公司，主營業(yè)務保留之外對不景氣的業(yè)務進行一定范圍的剝離，以使公司的整體業(yè)務情況更符合上市公司的要求。第二部分擬上市公司的財務梳理與財務準備工作一般情況下，公司對于以上的各種指標情況，都會在合法合理的前提下，配合相關會計師事務所進行嚴格的審計工作及資產評估工作。而非一般的情況下，則出現了將上市公司與審計機構的巧妙合作與對立。一方面，需要上市的公司，需要與審計機構合作，全力配合審計工作的順利進行和各項指標的量化；另一方面，當某些公司并不十分符合上市條件時，又可能會存在內部包裝的情況出現。而某些亟待上市的公司就是這兩個方面的對立統(tǒng)一體。合作之外，這類公司在上市前，會進行不同程度的包裝，其虛假會計信息會通過內部財會人員，或者是外請財會人員，甚至是會計師事務所內部人員來整合。主要是對各種財務報表中，沒有達到上市要求的報表進行違法作假，這種作假，由于手段高明，所以一般難以在短期內被證監(jiān)會、審計機構和證券交易所發(fā)現。由于企業(yè)是以盈利為目的的企業(yè)法人，因而企業(yè)追求的就是利潤的最大化，而企業(yè)營業(yè)利潤的多少是上市的最主要指標，其影響因素包括營業(yè)收入、營業(yè)成本、營業(yè)稅金、營業(yè)費用、管理費用、財務費用、資產減值、公允價值收益和投資收益等，這里面的所有指標包括凈利潤之間都存在著必然的聯(lián)系，因此每個指標都可以成為擬上市公司非法包裝的由頭。（一）各種費用的轉化費用的確認是以發(fā)票為依據的，而各項費用的減損會增加企業(yè)的營業(yè)利潤，所以，只要使某些費用不開發(fā)票而轉移到收益上，那么就可以實現費用的轉化了。（二）各種成本的轉化把當期的可結轉成本的項目變?yōu)槠渌荒芙Y轉成本的項目，“節(jié)省”了成本。（三）各種收入的轉化將收入總額在多種收入項目間進行調節(jié)，把其他業(yè)務收入或營業(yè)外收入變?yōu)橹鳡I業(yè)務收入，必然會突出主業(yè)的業(yè)績。（四）收入、費用和成本的虛擬增減由公司會計人員作假，采取突出收入，降低費用成本等方法達到擴大企業(yè)利潤的目的。（五）各種負債的轉化擬上市公司的負債不能超過一定的限額，而且公司必須在最近三年一直保持盈利，那么負債就不能比利潤多，所以達不到三年連續(xù)盈利的企業(yè)就會采取減少負債的手段達到目的。（六）擴充交易的虛擬實力編造虛擬交易次數較多、交易規(guī)模較大的“事實”，使審計部門及證券交易所等相信企業(yè)具有一定的上市實力并且具備一定的上市資格。（七）利用金融交易工具實現這里主要是指的現金類金融衍生工具，而非衍生類衍生工具。如減少貸款，增加短期的股東股本，使股份有限公司達到凈資產3000萬元以上，有限責任公司達到凈資產6000萬元的目的。總之，對于擬公司是否真正符合上市條件，其自身的過度包裝現象需要國家證券監(jiān)督委員會、相關證券交易所以及相關會計師事務所進行科學的甄別，做出正確的判斷，提前避免相關公司上市后停盤甚至倒閉的情況出現，并且增加國內企業(yè)在境內外上市的信用額度，進一步規(guī)范上市公司的行為具有一定的借鑒意義。第三部分企業(yè)上市掛牌前財務問題處理（一）存貨核算對于工業(yè)和農業(yè)企業(yè)來說，存貨是重點關注的科目，存貨的核算一方面在定價上帶有較大的隨意性，另一方面核查的難度也較高，造假比較容易。例如最近很熱門的藍田股份續(xù)集——獐子島事件，是一種相對典型的存貨造假手法。存貨主要是海鮮，會計師要確定存貨情況時沒有什么可靠的方法，全靠抽樣和估計。這樣的存貨占據了公司資產負債表的重要內容時，通過它體現出來的資產負債表和利潤表將會變得非常隨意。因此券商和會計師會對存貨的核算體系進行較為徹底的檢查和盤點，幫助企業(yè)建立起一套較為規(guī)范和具備較強可操作性、可復制性的制度，讓存貨核算變得更為可靠。在這個過程中難免發(fā)現一些藏住的利潤和掩蓋的虧空什么的，一般都會要求企業(yè)進行整改，并對報表進行調整。這項工作對于例如前面提到服裝企業(yè)來說其實很重要。例如未上市服裝企業(yè)，通常來說在證券從業(yè)資格審計以前大部分企業(yè)從不計提減值準備，盡管對于報稅業(yè)務來說沒有任何區(qū)別（稅務局不認存貨減值），但對于企業(yè)的經營決策非常重要，服裝是一種貶值很快的存貨，如果不進行正確的減值計提，將難以看出自身經營情況的好壞。會出現一旦服裝存貨出現滯銷無法變現，雖然賬上看著企業(yè)的賬面資產仍然等于負債+權益，然而實際的價值卻已經導致資不抵債了。（二）股東占用企業(yè)資金這也是一種非常常見的國情，企業(yè)的股東往往也是經營者，抱著個體戶時的觀念，認為企業(yè)和自身財產沒有什么區(qū)別，想用錢時即向企業(yè)借，將企業(yè)變?yōu)樽陨硐M的提款機。中介機構會要求企業(yè)主將股東或關聯(lián)方占款全部清理，將股東和法人較為完整地隔離開來，甚至要求對大額、長期的借款要求支付利息。因為股東對公司占款不同于分紅，在企業(yè)虧損時也可以拿走資金，在極端情況下甚至會導致卷錢跑路。所以中介機構對于大額、長期、頻繁的股東占款尤其是大股東占款是較為警惕的，一方面是直接關系到是否符合法定發(fā)行條件，另一方面，如果長期要求改正股東占款問題長期得不到解決，往往代表企業(yè)和股東存在一些深層次的治理問題。這里不便展開太深，但是這些深層次問題往往是關系項目成敗的關鍵。（三）成本核算雖然會計上有句老話叫做“肉爛在鍋里”，即便大家最關心的凈利潤數字是正確的，這張財務報表也不見得是正確的。因為企業(yè)往往不止一種產品，各個產品的毛利率也不同。而毛利率是能夠與同行業(yè)進行較好的橫向比較工具，往往能夠體現一個產品的競爭力和市場地位，如何正確地反映各個產品毛利率對于報表的使用者，尤其是投資者來說是重要的決策依據之一。而毛利率取決于收入和成本，收入通常是可以較為容易衡量的金融資產，而成本則涉及了材料的購買、上述提到過的存貨、生產用料、人工、水電煤等費用、專項借款費用等等，而如果多種產品共用相同的生產設備或者人員，則容易產生成本分攤的問題，盡管總的毛利正確，但是分到各產品可能不準確。一個比較有趣的例子是煤焦油提煉企業(yè)，從單一的煤焦油中提取多種組分，各個組分的產量是相對固定的，但是各種產品的市場價格不同且時常出現波動，如果僅僅按照重量來分，那么量最大、價錢最便宜的瀝青將會以負毛利出售，而單價較高的產品的毛利率將會較為畸形，高達90%以上也不奇怪。對于投資者直觀感受來說，瀝青賣的越多越虧。而在實際經營中因為原料產出的各成分不能自由選擇，如果不能及時、足夠地將瀝青銷售出去回籠現金，那么企業(yè)經營將很快面臨困境。因此這種成本分攤方法對于決策來說存在問題，那么到底應該如何科學、準確地反映各個組分的毛利情況呢？有人提出一種按照全部組分的銷售總收入分攤成本的方法看似還不錯，但是在實踐當中，一批組分的產物往往會以不同類別集中存儲，在連續(xù)生產中很難分清以不同采購價購入的原材料所分離出來的組分混合之后的成本應當如何歸集，因而可操作性相對較差。到底應該如何選擇較好的計量方式，好似查閱了很多資料也沒有特別壓倒性正確的方法。所以，選取一套科學、可比較性較好、正確反映產品或服務情況的成本歸集體系對吸引投資者、判斷投資價值來說也具有相當的重要性，這也是我們券商和會計師所致力工作的內容之一。（四）現金結算實際上，所謂的“現金結算”指的是使用現鈔收付，尤其在三線以下城市和農村，大部分居民的日常消費是無法通過POS機而是以現鈔結算的。因此這類問題也會構成一些消費、服務類企業(yè)的根本性上市障礙。因為這兩大類行業(yè)往往位于增值稅鏈條的兩端或者根本沒有增值稅，那么相關收入的核查將會存在較大的困難。不幸的是，在目前中國大陸的誠信制度和法律環(huán)境下，一個害群之馬帶來的是全行業(yè)的A股IPO之路封堵。一個典型例子是餐飲行業(yè)，它的特殊之處是上下游都可能是現金收付，實際上在現實當中餐飲小店也是很難管的，采購和財務老板一般都會任命自己的親信甚至老婆去干這些崗位。道理很簡單，因為信息不對稱的太厲害。首先是采購菜品原料的價格、品種、新鮮程度不同，價格差別很大。但是反映到財務信息上這些都無法體現而只有金額和數量；其二，菜肴，尤其是傳統(tǒng)中餐制造過程中的用料浮動空間很大，設想如果有個一天用10斤油的餐館，廚師偷走3斤恐怕都對口味沒有太大的影響，更多的門道各位還可以充分發(fā)揮想象力；其三，各位吃完到前臺結算付款時，是不是遇到過如選擇現鈔付賬或者不開發(fā)票就可以抹個零頭打個折什么的？付了現鈔的話，這筆款恐怕就離開了餐館的財務體系。所以綜上所述，餐館的進貨、制造、銷售都不準而且很難查，連稅務局對他們都很頭疼，更甚者，老板恐怕自己也不知道自己掙了到底有多少錢，所以更不要說IPO了。如果上市，要操縱個業(yè)績確實是很簡單的事情，所以餐飲企業(yè)上了幾家以后就再也沒看見新的了，要么賣給消費類基金，要么往國外市場走了。這是一個非常典型的很賺錢但是上不了市的行業(yè)。所以奉勸個人投資者不要輕易參與餐飲行業(yè)的合伙經營。（五）體外循環(huán)體外循環(huán)在上面提到的餐飲行業(yè)是相對容易實現的，但是在一些制造業(yè)企業(yè)也會存在現金結算或者通過賬外的財務體系以避稅的情況，我們有時將這種現象叫做體外循環(huán)。對增值稅應稅企業(yè)，包括絕大部分制造業(yè)和工業(yè)企業(yè)來說，如果在報表內藏匿利潤，那么老師傅僅僅看報表的幾個關鍵科目和勾稽關系有時就能發(fā)現馬腳，根本不需要去到現