信托-教學(xué)講解課件

信托公司1信托公司1第一、信托的基本涵義一、什么是信托

信托是財(cái)產(chǎn)所有者為達(dá)到特定目的，將其財(cái)產(chǎn)委托他人代為管理和處理的行為，信托亦是一種以信任為基礎(chǔ)，以財(cái)產(chǎn)為中心，以委托為方式的財(cái)產(chǎn)管理制度。它包含以下內(nèi)容：信托行為信托關(guān)系人信托目的信托財(cái)產(chǎn)信托報(bào)酬

2第一、信托的基本涵義一、什么是信托

信托是財(cái)產(chǎn)所有信托行為：是以設(shè)定信托為目的而發(fā)生的一種法律行為。確定信托法律行為的形式有三種：

(1)信托合同契約；

(2)個(gè)人遺囑；

(3)法院裁定命令。3信托行為：是以設(shè)定信托為目的而發(fā)生的一種法律行為。確定信托2、信托關(guān)系人：即委托人、受托人、受益人(1)委托人：

設(shè)定信托時(shí)的財(cái)產(chǎn)所有者利用信托方式達(dá)到特定目的的人。委托人可以是個(gè)人或法人，或一個(gè)人或數(shù)人。

(2)受托人：

接受信托并按約定的信托條件對(duì)信托財(cái)產(chǎn)進(jìn)行管理和處理的人，受托人在信托事務(wù)中應(yīng)忠貞無私，為受益人的利益盡其職能。受托人可以是個(gè)人或法人，可以是一人或數(shù)人。

42、信托關(guān)系人：即委托人、受托人、受益人4(3)受益人

享受信托利益的人。信托利益包括信托財(cái)產(chǎn)本身的利益和信托財(cái)產(chǎn)所產(chǎn)生的利益。受益人可以是一人或數(shù)人；受益人可以是委托人，或委托人以外的其他人；受托人不能是唯一的受益人，只有當(dāng)受益人為二人以上時(shí)，受托人可作為受益人之一。5(3)受益人

享受信托利益的人。信托利益包括信托財(cái)產(chǎn)本身3、信托目的：委托人通過信托行為所要達(dá)到的目的。信托目的由委托人根據(jù)需要提出，但要受國(guó)家法律、社會(huì)道德、民族習(xí)慣的約束。4、信托財(cái)產(chǎn)：信托行為標(biāo)的物，也稱財(cái)產(chǎn)權(quán)。由委托人通過信托行為轉(zhuǎn)給受托人并由受托人按照一定的信托目的進(jìn)行管理和處理的財(cái)產(chǎn)及通過財(cái)產(chǎn)的管理和運(yùn)用而取得的財(cái)產(chǎn)。其須具有財(cái)產(chǎn)價(jià)值；并可以轉(zhuǎn)讓。信托財(cái)產(chǎn)具有獨(dú)立性、有限性及物上代位性。5、信托報(bào)酬：受托人承辦信托業(yè)務(wù)取得的報(bào)酬。63、信托目的：委托人通過信托行為所要達(dá)到的目的。信托目的由第二、信托的特點(diǎn)

財(cái)產(chǎn)權(quán)是信托行為成立的前提。委托人必須擁有信托財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)，并將這些權(quán)力授予和轉(zhuǎn)移給受托人。兩個(gè)條件需同時(shí)存在，缺少一個(gè)信托就不能成立。代理業(yè)務(wù)則不同，代理時(shí)財(cái)產(chǎn)所有權(quán)仍屬于委托人。信托是一種充分信任。信托的基礎(chǔ)是委托人對(duì)受托人的充分信任，否則信托行為就不可能產(chǎn)生。7第二、信托的特點(diǎn)73.他人利益是信托的目的。受托人需按委托人的意愿為受益人的利益而管理和處理信托財(cái)產(chǎn)。受托人不能占有信托財(cái)產(chǎn)的收益，只能得到信托報(bào)酬。4.按實(shí)績(jī)?cè)瓌t計(jì)算信托損益。受托人按委托人的意愿和要求，對(duì)信托財(cái)產(chǎn)進(jìn)行管理和處理，如有虧損由受益人或委托人負(fù)擔(dān)，受托人在無過失情況下不承擔(dān)損失風(fēng)險(xiǎn)。83.他人利益是信托的目的。受托人需按委托人的意愿為三、信托與代理及債的區(qū)別

（一）信托與代理的區(qū)別：區(qū)別方面信托代理當(dāng)事人有三方：委托人、受托人、受益人有兩方：委托人、代理人職責(zé)“受人之托，代人理財(cái)”發(fā)揮財(cái)務(wù)管理及資金融通職能代人行為或不行為，是一種財(cái)產(chǎn)管理方式，不具備融通資金的職能財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)變化財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移給受托人，由受托人代為管理、處理所有權(quán)不發(fā)生轉(zhuǎn)移權(quán)責(zé)不同受托人受契約制約，但受托人可靈活對(duì)策，有一定的風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任受托人的行為受到委托人的嚴(yán)格限制，其風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任降到最低合同穩(wěn)定性信托契約的解除的條件比較復(fù)雜，只能是該契約中規(guī)定的條件或契約中某些規(guī)定失去意義才可解除，具有較大的穩(wěn)定性。代理合同解除條件比較簡(jiǎn)單，發(fā)生下列情況即可解除：當(dāng)事人一方死亡、宣告死亡或法人消滅；代理人失去行為能力；設(shè)定這種關(guān)系的前提消滅9三、信托與代理及債的區(qū)別

（一）信托與代理的區(qū)別：區(qū)別方面信（二）信托與債的區(qū)別區(qū)別方面信托債財(cái)產(chǎn)運(yùn)用上信托財(cái)產(chǎn)具有獨(dú)立性，限定信托財(cái)產(chǎn)的使用范圍或方向在債權(quán)債務(wù)關(guān)系中，不存在如此嚴(yán)格的規(guī)定。在破產(chǎn)的處理上信托財(cái)產(chǎn)不列入受托人的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)，委托人或受益人可以取回信托財(cái)產(chǎn)當(dāng)債務(wù)人破產(chǎn)時(shí)，所有債權(quán)人只能按照法律程序一同在破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)范圍內(nèi)獲得財(cái)產(chǎn)清償在財(cái)產(chǎn)追及上當(dāng)受托人違背信托契約信托，委托人有追索權(quán)。債權(quán)人只能要求債務(wù)人償還本金，支付利息，而不能針對(duì)某項(xiàng)財(cái)產(chǎn)追索來實(shí)現(xiàn)債權(quán)在收益分配上收益屬于受益人，受托人只能獲得信托報(bào)酬收益屬于債務(wù)人，只需向債權(quán)人支付約定的利息在風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)上盡職下，不承擔(dān)責(zé)任無論經(jīng)營(yíng)怎樣，債務(wù)人都要對(duì)債權(quán)人償還本金，支付利息。10（二）信托與債的區(qū)別區(qū)別方面信托債財(cái)產(chǎn)運(yùn)用上信托財(cái)產(chǎn)具有獨(dú)立

信托法規(guī)定

(1)設(shè)立信托，必須有合法的信托目的；

(2)設(shè)立信托，必須有確定的信托財(cái)產(chǎn)，并且該信托財(cái)產(chǎn)必須是委托人合法所有的財(cái)產(chǎn)，包括合法的財(cái)產(chǎn)權(quán)利。

(3)設(shè)立信托，信托文件應(yīng)當(dāng)采用書面形式。

(4)設(shè)立信托的財(cái)產(chǎn)，有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)辦理登記手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理信托登記。11信托法規(guī)定

(1)設(shè)立信托，必須有合法的信托目的；1第三信托的職能

財(cái)務(wù)管理職能：是信托基本職能，即受托人接受委托人委托，為之管理信托財(cái)產(chǎn)的職能。該職能具有廣泛性、多樣性和適應(yīng)性三個(gè)特點(diǎn)。融通資金的職能：即信托具有籌措資金，融通資金的職能，這項(xiàng)職能以財(cái)務(wù)管理職能為基礎(chǔ)，具有長(zhǎng)期金融的特點(diǎn)，并將融資和融物相結(jié)合。12第三信托的職能財(cái)務(wù)管理職能：是信托基本職能，即受托人接3.社會(huì)投資職能

：通過各種業(yè)務(wù)參與社會(huì)投資，擴(kuò)大了社會(huì)投資規(guī)模。如通過有價(jià)證券進(jìn)行投資及以各種方式直接向企業(yè)投資。4.社會(huì)福利職能：受托人通過信托業(yè)務(wù)，參與各種社會(huì)福利事務(wù)，完善了社會(huì)保障體系，對(duì)社會(huì)安全，人民幸福具有重要意義。133.社會(huì)投資職能

：通過各種業(yè)務(wù)參與社會(huì)投資，擴(kuò)大第四、信托的種類

一、信托的種類1、

以信托關(guān)系成立的方式為標(biāo)準(zhǔn)劃分：l

任意信托：根據(jù)當(dāng)事人之間的自由意思表示而成立的信托，又稱為自由信托或明示信托。l

法定信托：由司法機(jī)關(guān)確定當(dāng)事人之間的信托關(guān)系而成立的信托。14第四、信托的種類一、信托的種類142、

以信托財(cái)產(chǎn)的性質(zhì)為標(biāo)準(zhǔn)劃分：l

金錢信托（是各國(guó)信托業(yè)務(wù)中運(yùn)用比較普遍的一種信托形式）

可劃分為A、特定金錢信托：是指在該項(xiàng)信托中金錢的運(yùn)用方式和用途由委托人特別具體指定，受托人只能根據(jù)委托人指定的用途運(yùn)用信托財(cái)產(chǎn)。B、指定金錢信托：委托人只指定金錢運(yùn)用的主要方向，其運(yùn)用的具體方式則由受托人決定。C、非指定金錢信托：委托人對(duì)金錢的運(yùn)用方式、運(yùn)用范圍不作任何限定，而是由受托人決定。D、金錢以外信托152、

以信托財(cái)產(chǎn)的性質(zhì)為標(biāo)準(zhǔn)劃分：15l

動(dòng)產(chǎn)信托：以各種動(dòng)產(chǎn)作為信托財(cái)產(chǎn)而設(shè)定的信托。l

不動(dòng)產(chǎn)信托：委托人把各種不動(dòng)產(chǎn)，如房屋、土地等轉(zhuǎn)移給受托人，由其代為管理和運(yùn)用。l

有價(jià)證券信托l(wèi)

金錢債權(quán)信托：以各種金錢債權(quán)作信托財(cái)產(chǎn)的信托業(yè)務(wù)。例如西方國(guó)家信托機(jī)構(gòu)辦理的人壽保險(xiǎn)信托。16l

動(dòng)產(chǎn)信托：以各種動(dòng)產(chǎn)作為信托財(cái)產(chǎn)而設(shè)定的3、

以信托目的為標(biāo)準(zhǔn)劃分：l

擔(dān)保信托：以確保信托財(cái)產(chǎn)的安全，保護(hù)受益人的合法權(quán)益為目的而設(shè)立的信托。例如附擔(dān)保公司債信托l(wèi)

管理信托：以保護(hù)信托財(cái)產(chǎn)的完整，保持信托財(cái)產(chǎn)的現(xiàn)狀為目的而設(shè)立的信托。在此項(xiàng)信托中，信托財(cái)產(chǎn)不具有物上代位性。l

處理信托：改變信托財(cái)產(chǎn)的性質(zhì)、原狀以實(shí)現(xiàn)財(cái)產(chǎn)增值的信托業(yè)務(wù)。l

管理和處理信托：通常是由受托人先管理財(cái)產(chǎn)，最后再處理財(cái)產(chǎn)。173、

以信托目的為標(biāo)準(zhǔn)劃分：17附擔(dān)保公司債信托是一種財(cái)產(chǎn)權(quán)信托是公司債券的債權(quán)人將作為債券發(fā)行抵(質(zhì))押物的實(shí)物資產(chǎn)上的擔(dān)保權(quán)信托給信托投資公司信托投資公司為受益人及全體債券債權(quán)人的利益管理和行使擔(dān)保權(quán)的一種外部財(cái)產(chǎn)管理行為

例如某上市公司擬發(fā)行企業(yè)債券并且用自有的不動(dòng)產(chǎn)作為抵押擔(dān)保由于公司不能與每位債權(quán)人簽訂擔(dān)保協(xié)議也無法將不動(dòng)產(chǎn)分割辦理抵押登記因此在設(shè)計(jì)企業(yè)債券的時(shí)候就與信托公司協(xié)商一致每位債權(quán)人將擔(dān)保權(quán)利委托給信托公司行使到期不能償還債務(wù)時(shí)信托公司代表所有債權(quán)人處分抵押物18附擔(dān)保公司債信托是一種財(cái)產(chǎn)權(quán)信托是公司債券的債權(quán)人將作為債券4、

以信托事項(xiàng)的法律立場(chǎng)為標(biāo)準(zhǔn)劃分：l

民事信托：信托事項(xiàng)所涉及的法律依據(jù)在民事法律范圍之內(nèi)的信托。

l

商事信托：是指信托事項(xiàng)所涉及的法律依據(jù)在商法規(guī)定的范圍之內(nèi)的信托。194、

以信托事項(xiàng)的法律立場(chǎng)為標(biāo)準(zhǔn)劃分：195、

從委托人的角度對(duì)信托進(jìn)行劃分：l

個(gè)人信托分為兩種：一是生前信托，二是身后信托兩者的區(qū)別在于信托契約的生效期l

法人信托l(wèi)

個(gè)人與法人信托

205、

從委托人的角度對(duì)信托進(jìn)行劃分：206、以受托人承辦信托業(yè)務(wù)的目的為標(biāo)準(zhǔn)劃分l

營(yíng)業(yè)信托l(wèi)

非營(yíng)業(yè)信托：是指受托人不以收取報(bào)酬為目的而承辦的信托。酬為目的而承辦的信托。

216、以受托人承辦信托業(yè)務(wù)的目的為標(biāo)準(zhǔn)劃分217、

以受益人的角度對(duì)信托的劃分l

自益信托：委托人將自己指定為受益人而設(shè)立的信托。l

他益信托l(wèi)

私益信托：委托人為了特定的受益人的利益而設(shè)立的信托。所謂特定的受益人是從委托人與受益人的關(guān)系來看。l

公益信托：是指為促進(jìn)社會(huì)公共利益的發(fā)展而設(shè)立的信托。

227、

以受益人的角度對(duì)信托的劃分22離婚贍養(yǎng)信托1

小張，男，是一家公司的老板，很有錢。1999年與小李結(jié)婚，2000年女兒出生，2005年二人決定協(xié)議離婚。根據(jù)協(xié)議，女兒歸小李撫養(yǎng)，小張一次性支付小李的贍養(yǎng)費(fèi)300萬元。但小張又害怕如果小李再婚，這300萬元錢會(huì)被小李的再婚對(duì)象占有。小張?jiān)撛趺崔k呢？對(duì)于小張的問題我們可以通過如下方法去解決。小張可以設(shè)立一個(gè)離婚贍養(yǎng)信托。具體做法是：第一步，小張將300萬元的離婚贍養(yǎng)費(fèi)作為信托財(cái)產(chǎn)與受托人簽訂合同；第二步，將300萬元放入信托賬戶；第三步，受托人進(jìn)行管理，受托人可以投資一些風(fēng)險(xiǎn)低的穩(wěn)健的投資品；第四步：該信托的受益人是小李。信托合同規(guī)定，受托人要每月支付小李的生活費(fèi)8000元，并負(fù)擔(dān)疾病等突發(fā)事件的費(fèi)用支出。

23離婚贍養(yǎng)信托1

小張，男，是一家公司的老板，很有錢。19離婚贍養(yǎng)信托2離婚贍養(yǎng)信托一般是由婚姻中比較富有的一方設(shè)立，將贍養(yǎng)費(fèi)作為信托財(cái)產(chǎn)，轉(zhuǎn)移到受托人名下，由受托人進(jìn)行管理，并定期向比較貧窮的一方支付生活費(fèi)。設(shè)立離婚贍養(yǎng)信托可以防止利用婚姻詐取巨額財(cái)富，因?yàn)樵O(shè)立信托后，小李可以取得相應(yīng)的生活費(fèi)，但卻不能動(dòng)用全部的財(cái)產(chǎn)。而且，設(shè)立離婚贍養(yǎng)信托可以防止小李再婚后，財(cái)產(chǎn)被小李的再婚對(duì)象占有。因?yàn)?00萬元的財(cái)產(chǎn)是在信托名下，并不是在小李的名下，即使小李再婚，也不具有這部分財(cái)產(chǎn)全部的所有權(quán)，她的再婚對(duì)象無法動(dòng)用這部分財(cái)產(chǎn)。設(shè)立離婚贍養(yǎng)信托還可以避免糾紛。如果小張是按月支付生活費(fèi)，不僅會(huì)不時(shí)地與小李為贍養(yǎng)費(fèi)的問題與小李碰面，彼此尷尬。而且如果一段時(shí)間之后，小李找不到小張，無法索要生活費(fèi)，或是認(rèn)為經(jīng)濟(jì)變化，小張應(yīng)該支付更多的生活贍養(yǎng)費(fèi)，就會(huì)因此引起糾紛。24離婚贍養(yǎng)信托2離婚贍養(yǎng)信托一般是由婚姻中比較富有的一方設(shè)立，表決權(quán)信托運(yùn)用的一個(gè)成功范例

---青啤股權(quán)變更案的深層次解讀（一）案例描述

2002年10月21日，紐約。中美經(jīng)濟(jì)交流合作結(jié)出碩果——中國(guó)最大的啤酒釀造商青島啤酒股份有限公司和世界最大的啤酒釀造商安海斯—布希公司（簡(jiǎn)稱“A-B公司”）正式簽署了戰(zhàn)略性投資協(xié)議。該協(xié)議的主要內(nèi)容是，青啤將向A-B公司分三次發(fā)行總金額為1.82億美元（約合14.16億港幣）的定向可轉(zhuǎn)換債券。25表決權(quán)信托運(yùn)用的一個(gè)成功范例

該債券在協(xié)議規(guī)定的七年內(nèi)將全部轉(zhuǎn)換為青啤H股，總股數(shù)為30822萬股。A-B公司在青啤的股權(quán)比例將從目前的4.5%，逐次增加到9.9%和20%，并最終達(dá)到27%。協(xié)議執(zhí)行完畢后，青島市國(guó)資辦仍為青啤最大股東（持股30.56%），A-B公司將成為青啤最大的非政府股東。A-B公司擁有青啤超出20%的股權(quán)的表決權(quán)將通過表決權(quán)信托的方式授予青島市國(guó)資辦行使。A-B公司將按股權(quán)比例獲得在青島啤酒的董事會(huì)及其專門委員會(huì)、監(jiān)事會(huì)中的代表席位。向A-B公司發(fā)行債券獲得的資金，青啤將用于改造現(xiàn)有的釀造設(shè)備，建設(shè)新廠以及未來之收購。26該債券在協(xié)議規(guī)定的七年內(nèi)將全部轉(zhuǎn)換為青

簽約儀式結(jié)束后，青啤公司董事長(zhǎng)李桂榮說，這是一個(gè)非凡的聯(lián)盟，A-B公司帶入這項(xiàng)聯(lián)盟的先進(jìn)市場(chǎng)管理、公司治理模式、生產(chǎn)技術(shù)、資金等資源將使青島啤酒的核心競(jìng)爭(zhēng)力和盈利能力大為提高；而青啤在中國(guó)市場(chǎng)擁有的生產(chǎn)基地、銷售網(wǎng)絡(luò)及成功的企業(yè)運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)，也可以使A－B公司分享中國(guó)經(jīng)濟(jì)和啤酒市場(chǎng)高速增長(zhǎng)的成果。顯然，此次合作是各得所求的雙贏格局，并且對(duì)中外經(jīng)濟(jì)交流及整個(gè)行業(yè)的示范意義甚大。簽約現(xiàn)場(chǎng)充溢著鮮花、掌聲和笑容，可是局內(nèi)人都知道，在閃爍的鎂光燈下的榮耀背后，是長(zhǎng)達(dá)十年的尋求、接觸、談判、探索、磨合，經(jīng)過艱苦努力最后才最取得歷史性突破，走進(jìn)“婚姻”的“神圣殿堂”。27簽約儀式結(jié)束后，青啤公司董事長(zhǎng)李桂（二）、案例分析

青啤人對(duì)其品牌“純潔性”的維護(hù)有著近乎執(zhí)著的堅(jiān)持。青島啤酒股份有限公司是國(guó)家特大型企業(yè)，是我國(guó)歷史最悠久的啤酒生產(chǎn)企業(yè)（2003年青啤將迎來百年大慶）。青島啤酒的品牌價(jià)值為67.1億元，已成中國(guó)民族工業(yè)的標(biāo)志和典型象征之一。從1998年起，青啤公司在“大名牌戰(zhàn)略”的帶動(dòng)下，實(shí)現(xiàn)了跳躍式和超常規(guī)的發(fā)展。通過收購股權(quán)、以及破產(chǎn)收購、政策兼并、參股等不同的資本運(yùn)作方式，以較低的成本迅速壯大了自身的規(guī)模和實(shí)力，28（二）、案例分析

青啤人對(duì)其品牌“純潔性”的維護(hù)有著近乎執(zhí)2001年底，公司在國(guó)內(nèi)17個(gè)省市建立了48家生產(chǎn)基地，構(gòu)筑了遍布全球的營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)，已基本完成了在中國(guó)市場(chǎng)的戰(zhàn)略布局?？偵a(chǎn)能力、產(chǎn)銷量、銷售收入、利稅總額、出口量、國(guó)內(nèi)市場(chǎng)占有率等多項(xiàng)指標(biāo)均居國(guó)內(nèi)同業(yè)首位。在被購并的企業(yè)中包括了上海嘉士伯、廣東強(qiáng)力等知名企業(yè)。但青啤在這些企業(yè)都堅(jiān)決推行青啤的管理模式及企業(yè)文化，以品牌的力量和市場(chǎng)的占有維持一統(tǒng)的局面。對(duì)外，青啤的思想也是充分利用自身品牌的優(yōu)勢(shì)資源與國(guó)際大公司結(jié)成戰(zhàn)略伙伴，所以青啤與外資合作的原則：一是合作的目的是用來發(fā)展青啤的品牌，二是外資不能當(dāng)?shù)谝淮蠊蓶|。

292001年底，公司在國(guó)內(nèi)17個(gè)省市建立了48家生產(chǎn)基A-B公司對(duì)青啤的興趣由來已久。A-B公司是全球第一大啤酒公司。其擁有的“百威”品牌是世界銷量第一的啤酒品牌，擁有美國(guó)市場(chǎng)５０％的份額，占全球啤酒市場(chǎng)１１％的份額。１９９０年代初，在海外啤酒品牌紛紛進(jìn)軍中國(guó)之際，A-B公司即把目光瞄準(zhǔn)了身為國(guó)內(nèi)龍頭和海外認(rèn)知度高的青啤。在談判時(shí)，A-B公司提出控股要求，遭青啤拒絕。但A-B公司“癡心不改”，1993年青啤發(fā)行H股時(shí)，A-B作為戰(zhàn)略投資者定向配售了4500萬股，并堅(jiān)決持有至今。其后尋求進(jìn)一步合作的努力一波三折，幾經(jīng)反復(fù)，數(shù)度山重水盡又柳暗花明，終至成功。這一過程中的奧密有哪些呢？30A-B公司對(duì)青啤的興趣由來已久。A-下表有助于我們更清楚地知曉促成雙方合作成功的要素的秘密。

青啤公司股權(quán)變更表

青島啤酒變更前（2002年中期）比例%變更后（2009年）比例%表決權(quán)信托后比例%總股本（萬股）100000100100000+30822=130822100130822100國(guó)家股（萬股）（由青島國(guó)資辦持有）3998239．983998230．5639982+9158=4914037．56法人股（萬股）53335．3353334．0853334．08滬市A股（萬股）20000202000015．292000015．29H股（萬股）3468534．6934685+30822=6550750．0765507-9158=5634943．07H股中A-B公司持股（萬股）45004．54500+30822=353222735322-9158=261642031下表有助于我們更清楚地知曉促成雙方合作成功的要素的秘（三）、一些啟示

公司的股東在一定期間，以不能撤回的方法，將其所持有的股份以及法律上的權(quán)利包括表決權(quán)，轉(zhuǎn)移給受托人，由受托人持有并集中行使股份上的表決權(quán)，股東則由受托人處取得載有信托條款與期間的“信托證書”（TRUSTCERTIFICATE），以證明股東對(duì)該股份（信托財(cái)產(chǎn)）享有受益權(quán)（主要包括股利請(qǐng)求權(quán)和信托終止時(shí)的股票返還請(qǐng)求權(quán)）。這就是“表決權(quán)信托(VOTINGTRUST)”。表決權(quán)信托實(shí)質(zhì)上是股東將其對(duì)公司的控制權(quán)集中于一個(gè)或數(shù)個(gè)受托人，使受托人透過董事的選舉或其它方法，以控制公司業(yè)務(wù)的一種法律設(shè)計(jì)，旨在以合法的方法促進(jìn)公司和所有股東的利益。

32（三）、一些啟示

公司的股東在一定期間，以

可以發(fā)現(xiàn)，A-B公司擁有青啤超出20%的股權(quán)的表決權(quán)以表決權(quán)信托的方式授予青島市國(guó)資辦行使，是整個(gè)協(xié)議中最關(guān)鍵的一條——變更后的國(guó)有股份為30.56%，雖仍處于相對(duì)控股地位，但與A-B公司27%的股份相差已很微小，且整體H股擴(kuò)容近一倍，占總股本比例達(dá)50.07%，仍多于國(guó)有股、法人股、流通A股之和，在H股全流通的市場(chǎng)情況下，在股票流動(dòng)渠道順暢的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)環(huán)境中，股權(quán)的變動(dòng)會(huì)很容易，第一大股東會(huì)輕易易主。這是個(gè)股權(quán)安排方面的隱患，站在青啤這方面是不能接受的。所以該方案的良苦用心在于——在保證青啤融到資金，引入戰(zhàn)略合作伙伴和確保青啤的國(guó)有控股地位不發(fā)生變化的同時(shí)，也保證中方的控制權(quán)，進(jìn)而得以確保青啤這一民族品牌。33可以發(fā)現(xiàn)，A-B公司擁有青啤超出20青啤與A－B公司從開始接觸到結(jié)成戰(zhàn)略聯(lián)盟的過程歷經(jīng)十年終于園滿，全面探究其原因，除了歲月流逝，國(guó)際國(guó)內(nèi)市場(chǎng)上同業(yè)多方博弈競(jìng)合的形勢(shì)變幻，雙方力量的消長(zhǎng)，位勢(shì)的變化，各自心理、立場(chǎng)也發(fā)生了微妙的改變等諸多因素作用之外，可以說，表決權(quán)信托的成功運(yùn)用正是整個(gè)棋局中奠定大局的一枚關(guān)鍵棋子。它克服了經(jīng)濟(jì)實(shí)體合作聯(lián)盟過程中經(jīng)常是不可能回避和逾越的障礙----控股權(quán)之爭(zhēng)，是解決這一難題的答案，打開這把鐵鎖的鑰匙。

34青啤與A－B公司從開始接觸到結(jié)成戰(zhàn)略信托一旦設(shè)立，受托人即可以自己的名義，按照自身的意愿，行使多數(shù)股份的一系列權(quán)利，爭(zhēng)取掌握公司戰(zhàn)略發(fā)展方向和重大管理事項(xiàng)，達(dá)到控制公司經(jīng)營(yíng)的目標(biāo)。具體到本案例中，A-B公司是委托人，青島市國(guó)資辦是受托人，A-B公司在雙方認(rèn)同的若干年內(nèi)，將7%的股權(quán)信托給青島市國(guó)資辦，自己只保留不多于20%的股權(quán)和自己的