內(nèi)部控制發(fā)展概述

第二章內(nèi)部控制發(fā)展概述本章結(jié)構(gòu)強(qiáng)制性內(nèi)部控制規(guī)范的發(fā)展內(nèi)部控制參考性標(biāo)準(zhǔn)的發(fā)展內(nèi)部控制實踐性制度的發(fā)展第一頁，共四十九頁。內(nèi)部控制理論體系內(nèi)部控制強(qiáng)制性規(guī)范－管理實踐法制化內(nèi)部控制參考性標(biāo)準(zhǔn)－管理活動規(guī)范化內(nèi)部控制實踐性制度－管理活動標(biāo)準(zhǔn)化第二頁，共四十九頁。第一節(jié)強(qiáng)制性內(nèi)部控制規(guī)范的發(fā)展美國強(qiáng)制性內(nèi)部控制規(guī)范的發(fā)展中國強(qiáng)制性內(nèi)部控制規(guī)范的發(fā)展其它強(qiáng)制性國家內(nèi)部控制規(guī)范的發(fā)展第三頁，共四十九頁。一、美國強(qiáng)制性內(nèi)部控制規(guī)范的發(fā)展(一)1977年反國外行賄法(FCPA)ForeignCorruptPracticesActof1977(二)1991聯(lián)邦存款保險總公司修正法案(

FDICIA)FederalDepositInsuranceCorporationImprovementActof1991(三)1991聯(lián)邦判決指南(FSG)

FederalSentencingGurglingof1991(四)2002公眾公司會計改革與投資者保護(hù)法Publiccompanyaccountingreformandinvestorprotectionactof2002第四頁，共四十九頁。(一)1977年反國外行賄法(FCPA)FCPA產(chǎn)生的背景FCPA的主要內(nèi)容FCPA的影響會計職業(yè)團(tuán)體對FCPA的反應(yīng)第五頁，共四十九頁。1、FCPA產(chǎn)生的背景(1)FCPA產(chǎn)生的大背景，1972美國總統(tǒng)尼克松的“水門事件”后，民眾越來越強(qiáng)烈地要求厘清企業(yè)與外國政府之間的界限。(2)1976年5月12日，一份來自SEC的《可疑與非法企業(yè)支付行為的報告》。第六頁，共四十九頁。(2)FCPA的內(nèi)容直接規(guī)定外國行賄為非法行為。要求公司對外報告的披露者設(shè)計一個內(nèi)部會計控制系統(tǒng)，并維持其有效性。第七頁，共四十九頁。3、FCPA對會計行業(yè)的影響(1)內(nèi)部控制在企業(yè)深得廣泛重視，公眾公司將它們的內(nèi)部審計職能部門的規(guī)模和職責(zé)大大地加大了，并更加密切地關(guān)注內(nèi)部控制系統(tǒng)。(2)職業(yè)團(tuán)體和監(jiān)管機(jī)構(gòu)，從各個不同的角度對內(nèi)部控制進(jìn)行研究，并發(fā)布了許多內(nèi)控建議和指南。(3)管理當(dāng)局的內(nèi)部控制報告目前已經(jīng)越來越多地出現(xiàn)在公司提交給股東的年度報告中。第八頁，共四十九頁。4、會計職業(yè)團(tuán)體的反應(yīng)表現(xiàn)：(1)審計師責(zé)任委員會(Cohen)1978的建議(2)FEI財務(wù)經(jīng)理人協(xié)會FE1978的行動(3)內(nèi)部控制的特別顧問委員會(Minahan)1979的指南(4)財務(wù)經(jīng)理人研究基金會(FERF)1980的報告(5)財務(wù)經(jīng)理人研究基金會FERF1981的專著(6)審計職業(yè)界1980－1985內(nèi)部控制的專業(yè)準(zhǔn)則(7)Treadway委員會1987的研究第九頁，共四十九頁。(1)Cohen委員會的建議AICPA1974年成立的Cohen委員會(審計師責(zé)任委員會)，發(fā)布Cohen報告。建議：公司管理當(dāng)局出具與財務(wù)報告相一致的報告，以披露公司內(nèi)部控制系統(tǒng)的狀況。要求審計師對管理當(dāng)局出具的內(nèi)部控制報告進(jìn)行評價并報告。第十頁，共四十九頁。(2)FEI的行動Cohen報告發(fā)布后，F(xiàn)EI給其成員發(fā)了一封信，在信中，認(rèn)可了科恩委員會要求管理當(dāng)局出具內(nèi)部控制報告的建議。同時，為幫助其成員實施該建議，F(xiàn)EI還出具了指南。第十一頁，共四十九頁。(3)SEC的反應(yīng)1979年SEC發(fā)布了征求意見稿，對于下列問題征求意見：強(qiáng)制要求管理當(dāng)局就公司內(nèi)部會計控制進(jìn)行報告。要求外部獨立審計師對管理當(dāng)局的內(nèi)部會計控制報告出具評價報告。第十二頁，共四十九頁。(4)Minahan委員會AICPA于1979年成立了內(nèi)部控制的特別顧問委員會(Minahan委員會)，就建立和評價內(nèi)部控制提供指南。填補(bǔ)了內(nèi)部控制指南方面的空白。第十三頁，共四十九頁。(5)FERF的反應(yīng)財務(wù)經(jīng)理人研究基金會FERF(FinancialExecutivesResearchFoundation)

首先，成立研究小組對美國公司的內(nèi)部控制現(xiàn)狀進(jìn)行調(diào)查研究。1980年發(fā)表研究報告。報告內(nèi)部控制的特點、現(xiàn)狀、實務(wù)和程序，并對內(nèi)部控制的定義、特點、目標(biāo)以及如何保證內(nèi)控的有效性的差別極大的各種觀點進(jìn)行了綜述。其次，和FERF研究相關(guān)的一個研究是R．K．Mautz和J．Winjum合作的《管理控制系統(tǒng)標(biāo)準(zhǔn)》。該研究發(fā)表于1981年，為內(nèi)部控制評價確立了更廣的、概念性的標(biāo)準(zhǔn)。第十四頁，共四十九頁。(6)1980-1985年審計職業(yè)界對內(nèi)部控制的專業(yè)準(zhǔn)則

的發(fā)展1980年，AICPA發(fā)布了外部獨立審計師對內(nèi)部控制進(jìn)行評價報告的準(zhǔn)則。1982年，AICPA發(fā)布公告，該公告包含了一個修改過的指南，該指南要求外部獨立審計師在財務(wù)報表審計中研究和評價內(nèi)部控制。1984年，AICPA發(fā)布了指南附錄，考慮了內(nèi)部控制過程中計算機(jī)的影響。第十五頁，共四十九頁。(7)Treadway委員會的研究全國反欺詐性財務(wù)報告委員會(Treadway委員會)NationalcommissionOnFraudulentfinancial

ReportingTreadway委員會成立的目的探討舞弊性財務(wù)報告對財務(wù)報告真實性的破壞程度。調(diào)查獨立公共會計師在判斷舞弊方面應(yīng)擔(dān)當(dāng)?shù)慕巧?。確定公司治理結(jié)構(gòu)對舞弊行為的影響。第十六頁，共四十九頁。Treadway委員會調(diào)查涉及角色公共會計師的角色法律顧問、財務(wù)顧問和其他顧問的角色；公司高級管理層的態(tài)度；內(nèi)部會計和內(nèi)部審計的功能；審計委員會的態(tài)度；包括SEC在內(nèi)的管理機(jī)構(gòu)的監(jiān)管；正規(guī)的會計和商學(xué)院本科生和研究生課程設(shè)置的充分性。第十七頁，共四十九頁。Treadway委員會研究報告ReportoftheNationalCommissiononFraudulentFinancialReporting第十八頁，共四十九頁。Treadway委員會的主要建議1．一個參與性更強(qiáng)的、積極的審計委員會2．一個更有力的內(nèi)部審計部門3．經(jīng)過改進(jìn)的商業(yè)行為規(guī)范4．給予公眾更多來自管理層的內(nèi)部控制信息5．提高獨立公共會計師發(fā)現(xiàn)和報告舞弊性財務(wù)報告的效率6．改進(jìn)審計質(zhì)量7．加強(qiáng)溝通8．經(jīng)過精簡的審計準(zhǔn)則委員會能夠代表更廣泛的利益9．為SEC和州內(nèi)的會計委員會制定政策執(zhí)行過程中的補(bǔ)救措施10．專業(yè)教育更注重內(nèi)部控制以及財務(wù)報表舞弊的成因第十九頁，共四十九頁。(二)聯(lián)邦存款保險公司修正法案FDICIA：

theFederalDepositInsuranceCorporationImprovementActof19911、產(chǎn)生背景20世紀(jì)80年代金融機(jī)構(gòu)倒閉而引發(fā)混亂GAO的提議：Audit

Committees：LegislationNeededtostrengthenBankOversight第二十頁，共四十九頁。2、意義是自1933年格拉斯-斯蒂格爾法以來最重要的一部銀行法。確立了強(qiáng)制管理層對內(nèi)部控制有效性進(jìn)行報告的制度第二十一頁，共四十九頁。2、FDICIA主要內(nèi)容1、提出新的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，強(qiáng)調(diào)對銀行資本充足水平的要求2、將商業(yè)保險的基本規(guī)則引入存款保險機(jī)制，建立按銀行風(fēng)險等級確定存款保險費率的制度，使保險費率與銀行風(fēng)險掛鉤；3、制定針對問題銀行的及時校正措施PCA和針對即將倒閉銀行的最小成本清算辦法LCR。

PCA：Prompt

Corrective

ActionLCR:Least－Cost

Resolution第二十二頁，共四十九頁。3、FDICIA目標(biāo)克服當(dāng)時美國存款保險制度的弊端：存款保險按同一費率收繳，銀行無須為其風(fēng)險行為付出足夠代價避免系統(tǒng)風(fēng)險而盡量對問題銀行進(jìn)行救助第二十三頁，共四十九頁。4、FDICIA關(guān)于內(nèi)部控制與財務(wù)報告方面的條款(1)對管理層［CEO和CFO(或會計師)］提出強(qiáng)制性要求(2)對公共會計師提出強(qiáng)制性要求第二十四頁，共四十九頁。(1)對管理層［CEO和CFO(或會計師)］提出強(qiáng)制性要求必須發(fā)表管理層責(zé)任聲明按照GAAP編制財務(wù)報表建立和維護(hù)充分的內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)和財務(wù)報告程序遵守與FDIC要求遵守與安全性和合理性相關(guān)的法律法規(guī)管理層評價報告內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)的有效性：與安全性和合理性有關(guān)的法律法規(guī)遵從情況第二十五頁，共四十九頁。(2)對簽證為目的的公共會計師強(qiáng)制性的要求：必須就有關(guān)內(nèi)部控制進(jìn)行評價和報告：必須就上述由首席執(zhí)行官和首席財務(wù)官簽署的管理層聲明進(jìn)行驗證第二十六頁，共四十九頁。注意：金融機(jī)構(gòu)由CEO和CFO簽署的上述報告并沒有被要求在提交給股東的年報中提供，而是需要把這一報告報送給FDIC、相關(guān)的聯(lián)邦銀行的代理機(jī)構(gòu)或其所屬州的銀行監(jiān)管部門。第二十七頁，共四十九頁。5、FDICIA對COSO影響91年FDICIA的頒布。同時授權(quán)聯(lián)邦銀行代理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)制定實施條例，涉及金融機(jī)構(gòu)運營及管理等方面的標(biāo)準(zhǔn)，尤其是負(fù)責(zé)制定內(nèi)部控制方面的標(biāo)準(zhǔn)。92年COSO發(fā)表框架文件93年FDIC頒布實施條例94年COSO發(fā)表附錄GAO91提議FDICIA制訂GAO為COSO的ICIF提供觀點和建議第二十八頁，共四十九頁。三、1991聯(lián)邦判決指南SFGSFG：FederalSentencingGurgling

內(nèi)容提要1、背景2、內(nèi)容(1)罰款金額的決定因素(2)減刑原則(3)必須給予減刑的因素3、對內(nèi)部控制方面核心規(guī)定第二十九頁，共四十九頁。1、背景：1984年聯(lián)邦立法成立的美國判決委員會于1991年頒布審判委員會批準(zhǔn)聯(lián)邦法院在刑事司法系統(tǒng)中使用這個指南，來評估對白領(lǐng)犯罪和組織犯罪的制裁。第三十頁，共四十九頁。2、FSG的內(nèi)容(1)罰款金額的決定因素違法事件的嚴(yán)重性罪責(zé)數(shù)量6條以下罪責(zé)的違法事件的最低罰款是5000美元；38條以上罪責(zé)(嚴(yán)重違法行為)的違法事件可以處以最高2．9億美元的罰款。第三十一頁，共四十九頁。2、FSG的內(nèi)容(2)減刑原則同執(zhí)法部門進(jìn)行合作并承擔(dān)責(zé)任。存在有效的體系來防止、發(fā)現(xiàn)和報告違規(guī)行為，違法企業(yè)能否證明其采取了有效的措施以防止和發(fā)現(xiàn)違法行為。注相當(dāng)于個人的過失：好企業(yè)，個別員工不道德行為第三十二頁，共四十九頁。2、FSG的內(nèi)容(3)必須給予減刑的因素制定了員工及其他代理機(jī)構(gòu)的行為準(zhǔn)則，以合理降低犯罪行為發(fā)生的可能性。指定專人負(fù)責(zé)監(jiān)督遵循情況。在對監(jiān)督職能進(jìn)行授權(quán)時保持了必要的謹(jǐn)慎。采取了諸如培訓(xùn)和分發(fā)宣傳資料的方法，向員工傳達(dá)行為準(zhǔn)則和程序。第三十三頁，共四十九頁。2、FSG的內(nèi)容(3)必須給予減刑的因素采取了諸如審計和監(jiān)督的辦法，以保證員工和其他人舉報系統(tǒng)的正常運行，使他們在進(jìn)行舉報時不必?fù)?dān)心有打擊報復(fù)的情況發(fā)生。有一貫強(qiáng)制執(zhí)行道德規(guī)范的歷史。針對已經(jīng)查出的犯罪行為，有相應(yīng)的程序?qū)υ杏媱澾M(jìn)行修改。違法行為能夠由下至上地及時匯報，或者向適當(dāng)?shù)臋?quán)力部門的匯報。第三十四頁，共四十九頁。3、對內(nèi)部控制方面核心規(guī)定允許對那些采取有效程序來預(yù)防和發(fā)現(xiàn)違法行為的企業(yè)，可以大大地降低懲罰的程度。第三十五頁，共四十九頁。四、Sarbanes-OxleyActof2002本節(jié)內(nèi)容提要：背景性質(zhì)目標(biāo)范圍特點內(nèi)容對內(nèi)部控制的規(guī)定第三十六頁，共四十九頁。(一)產(chǎn)生背景：參議院銀行委員會主席薩班斯PaulS.Sarbanes眾議院金融服務(wù)委員會主席奧克斯利MichaelG.Oxley聯(lián)合提出Publiccompanyaccountingreformandinvestorprotectionactof20022002年7月25日美國國會正式通過，7月30日布什總統(tǒng)于正式簽署第生效Sarbanes-OxleyActof2002安然、世通等知名公司暴露出嚴(yán)重的管理層欺詐丑聞使美國上市公司深陷信用危機(jī)第三十七頁，共四十九頁。(二)性質(zhì)：是一部證券行業(yè)監(jiān)管法律TheLawsThatGoverntheSecuritiesIndustrySecuritiesActof1933

SecuritiesExchangeActof1934PublicUtilityHoldingCompanyActof1935TrustIndentureActof1939InvestmentCompanyActof1940InvestmentAdvisersActof1940Sarbanes-OxleyActof2002第三十八頁，共四十九頁。(三)目標(biāo)重建公司信用，培育公眾信心，振興證券市場。加強(qiáng)公司監(jiān)管，規(guī)范業(yè)務(wù)運作。增加財務(wù)報告與信息披露的透明度。確保公司管理層可以從有效監(jiān)控的系統(tǒng)中獲取重要信息。強(qiáng)調(diào)公司管理層對SEC要求存檔的材料和向投資者公布的信息承擔(dān)責(zé)任。第三十九頁，共四十九頁。(四)監(jiān)管范圍會計職業(yè)監(jiān)管公司治理內(nèi)部控制證券市場監(jiān)管第四十頁，共四十九頁。(五)特點強(qiáng)化審計獨立性加重刑事責(zé)任細(xì)化處罰措施延長訴訟時效第四十一頁，共四十九頁。(六)主要內(nèi)容成立獨立的公眾公司會計監(jiān)察委員會，監(jiān)管執(zhí)行公眾公司審計職業(yè)要求加強(qiáng)注冊會計師的獨立性要求加大公司的財務(wù)報告責(zé)任要求強(qiáng)化財務(wù)披露義務(wù)加重了違法行為的處罰措施增加經(jīng)費撥款,強(qiáng)化SEC的監(jiān)管職能要求美國審計總署加強(qiáng)調(diào)查研究第四十二頁，共四十九頁。(7)

《2002年公眾公司會計改革和投資者保護(hù)法案》

對內(nèi)部控制的規(guī)定及其影響《2002年公眾公司會計改革和投資者保護(hù)法案》是資本市場監(jiān)管的重要法案，整部法案共11章67節(jié)。其中涵蓋了會計職業(yè)監(jiān)管、公司治理、內(nèi)部控制和證券市場監(jiān)管等不同方面。其中，第404節(jié)“管理層對內(nèi)部控制的評價”“與第302節(jié)

公司對財務(wù)報告的責(zé)任“涉及到內(nèi)部控制方面的規(guī)定。第404節(jié)相關(guān)規(guī)定第302節(jié)相關(guān)規(guī)定第四十三頁，共四十九頁。第404節(jié)有關(guān)規(guī)定，內(nèi)部控制方面的要求編制的年度報告中包括內(nèi)部控制報告和內(nèi)部控制評價報告。內(nèi)部控制報告包括：(1)強(qiáng)調(diào)公司管理層建立和維護(hù)內(nèi)部控制系統(tǒng)及相應(yīng)控制程序充分有效的責(zé)任；(2)發(fā)行人管理層最近財政年度末對內(nèi)部控制體系及控制程序有效性的評價；對于管理層對內(nèi)部控制的評價，擔(dān)任公司年報審計的會計公司應(yīng)當(dāng)對其進(jìn)行測試和評價，并出具評價報告。評價和報告應(yīng)當(dāng)遵循SEC發(fā)布或認(rèn)可的準(zhǔn)則。對于管理層對內(nèi)部控制的評價過程不應(yīng)當(dāng)作為一項單獨的業(yè)務(wù)。第四十四頁，共四十九頁。第302節(jié)(a)段要求，按照1934年的證券交易法編制定期報告的公司的首要官員（們）及首要財務(wù)官（們）（或擔(dān)任同等職務(wù)的人員）在每一年度報告或季度報告作出保證。第四十五頁，共四十九頁。(1)保證簽字官