電商平臺互聯(lián)網(wǎng)貿(mào)易投資合作協(xié)議書

PAGEPAGE1投資合作協(xié)議書甲方：xx，身份證號碼：乙方：x，身份證號碼：丙方：x，身份證號碼：丁方：x，身份證號碼：鑒于：各方均長期經(jīng)營國內(nèi)拖鞋貿(mào)易，各自在實(shí)體交易或網(wǎng)絡(luò)交易領(lǐng)域均占有一定的市場份額。為了拓寬銷售領(lǐng)域，與互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域充分接軌，實(shí)現(xiàn)線下銷售向線上銷售的全面升級?，F(xiàn)各方經(jīng)協(xié)商一致，愿意共同成立有限責(zé)任公司，搭建電商平臺，開展互聯(lián)網(wǎng)銷售經(jīng)營活動。為了明確各方在本次合資中的權(quán)利義務(wù)，便于后續(xù)經(jīng)營的有序、規(guī)范開展，依據(jù)《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，各方現(xiàn)就合資經(jīng)營事宜約定如下，以資共同遵守執(zhí)行。一、公司基本信息1、公司名稱：擬定為“xx網(wǎng)絡(luò)科技有限公司或xx（浙江）網(wǎng)絡(luò)科技有限公司”以下簡稱“公司”（最終以工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)名稱為準(zhǔn)）。2、公司注冊地址：xx（具體以工商登記為準(zhǔn)）。3、公司經(jīng)營范圍：以工商登記為準(zhǔn)。4、公司經(jīng)營期限：長期，以工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)注冊之日為正式成立時(shí)間。二、注冊資本及股東出資的方式、時(shí)間1、公司認(rèn)繳注冊資本：1200萬元人民幣。2、股東持股比例（1）甲方：出資數(shù)額204萬元，貨幣出資，占公司17%股權(quán)；（2）乙方：出資數(shù)額258萬元，貨幣出資，占公司21.5%股權(quán)；（3）丙方：出資數(shù)額258萬元，貨幣出資，占公司21.5%股權(quán)；（4）丁方：出資數(shù)額300萬元，貨幣出資，占公司25%股權(quán)；（5）因公司經(jīng)營需要，為對外引進(jìn)專業(yè)人才，加快促進(jìn)公司發(fā)展。擬在后期采取股權(quán)激勵、引入新股東等方式吸收人才，故在新公司成立同時(shí)設(shè)立員工股權(quán)激勵持股平臺，出資數(shù)額180萬元，貨幣出資，占公司15%股權(quán)。平臺公司采用設(shè)立有限合伙企業(yè)方式，具體公司名稱以工商登記為準(zhǔn)（以下簡稱“平臺公司）。3、股東認(rèn)繳出資時(shí)間（1）甲方：204萬元，于2016年12月31日前實(shí)繳到位；（2）乙方：258萬元，于2016年12月31日前實(shí)繳到位；（3）丙方：258萬元，于2016年12月31日前實(shí)繳到位；（4）丁方：300萬元，于2016年12月31日前實(shí)繳到位；（5）平臺公司：180萬元，于2016年10月30日前實(shí)繳到位。其中，平臺公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)及支付方式為：甲方占20%，出資36萬元，于2016年10月25日前實(shí)繳到位；乙方占25.29%，出資45.5萬元，于2016年10月25日前實(shí)繳到位；丙方占25.29%，出資45.5萬元，于2016年10月25日前實(shí)繳到位；丁方占29.42%，出資53萬元，于2016年10月25日前實(shí)繳到位。由乙方擔(dān)任普通合伙人，其他股東擔(dān)任有限合伙人。三、公司管理1、股東會（1）股東會由全體股東組成。（2）股東會的職權(quán)按照《公司法》和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。（3）股東會決議由股東簽字即可生效。（4）平臺公司股東不享有表決權(quán)。2、執(zhí)行董事（1）公司設(shè)執(zhí)行董事，由丙方擔(dān)任；甲方擔(dān)任法定代表人。（2）執(zhí)行董事決定公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人以及其他管理人員的聘用與解聘及薪酬待遇等事宜。（3）執(zhí)行董事每屆任期三年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務(wù)。（4）執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，其職權(quán)按照《公司法》和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。3、總經(jīng)理（1）公司設(shè)總經(jīng)理1名，由丁方擔(dān)任。（2）總經(jīng)理負(fù)責(zé)公司整體運(yùn)營管理，其職權(quán)按照《公司法》和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。（3）在公司成立初期，為加快公司業(yè)務(wù)的拓展，各股東均有義務(wù)配合進(jìn)行公司業(yè)務(wù)拓展。4、監(jiān)事（1）公司設(shè)監(jiān)事1名，由員工擔(dān)任。（2）監(jiān)事職權(quán)按照《公司法》和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。5、財(cái)務(wù)管理（1）財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由乙方擔(dān)任并兼出納，其他財(cái)務(wù)人員向社會招聘。（2）各方共同選定一家具有資質(zhì)并具有良好信譽(yù)的會計(jì)師事務(wù)所，每年均由其對公司經(jīng)營和財(cái)務(wù)進(jìn)行年度審計(jì)，并將報(bào)告提交股東會。四、公司盈余分配1、公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，應(yīng)當(dāng)于當(dāng)年度進(jìn)行紅利分配。2、利潤分配方式公司交納所得稅后的利潤，應(yīng)當(dāng)首先提前稅后利潤的10%列入公司法定公積金，公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。提取法定公積金之后可按下列順序分配：（1）償還以股東或其指定人員個(gè)人名義借款并用于公司經(jīng)營的部分，如尚未到期的由借款股東自行決定是否提前償還。（2）償還以公司名義借款，股東或其指定人員個(gè)人承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的部分，如尚未到期的由擔(dān)保股東自行決定是否提前償還。（3）償還股東向公司提供的借款，全額償還不足的，按各股東出借比例償還。（4）按凈利潤的5%提取列入任意公積金，具體比例根據(jù)公司年度經(jīng)營狀況，經(jīng)股東會同意后予以調(diào)整。（5）按本協(xié)議約定的分紅比例分配。（6）轉(zhuǎn)增公司資本。3、如遇特殊情況，經(jīng)1/2以上表決權(quán)同意的，可變更紅利分配時(shí)間。4、各股東按持股比例分紅。如股東未履行出資義務(wù)的，未履行部分應(yīng)予扣除，不予分紅；如由其他股東補(bǔ)足的，該部分分紅由補(bǔ)足股東享有。五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓1、公司成立后3年內(nèi)，除非取得所有股東一致同意，各個(gè)股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)；股東堅(jiān)持退出的，視其以0元價(jià)格將其持有股份轉(zhuǎn)讓給其他股東，其他股東（平臺公司除外）按各自在公司中的持股比例受讓股權(quán)。2、公司成立3年后，股東擬轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)書面通知其他股東，原有股東享有優(yōu)先購買權(quán)。3、多個(gè)原有股東均欲購買股權(quán)的，各方可就各自購買比例協(xié)商，無法達(dá)成一致的，按各自原持股比例分配。4、在收到書面通知之日起10日內(nèi)無股東購買的，視為原有股東放棄優(yōu)先購買權(quán)，擬出讓股權(quán)股東可另行出售第三方。5、各股東發(fā)生以下情形，導(dǎo)致股權(quán)變更的，該股東僅享有分紅權(quán)，除經(jīng)1/2以上表決權(quán)同意外，不再參與公司經(jīng)營，不享有表決權(quán)：（1）因死亡而發(fā)生繼承，繼承人依法繼承股權(quán)的；（2）因離婚，配偶依法享有公司股份的；（3）因股東個(gè)人原因，導(dǎo)致股權(quán)被通過贈予、拍賣等方式被第三方享有的。六、增加投資1、除注冊資本金外，如因公司經(jīng)營需要增加投資的，各股東應(yīng)當(dāng)以公司利益為先，協(xié)商采取有效方式解決。具體包括：（1）增加注冊資本金的，需經(jīng)2/3以上表決權(quán)同意，除股東會特別商定外，出資比例依照各股東持股比例。（2）向公司提供無息借款的，需經(jīng)1/2以上表決權(quán)同意，除股東會特別商定外，出借比例依照各股東持股比例。（3）以公司名義對外借款的，需經(jīng)1/2以上表決權(quán)同意；如因借款需要導(dǎo)致任一股東或股東指定人員承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的，其他股東應(yīng)當(dāng)向擔(dān)保人員提供無限連帶反擔(dān)保。（4）以股東或股東指定人員個(gè)人名義借款，款項(xiàng)直接用于公司經(jīng)營的，需經(jīng)1/2以上表決權(quán)同意；其他股東應(yīng)當(dāng)向借款人員提供無限連帶反擔(dān)保。2、除增加注冊資本金外，其他增加投資的款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)在公司盈利時(shí)優(yōu)先償還。七、公司解散清算1、持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求解散公司。2、不同意解散的股東可要求收購該股東所持股權(quán)，收購價(jià)格由雙方共同指定或法院指定（如進(jìn)入訴訟）審計(jì)單位對公司進(jìn)行審計(jì)后確定。3、經(jīng)持有公司全部股東表決權(quán)2/3以上的股東同意，可以解散公司。八、保密及競業(yè)限制義務(wù)1、自本協(xié)議簽訂之日起至公司經(jīng)營期限屆滿或解散，任何一方均應(yīng)就公司所獲的商業(yè)秘密、文件承擔(dān)保密義務(wù)。2、競業(yè)限制：任何一方（包括但不限于任何一方的近親屬、姻親、關(guān)聯(lián)公司、任職公司、實(shí)際控股公司）在任公司股東/員工期間，和/或轉(zhuǎn)讓股權(quán)/離職后兩年內(nèi)，不得另行從事與本公司經(jīng)營類型相關(guān)的經(jīng)營活動，不得利用公司資源為自己創(chuàng)造商業(yè)機(jī)會或利益，不得損害公司利益。在公司成立前已經(jīng)簽署合作協(xié)議的，應(yīng)最大限度盡快解除。3、對原有客戶均引導(dǎo)其在公司平臺上進(jìn)行操作，確有客戶未采取線上交易的，由該客戶所負(fù)責(zé)的股東采用手工輸入方式，提交其交易信息。禁止股東在公司運(yùn)營平臺外的線上、線下進(jìn)行交易?！肮酒脚_”指公司名義注冊的平臺，“公司運(yùn)營平臺”指以公司名義注冊的平臺，及原股東自有但已經(jīng)轉(zhuǎn)入公司，由公司進(jìn)行統(tǒng)一運(yùn)營的平臺。九、協(xié)議解除1、在公司成立前，因一方違約的，守約方可解除本協(xié)議。2、解除本協(xié)議的通知應(yīng)書面通知其他方，其他方有異議的應(yīng)當(dāng)自收到通知之日起十五日內(nèi)向法院提出異議。3、公司成立后，本協(xié)議不得解除。十、公司未設(shè)立1、公司成立失敗的，各股東應(yīng)當(dāng)就設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的債務(wù)依照本協(xié)議約定所占公司股權(quán)比例承擔(dān)責(zé)任。2、已出資的，出資款扣除相關(guān)債務(wù)后無息退還；未出資的，應(yīng)當(dāng)于結(jié)算之日起三日內(nèi)支付。3、導(dǎo)致其他股東墊付的，逾期支付股東應(yīng)按日千分之一向墊付股東支付資金占用損失。十一、違約責(zé)任1、逾期出資注冊資本金（1）股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額（含增資以及平臺公司出資），逾期支付的，其他股東有權(quán)要求其補(bǔ)足。（2）逾期股東應(yīng)按應(yīng)繳未繳金額的日千分之一分別向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。（3）逾期超過60日的，足額繳納出資的股東有權(quán)選擇補(bǔ)足該出資或以逾期股東的投資稅后利潤分紅沖抵其出資。（4）補(bǔ)足該部分出資的股東享有該部分股權(quán)的股東權(quán)益。2、逾期出借借款（1）股東應(yīng)當(dāng)按期足額向公司提供出借款項(xiàng)，逾期支付的，其他股東有權(quán)要求其出借。（2）逾期股東應(yīng)按應(yīng)付未付金額的日千分之一分別向已按期足額出借的股東承擔(dān)違約責(zé)任。（3）逾期超過60日的，足額出借的股東有權(quán)選擇補(bǔ)足出借資金或?qū)⒂馄诠蓶|的投資稅后利潤分紅轉(zhuǎn)為出借款。（4）補(bǔ)足該部分出借資金的股東有權(quán)主張補(bǔ)足金額日千分之一點(diǎn)五的資金占用損失。3、公司成立后，任何一方不得抽回出資，否則抽逃股東應(yīng)當(dāng)向守約股東按其出資額的30%支付違約金。4、任何一方違反本協(xié)議約定內(nèi)容，守約方有權(quán)要求其及時(shí)糾正，造成公司損失的，違約方應(yīng)按照實(shí)際損失的兩倍向公司承擔(dān)賠償責(zé)任。5、因一方原因?qū)е鹿静荒艹闪⒌模`約者應(yīng)當(dāng)向其他股東按其出資額的10%支付違約金。6、任何一方違反競業(yè)限制、保密義務(wù)，違約方應(yīng)按照出資款的兩倍向公司承擔(dān)賠償責(zé)任。十二、特別約定1、各股東原公司或個(gè)人擁有的資產(chǎn)，經(jīng)股東會確認(rèn)確為新公司所需的，由公司與所有人通過簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議方式轉(zhuǎn)移到公司名下。具體價(jià)格詳見各類轉(zhuǎn)讓協(xié)議。2、各股東應(yīng)當(dāng)充分告知該項(xiàng)資產(chǎn)的真實(shí)信息，不得隱瞞，否則如發(fā)生后續(xù)爭議，由原出讓股東承擔(dān)賠償責(zé)任。3、貨物資產(chǎn)由股東編制貨物清單，經(jīng)股東會指定人員核驗(yàn)、清點(diǎn)后算入公司資產(chǎn)。4、知識產(chǎn)權(quán)類資產(chǎn)（包括但不限于商標(biāo)）由知識產(chǎn)權(quán)持有人與公司簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并辦理備案手續(xù)。經(jīng)轉(zhuǎn)移后，原持有人不得以任何形式對該商標(biāo)主張權(quán)利，不得通過申請類似商標(biāo)等各種方式，侵害商標(biāo)權(quán)利。5、已有的各類電商賬號（包括但不限于阿里巴巴、淘寶、京東等），由賬號所有人與公司簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，賬號所對應(yīng)的銀行賬號、支付寶賬號等均轉(zhuǎn)由公司管理。待各平臺同意辦理變更手續(xù)時(shí)，雙方辦理相關(guān)手續(xù)。出讓方不得以任何形式就已經(jīng)轉(zhuǎn)讓的賬號主張權(quán)利，不得采取任何方式導(dǎo)致公司對該賬戶的流量、款項(xiàng)等喪失所有權(quán)、控制權(quán)。十三、其他1、本協(xié)議自各方簽字后生效。后續(xù)簽署的《章程》等法律文書系因工商登記需要，如與本協(xié)議存在沖突的，以本協(xié)議為準(zhǔn)。如簽訂補(bǔ)充協(xié)議的，應(yīng)在補(bǔ)充協(xié)議中明確優(yōu)先適用，否則仍以本協(xié)議為準(zhǔn)。2、本協(xié)議未盡事宜由各方協(xié)商解決，協(xié)商不成的，由公司注冊地人民法院管轄。3、各方確認(rèn)本協(xié)議書所述地址為各方送達(dá)地址，向該地址特快專遞發(fā)送文件的，自文件發(fā)出之日起三日視為送達(dá)。如地址發(fā)生變更的，變更一方應(yīng)及時(shí)書面通知其他方，否則自行承擔(dān)法律后果。4