生活垃圾焚燒發(fā)電廠PPP項目合同

[鍵入文字]Y縣生活垃圾焚燒發(fā)電廠PPP項目BOT特許經營協(xié)議甲方:Y縣住房和城鄉(xiāng)規(guī)劃建設局乙方:S有限公司

目錄第一章總則 3第二章定義與解釋 5第三章聲明和保證 9第四章特許經營權 11第五章項目建設 13第六章項目測試和完工 20第七章項目的運營與維護 22第八章項目移交 26第九章雙方的一般義務 29第十章雙方的共同義務 32第十一章臨時接管 33第十二章協(xié)議的終止 36第十三章建設期履約擔保 39第十四章違約責任 40第十五章協(xié)議的轉讓 41第十六章爭議的解決 42第十七章其它 42 第一章總則1.1為做好國家生活垃圾資源化利用和無害化處理試點工作，貫徹可持續(xù)發(fā)展的戰(zhàn)略方針，加快實現(xiàn)生活垃圾處理的“無害化、減量化、資源化”，為Y縣人民創(chuàng)建良好的生活環(huán)境，根據(jù)建設部第126號令《市政公用事業(yè)特許經營管理辦法》和山東省濟寧市Y縣人民政府授權，由第1.2條所述雙方于2016年11月在山東省濟寧市Y縣簽署本協(xié)議。1.2協(xié)議一方：Y縣住房和城鄉(xiāng)規(guī)劃建設局（下稱“甲方”），地址：山東省濟寧市Y縣濱湖街道辦湖凌二路西，法定代表人：李光，職務：局長；協(xié)議另一方：S有限公司（下稱“乙方”），注冊地點：，注冊號：，法定代表人：，職務：。1.3本項目是Y縣垃圾焚燒發(fā)電廠BOT（即建設-運營-轉讓）項目，獨家負責處理Y行政管轄區(qū)域范圍內產生的生活垃圾及工商業(yè)垃圾，本項目建設規(guī)模（400）噸/日，全年垃圾處理能力達到（14.6）萬噸，項目計劃總投資不低于人民幣（1.6）億元整。項目工藝設計按照滿足環(huán)評批復要求原則進行，在確保滿足國家和地區(qū)所要求的環(huán)保標準下，乙方可對工藝進行優(yōu)化和改進。在焚燒爐爐排、煙氣處理以及自動控制等關鍵部分，要求采用有成功穩(wěn)定運營工程實例的、先進的、成熟的、且符合有關環(huán)保標準的垃圾焚燒工藝技術及設備，其中煙氣排放等污染物要滿足國家及地方最新的法律法規(guī)標準。項目建設地點擬定于Y縣谷亭生活垃圾處理場東臨、米灘村東北方向、東環(huán)路北延西側、新S251南側，廠區(qū)建設占地約100畝（最后以國土部門出具的廠區(qū)最后紅線圖為準）。1.4Y縣人民政府愿意授予乙方特許經營權，由乙方按照本協(xié)議的條款和條件實施項目，并授權甲方與乙方簽署本《Y縣生活垃圾焚燒發(fā)電廠PPP項目BOT特許經營協(xié)議》。1.5S有限公司同意在本協(xié)議簽訂之后，按本項目招標文件和本協(xié)議的規(guī)定盡快在山東Y縣當?shù)氐怯涀猿闪⒇撠煴卷椖繉嵤┑捻椖抗?。在該項目公司在Y縣當?shù)氐怯涀猿闪⒅?，S有限公司是本協(xié)議的乙方；在該項目公司在Y縣當?shù)氐怯涀猿闪⒅掌?，則由該項目公司承接S有限公司在本協(xié)議中所享有的全部權利和承擔全部義務而自動接替成為本協(xié)議的乙方。1.6為吸引乙方到Y縣投資，甲方向乙方提供以下一些特殊優(yōu)惠條件：1.6.1位于項目附近的一棟辦公樓建設期內由甲方免費提供給項目公司使用。1.6.2甲方向國家申請的三千萬PPP項目扶持資金可依據(jù)國家專項資金使用政策提供給乙方項目公司使用，使用年限10年，年利率1.2%。1.6.3本項目生產所需的中水可由離項目場地3km遠的污水處理廠免費提供，日供應量大于1000噸。甲方負責協(xié)調并確保中水水質符合國家標準。1.6.4乙方在可研設計階段，可考慮涉及二期擴建場地及余熱綜合利用等因素。1.6.5建設標準為“全國一流”，建成“科普教育基地”和工業(yè)旅游廠區(qū)。第二章定義與解釋2.1名詞定義：（對協(xié)議中涉及的技術的和商務的特定含義的詞匯和語句進行定義或限定，明確協(xié)議中使用的字母縮寫和單位，包括但不限于以下內容）中國：指中華人民共和國，僅為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)。法律：指所有適用的中國法律、行政法規(guī)、規(guī)章、自治條例、單行條例、地方性法規(guī)、司法解釋及其它有法律約束力的規(guī)范性文件。生活垃圾：指甲方或由甲方指定的其他機構按照本《Y縣生活垃圾焚燒發(fā)電廠PPP項目生活垃圾處理服務協(xié)議》的規(guī)定提供給生活垃圾焚燒發(fā)電廠處理的可接受垃圾，也簡稱為垃圾。項目：指Y縣垃圾焚燒發(fā)電廠項目（建設規(guī)模400噸/日，全年垃圾處理量14.6萬噸），也簡稱為生活垃圾焚燒發(fā)電廠項目或本項目。項目公司：指以實施本協(xié)議為目的，S有限公司根據(jù)中華人民共和國有關法律和法規(guī)在中國山東Y縣成立和登記注冊的有限責任公司（簡稱項目公司），在該項目公司在山東Y縣當?shù)氐怯涀猿闪⒅?，該項目公司就是本協(xié)議的乙方。項目建設：指生活垃圾焚燒發(fā)電廠及其相關的設施和設備的設計、采購、施工、安裝、測試和調試、驗收、完工。公用設施：指由甲方為了項目施工和運營，連接至場區(qū)邊界并在特許期內負責維護和正常服務的輸變電、供水、供氣和通訊等設施。協(xié)議：指甲方與乙方之間簽訂的本《Y縣生活垃圾焚燒發(fā)電廠PPP項目BOT特許經營協(xié)議》（簡稱《特許經營協(xié)議》），包括其附件一：《Y縣生活垃圾焚燒發(fā)電廠PPP項目生活垃圾處理服務協(xié)議》及其附件，每一部分都應視為本協(xié)議的一部分。批準：指需從政府部門依法獲得的為乙方或為生活垃圾焚燒發(fā)電廠的投資、設計、建設、運營所需的許可、執(zhí)照、同意、授權、核準或批準。投標保證金：指投標人按照投標人須知要求與本項目投標文件同時提交的保證金。建設期履約擔保：指根據(jù)協(xié)議要求向甲方提供的建設期的履約擔保。法律變更：指在協(xié)議正式簽訂之后(a)任何法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)、規(guī)章和政府規(guī)范性文件的頒布實施、修改修訂和廢止；(b)任何政府部門對有關任何批準的發(fā)出、續(xù)延或修改實施、修改或廢除了任何實質性的條件。無論是上述哪一種情況，(a)導致適用于乙方的稅收、稅收優(yōu)惠或關稅、費用成本發(fā)生任何變化；(b)實施、修改或取消了對垃圾焚燒發(fā)電廠的投資、建設、運營、維護的要求。項目開工日：指乙方在場地內主體工程正式開工建設之日。項目初步完工：指項目主體工程施工完畢。項目最終完工：指項目通過最終驗收。商業(yè)運營日：指項目通過最終驗收后甲方向乙方簽發(fā)商業(yè)運行通知書的第二日。特許經營權：指本協(xié)議中甲方授予乙方的、在特許經營期限內、特許經營范圍內獨家投資、融資、設計、采購、建設、測試、運營、維護Y縣垃圾焚燒發(fā)電廠項目并收取費用的權利。建設合同：指由乙方和建設承包商之間達成的且由甲方及/或其他政府主管部門批準或備案的有關生活垃圾焚燒發(fā)電廠設計、建筑安裝、工程監(jiān)理和材料與設備采購的一個或多個協(xié)議。建設承包商：指由乙方所聘用且由甲方及/或其他政府主管部門批準或備案的根據(jù)建設合同和本協(xié)議履行建設工程的一個或多個承包商及其各自的繼承人和許可受讓人。建設期：指自項目開工日始至初步完工日止的Y縣垃圾焚燒發(fā)電廠的建設期間。違約：指一方不履行其任何項目協(xié)議項下的義務，并且不是由于另一方的作為或不作為違反任何項目協(xié)議項下的義務，也不是由于不可抗力或另一方承擔風險的事件造成的。生效日：指本協(xié)議條款中雙方約定的生效日期。不可抗力：是指在簽訂本協(xié)議時不能合理預見的、不能克服和不能避免的事件或情形。以滿足上述條件為前提，不可抗力包括但不限于：（1）雷電、地震、火山爆發(fā)、滑坡、水災、暴雨、海嘯、臺風、龍卷風或旱災；（2）流行病、瘟疫；（3）戰(zhàn)爭行為、入侵、武裝沖突或外敵行為、封鎖或軍事力量的使用，暴亂或恐怖行為；（4）全國性、地區(qū)性、城市性或行業(yè)性罷工；（5）國家政策的變更，如對生活垃圾處理設施的國有化等；（6）國家政府部門實行的任何進口限制或配額限制；（7）由于非甲方或其指定或委托的機構造成的運輸中斷。環(huán)境污染：指生活垃圾處理項目對于地上、地下或周圍的空氣、土地或水的污染，且該等污染違背或不符合有關環(huán)境的適用法律或國際慣例。融資文件：指依適用法律批準的與項目的融資或再融資相關的貸款協(xié)議、票據(jù)、契約、擔保協(xié)議、保證金、外匯套期保值協(xié)議和其他文件，但不包括（1）與股權投資者的認股書或股權出資相關的任何文件。（2）與提供履約保函相關的文件。貸款人：指融資文件中的貸款人。驗收：指確保項目設施達到技術標準、規(guī)范和要求及設計標準的測試和審核。2.2協(xié)議的解釋：2.2.1解釋規(guī)則（1）協(xié)議文件本協(xié)議包括附件1和附件2，應視為本協(xié)議的一部分。（2）完整的協(xié)議本協(xié)議構成雙方對本項目的完全的理解，代替雙方以前所有的有關本項目的書面和口頭陳述或安排。（3）修改本協(xié)議任何修改、補充或變更只有以書面形式，并由雙方授權代表簽字方生效。（4）可分割性如果本協(xié)議任何部分，被任何法院或仲裁機構宣布為無效，本協(xié)議其他部分仍有效和可執(zhí)行。（5）本協(xié)議與附件的一致性在整個特許期內，本協(xié)議附件的解釋應與本協(xié)議保持一致。如果項目文件之間出現(xiàn)矛盾或不一致的地方，則以本協(xié)議為準。2.2.2解釋在本協(xié)議中：（1）人民幣指中華人民共和國法定貨幣；（2）標題僅為方便設定，不構成對本協(xié)議的解釋；（3）除本協(xié)議上下文另有規(guī)定外，參照的條款和附件均為本協(xié)議的條款和附件；（4）除非本協(xié)議另有規(guī)定外，“一方”或“各方”應視為本協(xié)議的一方或各方；本協(xié)議、項目協(xié)議和融資文件的各方均包括其各自的繼任者和獲準的受 讓人；（5）所指的日、星期、月份和年，均指公歷日、星期、月份和年；（6）除本協(xié)議另有規(guī)定外，本協(xié)議中使用的“天”、“日”均指日歷日；（7）除本協(xié)議上下文另有規(guī)定，“包括”一詞在本協(xié)議中含有“但不限于”；（8）所指的協(xié)議是指列舉的和作為附件的協(xié)議，并且在任何情況下均指對該協(xié)議不時所作的補充和修改；（9）建設包括場地勘察和調查、設計、采購、交付、安裝、完成、調試以及與建設過程有關的其他活動，除非上下文另有規(guī)定；（10）所指的維護應始終解釋為包括修理和更換，除非上下文另有規(guī)定。第三章聲明和保證3.1甲方的聲明和保證甲方在此聲明，在生效日：（1）甲方已經獲得Y縣人民政府的授權以簽署和履行本合同，甲方完全有權簽署本協(xié)議，并有能力履行本協(xié)議項下的義務。（2）本合同一經簽訂，即對甲方具有完全的法律約束力，簽訂和履行本合同不會導致甲方違反對其具有約束力的任何法律、法規(guī)和合同性文件的規(guī)定，或者與之有利益沖突。（3）不存在任何與本項目有關的由甲方作為一方簽署、并可能對本項目或乙方產生重大不利影響的合同、協(xié)議和任何未決或即將進行的訴訟。（4）甲方將在其權限內，最大限度地向Y縣人民政府和其他相關職能的部門爭取各種優(yōu)惠待遇，并將其授予乙方，并盡其努力協(xié)助乙方獲得上級政府有關生活垃圾處理的優(yōu)惠待遇。（5）為確保本協(xié)議、服務協(xié)議和其它協(xié)議的實施，而應由甲方取得的審批文件和授權，甲方應積極申請取得。乙方為本協(xié)議、服務協(xié)議和其它協(xié)議實施之目的所簽署的、需其批準的其它協(xié)議、合同等，甲方應該給予及時批準。（6）本協(xié)議不限制甲方的法定權力，甲方有權根據(jù)法律、法規(guī)和本協(xié)議的約定，對本協(xié)議項下的特許經營活動進行監(jiān)管。3.2乙方的聲明和保證乙方在此聲明：（1）項目公司為一家由S有限公司為本協(xié)議實施之目的，依照中華人民共和國法律在Y縣當?shù)卦O立的有限責任公司。項目公司將有權根據(jù)其批準文件、工商登記文件、章程性文件從事生活垃圾處理投融資、建設和運營業(yè)務，并履行其作為本協(xié)議一方的每一項承諾下的所有義務。（2）項目公司已取得了履行本合同有關的一切內部、外部的授權和許可，并有能力履行本協(xié)議項下的義務。（3）本合同一經簽訂，即對乙方或項目公司具有完全的法律約束力，簽訂和履行本合同不會導致項目公司違反對其具有約束力的任何法律、法規(guī)和合同性文件的規(guī)定，或者與之有利益沖突。（4）至簽署本協(xié)議前，乙方不存在任何與本項目有關的由乙方作為一方簽署、并可能對本項目或甲方產生重大不利影響的合同、協(xié)議和/或任何未決或即將進行的訴訟。（5）項目公司具有足夠的資金支持本項目或已滿足本協(xié)議、融資文件項下融資交割的所有先決條件（只能在本協(xié)議生效日或之后方能滿足的條件除外）；而每一項尚未滿足的條件，能夠在本協(xié)議生效后或項目工程建設開工日前得到滿足。（6）項目公司具備相應的財務能力、營運能力、人力資源、技術支持和經驗，實施本項目并履行其在本協(xié)議下的每一項義務。（7）本協(xié)議不限制甲方的法定權力，甲方有權根據(jù)法律、法規(guī)和本協(xié)議的約定對本協(xié)議項下的特許經營進行監(jiān)督。3.3對虛假聲明和保證的賠償責任在不影響本協(xié)議其他條款規(guī)定的情況下，如果任一方在本章所作的聲明和保證被證明在做出之時在實質方面不正確，另一方有權就其因此所受的任何損害獲得賠償。該等損害指任何一方在談判、準備和終止本協(xié)議時產生的所有費用及開支，但賠償數(shù)額不應與第十二章規(guī)定的提前終止補償金額重復計算。第四章特許經營權4.1特許經營權的授予按照本協(xié)議的規(guī)定，經Y縣人民政府批準、授權甲方授予乙方在特許期內對本項目進行投資、融資、設計、采購、建設、測試、運營、維護的獨家權力，并向乙方頒發(fā)本項目的特許經營權證書。4.2特許經營權的內容特許經營權的內容包括：（1）投資、設計、建設、運營、維護；（2）處理本協(xié)議中約定的在Y縣行政管轄區(qū)域范圍內產生的可接受垃圾；（3）按本協(xié)議規(guī)定使用土地；（4）根據(jù)本協(xié)議向甲方或其指定的機構收取相應的收益：按《Y縣生活垃圾焚燒發(fā)電廠PPP項目生活垃圾處理服務協(xié)議》的規(guī)定收取生活垃圾處理補貼費；垃圾焚燒余熱發(fā)電上網銷售收入；其它如綜合利用生活垃圾處理后產品銷售等相關收入。4.3特許經營期本項目的特許經營期限為三十年（含建設期）。本項目特許經營期限自本協(xié)議正式簽署生效日起至終止日止。4.4特許經營權的獨占性根據(jù)本協(xié)議授予乙方的項目特許經營權是獨占的，即在Y縣行政區(qū)域管轄范圍內（所轄9個鎮(zhèn)、1個經濟開發(fā)區(qū)、2個街道）的日垃圾處理量未超出960噸之前，僅授權乙方具有該范圍內的垃圾焚燒處理特許經營權。4.5本項目的資產權益在本項目特許經營期內，乙方擁有本項目使用土地的權利、所有在乙方名下的財產、設備和設施的所有權及項目運營權。4.6抵押與轉讓出于為本項目再融資的目的（不得為其他目的），在事先向甲方通報后，乙方可以根據(jù)本協(xié)議的相關規(guī)定抵押本項目的資產、設施和設備，但該抵押不應損害甲方的權益、不得影響項目的連續(xù)穩(wěn)定運行，其期限不應超過本協(xié)議規(guī)定的特許經營期。根據(jù)本協(xié)議授予乙方的特許經營權是獨占性的。未事先得到甲方的批準同意，乙方不得將本協(xié)議項下的特許經營權或其任何部分授予其他任何第三方。第五章項目建設5.1土地使用權利5.1.1項目用地本項目用地擬定于Y縣谷亭生活垃圾處理場東臨、米灘村東北方向、東環(huán)路北延西側、新S251南側，Y縣垃圾焚燒發(fā)電廠廠區(qū)建設占地約（100）畝，項目廠區(qū)面積或界線范圍最后以國土部門確定的最后紅線圖為準。建設用地由政府完成征地補償及“五通一平”后，由甲方通過政府劃撥方式提供給乙方使用，乙方不承擔與項目土地相關的任何其他費用。乙方在使用土地期間所涉及及土地使用應繳納的稅費，均由乙方支付。5.1.2場地使用限制項目用地為本項目專用，未事先得到甲方的批準同意，乙方不得將場地另作他用。乙方根據(jù)項目建設的需要對本項目建設用地進行規(guī)劃，不得改變該建設用地的用途。5.1.3土地使用權利的擔保在特許經營期內，乙方不得對項目范圍內的土地使用權利進行任何形式的轉讓或出租，且不得在其上設置任何抵押和其它任何形式的擔?；驒嗬拗?。5.2項目前期工作和配套設施的投資建設5.2.1前期工作及費用（1）項目公司負責完成項目的立項、環(huán)境影響評價、節(jié)能評估審查、社會風險評價、項目核準等《特許經營協(xié)議》簽訂后的所有前期工作，投資人應承諾保證本項目通過各項前期工作審查，明確承諾保證本項目通過環(huán)評審查，嚴格落實環(huán)境影響評價公眾參與內容，并獲得環(huán)評批復后方能開工建設。項目獲批后，應按環(huán)評及其批復要求落實各項污染防治措施，確保項目通過環(huán)境保護竣工驗收。（2）項目公司開展項目相關前期工作產生所有費用由項目公司自行承擔。（3）項目當?shù)卣嘘P部門或機構應對乙方負責的前期工作提供及時協(xié)助，并且對乙方實施項目前期工作具有監(jiān)督檢查的權利。負責及時為乙方取得本項目立項及項目核準過程中所需要的支持性文件及資料，負責落實項目前期工作的規(guī)劃、環(huán)評、項目核準等過當程中有關政策解析、思想疏導、信訪維穩(wěn)等協(xié)調工作，以及完成各項審批手續(xù)，并確保相關政府部門及時完成應由其完成的前期工作。5.2.2配套設施的投資建設甲方負責以下項目配套設施的投資建設：（1）負責項目廠區(qū)紅線內用地的征地、拆遷補償、地面附屬物的清理賠償以及場地平整（含護坡工程）等工作及費用。（2）負責市政道路與垃圾焚燒發(fā)電廠進廠道路的接駁及投資建設，接駁至項目廠區(qū)紅線外1米。（3）負責項目工程建設施工用電線路建設過程中的征地、青苗補償費用及協(xié)調當?shù)毓╇娝冸娬就ㄟ^10kV配電線路提供接口工作，并接至項目廠區(qū)紅線外1米。（4）負責項目廠區(qū)外供水工程的投資及建設，生產及生活用水可取自市政自來水或中水，由政府建設供水管網提供，并引至項目廠區(qū)紅線外1米。生產和生活應急用水采用自來水或湖水，參照開發(fā)區(qū)用水政策執(zhí)行。（5）負責項目廠外污水市政管網的投資及建設，并引至項目廠區(qū)紅線外1米。（6）負責項目廠區(qū)紅線外通訊的投資及建設，并引至項目廠區(qū)紅線外1米。（7）負責項目電力上網輸出系統(tǒng)工程線路走廊占地、拆遷、地面附屬物的清理賠償工作。乙方負責以下項目配套設施的投資建設：（1）負責項目廠區(qū)紅線范圍內的供、排水、道路接入。（2）負責項目廠區(qū)紅線范圍內的生產和生活用電接入及電力接入上網。（3）負責項目廠區(qū)紅線外1米之內的工程建設施工用電的線路建設及投資。（4）負責項目廠區(qū)紅線范圍內生活污水及垃圾滲濾液的處理。（5）負責項目廠區(qū)紅線范圍內通訊的接入。（6）負責本項目電力上網輸出系統(tǒng)投資工程的建設。（7）負責項目其他配套設施。5.3設計5.3.1設計要求乙方應按照國家現(xiàn)行有關法律、法規(guī)、相關規(guī)范和標準和招標要求規(guī)定的技術規(guī)范和要求，以本項目通過審批的環(huán)境影響報告書、可行性研究報告規(guī)定的建設標準為基礎，進行本項目的初步設計和施工圖設計。乙方應按照國家有關法律、法規(guī)和要求，擇優(yōu)選定中國境內具備相應資質的設計單位進行設計。政府有關部門的批準不解除乙方對本項目設計承擔的責任。5.3.2設計審批過程（1）乙方應依據(jù)招標要求列明的設計標準和技術規(guī)范按照審批程序開展初步設計，并根據(jù)批準的初步設計進行施工圖設計，在設計完成后五個工作日內，將設計文件提交甲方及具有審查資質的專門機構進行審查。未經甲方同意，乙方不得對本項目的設計做任何原則性改動。（2）乙方應將甲方同意的初步設計、施工圖設計文件的原件，及對設計文件的相關批文送交甲方備案。該等備案應當在設計文件批復之日起十日內完成。5.3.3設計變更乙方可根據(jù)項目建設需要，進行項目設計變更，但該變更不得降低項目的設計標準。乙方應在項目設計變更確認后30天內報甲方備案。本項目的設計和施工應按照國家及地方正式頒布的現(xiàn)行有效的相關技術標準和規(guī)范執(zhí)行。如果乙方出于加快工程進度、提高工程質量、降低投資成本的原因而提出采用其他的技術標準或設計規(guī)范，必須得到甲方認可，且由此造成的額外支出由乙方承擔。5.3.4乙方應保證甲方免于因乙方侵害第三方知識產權等因素而導致的索賠、補償和費用支出。5.3.5審閱設計原則和技術規(guī)范乙方在設計過程中，如本項目技術規(guī)范和要求存在由錯誤、不明確或遺漏等問題，應向甲方提出并給與糾正，否則造成的后果應由乙方承擔。5.4建設5.4.1乙方的主要責任乙方應按照本協(xié)議規(guī)定負責生活垃圾處理工程的建設，并承擔工程的所有費用和風險。在上述原則的前提下，乙方應：（1）按照下述文件的規(guī)定和要求進行工程建設：A.所有適用的中國法律、法規(guī)、標準和批準文件；B.經甲方組織審查批復的設計文件；C.本協(xié)議的所有其他要求。（2）在其施工方法和過程中注重安全以保護生命、健康、財產和環(huán)境；（3）在施工期間采取一切合理措施減少對公眾、工業(yè)和商業(yè)的干擾和不便，并需達到國家和地方的相關標準。（4）負責按適用法律的要求及時申請并獲得項目工程所需要的批準，并使其保持有效，同時支付所有獲得上述批準所需的費用和支出；（5）向甲方提供與工程建設相關的一切機構（承包商、施工企業(yè)、設備制造商等）和相關人員的資質文件或資格證明副本；（6）確保項目工程的設計和施工方案符合國家及地方要求，并取得審批機關的批準；（7）乙方應負責完成生活垃圾處理工程的建設，包括廠區(qū)內的土建施工和設備安裝、調試，并承擔與建設相關的全部費用；（8）項目工程建設過程中發(fā)生的，若因項目施工和建設所導致的任何依據(jù)適用法律應由建設單位和施工單位承擔的責任，均應由乙方承擔。（9）在項目工程建設過程中,乙方負責聘請有資質的環(huán)境監(jiān)理。5.4.2甲方的主要責任（1）確保項目用地到位；（2）在建設期間協(xié)調和推進與項目相關的、需與有關政府部門溝通的事宜；（3）及時獲得并保持只能由甲方得到的對工程建設所要求的批準；（4）盡其所有合理的努力協(xié)助乙方獲得相關批準。（5）對本項目建設具有監(jiān)管監(jiān)督檢查權。5.4.3施工注意事項（1）乙方應保證建設工程的施工符合批準的設計規(guī)定的技術規(guī)范、要求和技術方案（包括但不限于謹慎施工和運營慣例），或者如沒有上述規(guī)定，應運用適當?shù)墓に嚪绞?，使用新型的且保證質量的材料和設備。（2）乙方應制定符合本協(xié)議規(guī)定的并由乙方、建設承包商、主要設備供應商執(zhí)行的質量保證和質量控制計劃。乙方應不斷向甲方提供完整的、有關已完成或正在進行的建設工程質量控制結果的文件。在不影響乙方本協(xié)議項下義務的情況下，甲方有權參加或檢查乙方及任何建設承包商、主要設備供應商的質量控制過程及方法，以確保建設工程符合質量要求。乙方應協(xié)助進行這類定期檢查。（3）乙方應向甲方提供建設承包商的資格情況。（4）在完工日后三十天內，乙方應向甲方提供十份項目工程的完工圖紙及設計，以及甲方要求的十份有關項目技術文件或資料，包括但不限于以下內容：A.如建設承包商和設備供應商經招標程序選定，須提交招標文件、中標人的投標文件、及中標人的澄清等文件；B.項目工程的施工文件和完工文件，包括作為該等文件一部分或該等文件附件的所有圖紙、表格、計算式、技能參數(shù)、規(guī)程和程序，并應同時提交書面文本和電子文件；C.所有項目工程技術資料和圖紙，包括設備平面、說明書、質量保證書、安裝記錄、測試記錄、質量監(jiān)督和驗收記錄；D.甲方合理要求的與項目有關的其它技術文件或資料，包括書面文本和電子文件。（5）在工程建設過程中，乙方應嚴格按照本項目申請報告的批復控制工程造價并接受甲方的監(jiān)督。5.4.4建設承包商和設備材料供應商的選擇本項目的工程施工和設備采購應按照國家有關規(guī)定，除乙方自身能提供的之外，應通過招標程序選擇。除非事先得到甲方的批準，所選擇的工程施工單位和設備供應商不得將其承包或供應合同進行分包或轉包。項目施工合同和供貨合同應報甲方備案。項目全部或部分工程或設備材料的承包不能減輕乙方對本項目建設質量和進度的責任，因此乙方應督促工程施工單位和供應商按照本合同的相關規(guī)定履行義務。5.4.5施工監(jiān)理的選擇乙方按照中國法律選擇有相應資質的監(jiān)理公司進行項目建設施工的全過程監(jiān)理，并承擔相應費用。5.4.6建設進度計劃和保證措施（1）建設進度本項目工程建設工期為項目開工之日起18個月(即從本項目開工之日起至項目初步完工日止)。乙方應根據(jù)本項目需要，按照最終確定的工程建設計劃的進度并履行本協(xié)議的義務。（2）進度報告乙方應向甲方提交建設工程進度報告，該報告應詳細、合理地說明已完成和進行中的建設工程情況，以及甲方合理要求的其他相關事項。（3）建設中的預計延誤A.不能在第5.4.6款所規(guī)定的進度日期之前完成，該方應及時通知另一方并合理地詳細描述以下情況：明確何種事項的進度預期無法達到；延誤或預計延誤的原因，包括對任何申明為不可抗力的情況的描述；所預計的對進度的延誤（以天數(shù)計算），和其他合理的可預見的對建設工程進度不利的影響；一方已經采取或將要采取的，或減少遲延及其影響的措施。B.一方發(fā)出上述通知，并不能免除其在本協(xié)議中的任何義務。如果一方未向另一方發(fā)出上述通知，該方應承擔另一方因其未發(fā)生此通知而可能遭致的任何直接損失和費用；如果一方提出或實施的措施不能解決預期的延誤，另一方可要求該方采取其認為必要的另外措施以達到項目計劃的要求。（4）如果出現(xiàn)下述情況，有關進度日期的最后期限將延長：A.不可抗力事件；B.項目建設過程中，在生活垃圾焚燒發(fā)電廠場地內建設用地范圍內發(fā)現(xiàn)有古墓、古建筑或化石等具有考古、地質研究價值的物品；C.由于Y縣人民政府有關職能部門，在正式受理乙方或甲方報批申請后違反適用法律規(guī)定的審批遲延而造成延誤；D.甲方書面通知要求變更已經事先批準的項目設計；E.在建設開始時無法合理預見、并經甲方確認的重大不利地質情況出現(xiàn)，足以造成工程延誤。（5）在同時滿足了以下前提下，一方可以在上述第（4）項事件發(fā)生時，要求延長進度日期：A.該方在實際發(fā)生延誤的五個工作日內，向另一方提出書面的延期要求，說明對相應的進度日期可能造成的影響；B.進度日期實際已經被延誤；C.該方已采取所有合理的措施減少延誤；D.如果另一方在收到書面要求后十個工作日之內，對要求的延期未書面表示異議，則另一方將被視為對要求的延期已表示同意。因不可抗力或甲方原因導致建設工期延期，特許經營期相應順延。5.4.7建設期履約保函乙方與雙方正式簽署本《特許經營協(xié)議》且項目公司注冊成立后1個月內，須向甲方提交不可撤銷的無條件的銀行保函作為乙方建設期的履約擔保，履約保函數(shù)額為人民幣伍佰萬元。本項目工程最終驗收合格及商業(yè)運營一年后30天內，將該履約保函退還乙方。如果發(fā)生本協(xié)議乙方未全部或部分履行其在本協(xié)議項下的義務，且在甲方要求的期限內未予補正，或未按本協(xié)議的約定承擔違約責任，甲方有權要求乙方在建設期履約保函的范圍內承擔違約責任或賠償責任。5.4.8建設權放棄（1）如果由于除甲方違約或不可抗力以外的任何原因，乙方放棄項目的建設，甲方有權終止本協(xié)議。（2）如果由于除甲方違約或不可抗力以外或甲方認可的合理情形以外的任何原因，乙方出現(xiàn)下列情況，則項目的建設應視為已被放棄：A.書面通知甲方已終止建設工程，且不打算重新開始施工；B.未能在任何不可抗力事件結束后3個月內恢復建設工程施工；C.項目建設期間，連續(xù)3個月內沒有進行工程施工；5.4.9項目建設失敗除不可抗力因素外或甲方認可的合理情形以外，乙方如果出現(xiàn)以下情況之一，視為項目建設失?。篈.在雙方約定的項目建設期內，環(huán)評審查未通過；B.在雙方約定的項目建設期滿后12個月內，未能完成項目的建設；C.試運行期滿后12個月內，乙方不能通過最終驗收。5.4.10無自動棄權甲方驗收建設工程及發(fā)放完工證書并不解除乙方承擔任何項目設計或建設缺陷或延誤導致的責任。第六章項目測試和完工6.1項目的調試本項目相關設施的土建工程和設備安裝工程完工后，乙方應按有關規(guī)范的規(guī)定進行單項工程驗收、設備單機調試、聯(lián)動試車及設備性能測試，并向甲方及有關管理部門提交相關報告。設備單機調試后，乙方應向甲方發(fā)出進入帶垃圾調試階段的通知，甲方應在7日內予以確認。甲方確認之日為帶垃圾調試期間的開始之日。在帶垃圾調試期間，生活垃圾處理補貼總額按實際處理量乘以生活垃圾處理補貼費單價（即人民幣（64）元/噸）計取。6.2項目的初步驗收本項目應按國家相應建設工程驗收程序的要求分階段進行初步驗收。經調試后，由乙方向甲方提交初步驗收申請，甲方和乙方協(xié)商后按協(xié)商一致的日期派相關人員參加，通過日期以主體工程和配套工程全部驗收合格為準。6.3項目的試運行在初步驗收通過后，乙方在得到具有審批權限的機關批復同意后，進行試運行。試運行起算日為甲方下達試運行書面批準通知之日，項目試運行期按國家相關規(guī)定執(zhí)行，乙方應按有關規(guī)范的規(guī)定進行項目的試運行并承擔相關費用。項目試運行期間，生活垃圾處理補貼總額按實際處理量乘以生活垃圾處理補貼費單價（即人民幣（64）元/噸）計取。6.4項目的最終驗收本項目應按國家相應建設工程驗收程序的要求分階段進行最終驗收。垃圾焚燒發(fā)電廠試運行期滿，工程質量、安全、衛(wèi)生、污染物排放等指標最終檢測達到國家和地方的標準，則視為最終驗收通過。通過日期以乙方向甲方提交的市級或市級以上環(huán)保機構的檢測合格的報告所述日期為準。6.5參加驗收的權利放棄甲方有權責成其代表和專家在現(xiàn)場參加驗收。如果甲方在驗收當日未派其代表和專家參加驗收，則視為其已放棄參加驗收的權利，乙方可繼續(xù)開展驗收工作。驗收過程和結果應視為合理有效的。項目試運行期滿并通過項目的最終驗收為項目最終完工日。6.6開始商業(yè)運營通過最終驗收后五個工作日內,甲方向乙方發(fā)出商業(yè)運行通知書,該商業(yè)運行通知書簽發(fā)之次日為商業(yè)運行日；如果甲方最終驗收合格后五個工作日，甲方未簽發(fā)通知書也未提出異議的，視為已簽發(fā)商業(yè)運行通知書，則其通過最終驗收之次日為商業(yè)運行日。6.7不免責甲方檢查和驗收項目工程的全部或任何部分行為，均不解除乙方就項目工程的缺陷或項目工程預定進度的延誤應承擔的任何義務或責任，也不影響其他政府部門依適用法律檢查、管理建設工程的權力。第七章項目的運營與維護7.1運營與維護7.1.1整個特許期內運營維護期間乙方的義務在整個特許經營期內，乙方應根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定，自行承擔建設運營費用和商業(yè)運營風險，負責生活垃圾焚燒發(fā)電廠的管理、運營和維護。在不損害上述一般原則的前提下，乙方應保證在整個特許經營期內：（1）始終按謹慎施工和運營慣例以及國家規(guī)定的質量保證和質量控制要求運營生活垃圾焚燒發(fā)電廠，使生活垃圾焚燒發(fā)電廠處于良好的運營狀態(tài)。（2）從商業(yè)試運行開始日起，乙方應每日24小時，每年365日（閏年366日）連續(xù)收運并處理生活垃圾。（正常檢修除外）（3）在運營期間建立運營日記，記錄每一設施的運行情況、處理效果、事故、設備的檢修等事項。為保證生活垃圾處理的運營安全，乙方應遵循有關管理規(guī)定，接受技術監(jiān)督部門的技術監(jiān)督。（4）乙方不應因項目設施的建設、運營和維護而造成項目場地和周圍環(huán)境的污染。7.1.2整個特許期內運營維護期間甲方的義務（1）在整個特許經營期內，甲方應確保不將本協(xié)議規(guī)定之特許經營權及其任何相關權益以直接或間接的方式授予任何第三方。但本協(xié)議另有規(guī)定的除外。（2）甲方或相關方應遵循謹慎施工和運營慣例，運營和維護與生活垃圾焚燒發(fā)電廠相關的、應由甲方或相關方負責的廠界外配套公用設施。（3）甲方或相關行業(yè)管理部門，有權派出檢查人員在任何時候進入項目設施，以檢查項目設施的運營和維護。條件是該等檢查員或代表的進入不得干涉、延誤或干擾乙方履行其在本協(xié)議項下的權力和義務。在檢查過程中，乙方應提供所有可能的協(xié)助。7.1.3項目運營協(xié)調委員會（1）協(xié)調委員會的組成在開始商業(yè)運營日前，雙方應成立一個由甲乙雙方代表組成的項目運營協(xié)調委員會，委員會由7人組成，其中主任1名，委員6名（雙方各派3名）。如一方推薦代表擔任主任，則另一方在三名代表中推薦一人任副主任，第一年由甲方代表擔任主任，乙方代表擔任副主任。任何一方均可在任何時間通知另一方后，更換其項目運營協(xié)調委員會成員。該委員會應制訂其會議制度、保存會議紀要。項目運營協(xié)調委員會的正副主任，分別由甲乙雙方代表每年輪換擔任。該委員會的任何決定應得到委員會多數(shù)成員的通過。（2）協(xié)調委員會的職責項目運營協(xié)調委員會將對本項目的運營及維護中所涉及雙方的事項提出建議，并對爭議進行調解。7.1.4檢驗與維護手冊在商業(yè)運營開始日之前，乙方應根據(jù)適用法律和謹慎運營慣例編制生活垃圾焚燒發(fā)電廠運營維護手冊。手冊應包括進行定期和年度檢查、日常運行、維護檢修、大修和年修的程序和計劃，以及調整和改進檢驗及維護安排的程序和計劃。同時，應列明生活垃圾焚燒發(fā)電廠正常運營所需的消耗性備品備件和事故搶修的備品備件，以及對項目設施的更新改造計劃。乙方應及時將手冊和對手冊所做的任何修改，報送甲方備案。7.1.5監(jiān)督管理手冊甲方應編制監(jiān)督管理手冊，包括對于乙方運營和維護工作的監(jiān)督管理權限、程序、措施和懲處手段等內容。7.1.6乙方運營生活垃圾處理設施應達到國家規(guī)定的處置標準、產品標準、環(huán)境標準。7.1.7乙方應向甲方提供定期報告：包括每季度的運營報告、每半年的財務報告以及環(huán)境監(jiān)測報告等。7.1.8中期評估中期評估為每兩年一次，從開始商業(yè)運行之日起算。中期評估由項目運營協(xié)調委員會發(fā)起，組織甲方及其他政府相關部門及有關專家組成評估小組，對乙方的運營維護進行評估。評估內容包括：確認本特許協(xié)議是否實現(xiàn)了其目標；評估乙方在特許經營期內的運營維護狀況；與特許權有關的其他需評估事項。評估小組在評估結束后15日內，向甲方提交評估報告。評估報告內容包括：評估結果、修改特許經營協(xié)議和服務協(xié)議的建議。甲方有權決定是否采納評估小組所提出的建議。如評估小組提出的項目協(xié)議修改建議被采納，協(xié)議雙方應在甲方的主導下對特許協(xié)議進行修改，修改的協(xié)議條款在隨后的特許期內對雙方都具有約束力。如評估小組所提出的建議未被采納，則該建議無法律效力。7.1.9項目的改、擴建和更新（1）在項目運營期間，如需要采用更先進的處理工藝或新增設備，以降低成本、減少污染排放，乙方可向甲方提出書面申請，說明擬在本協(xié)議規(guī)定的范圍內進行涉及到本項目主體工藝的必要的改、擴建和更新設備等建設項目，并應同時提供詳細的技術方案。（2）甲方在接到乙方書面申請后的10個工作日（或雙方同意的更長時間）內，與乙方協(xié)商相關事宜，并對乙方的申請給予同意或拒絕。如同意，甲方應協(xié)助乙方獲得有關政府部門的許可和批準；如拒絕，甲方應給予乙方充足的理由。甲方未在30個工作日內做出書面答復的，視為同意。（3）未經甲方批準，乙方不得在生活垃圾焚燒發(fā)電廠范圍內擅自進行任何涉及到本項目生活垃圾處理主體工藝的改建或擴建工程。（4）為保障本項目設備與設施的安全運行及采用更先進的處理工藝或新增設備，以降低成本、減少污染排放，應定期或不定期地對設備進行更新和技術改造或擴建。7.2生活垃圾的收集與運輸根據(jù)《Y縣生活垃圾焚燒發(fā)電廠PPP項目生活垃圾處理服務協(xié)議》的規(guī)定，在整個特許期內，甲方負責自費收集和運輸供應垃圾焚燒發(fā)電廠處理的生活垃圾（即可接受垃圾）至本項目的垃圾貯存坑（即垃圾交付點）內。7.3垃圾處理服務和費用以及垃圾處理服務費構成和調整7.3.1甲方應根據(jù)《Y縣生活垃圾焚燒發(fā)電廠BOT項目生活垃圾處理服務協(xié)議》的有關條款供應在整個特許期內的垃圾，并向乙方支付垃圾處理服務費。由于本項目屬于低碳、循環(huán)、環(huán)保和涉及城市民生的重要基礎設施項目，為形成項目良性的經營機制，按照微利（3～5%的總投資凈利潤率或8～10%的凈資產回報率）原則，本項目的垃圾處理服務費初始單價為:人民幣（64）元/噸。7.3.2本項目每五年后作為一個調價周期將根據(jù)山東省統(tǒng)計局公布的居民消費價格指數(shù)和工業(yè)生產者購進指數(shù)對垃圾處理服務費進行相應調整；如果物價變動較大，引起成本大幅度提高，雙方將及時另行協(xié)商處理，但保證本項目保本微利運營，且當因國家相關法律法規(guī)或行業(yè)標準（例如環(huán)保標準，技術規(guī)范等）、發(fā)生變化導致乙方本項目投資和運行成本增加或減少時，垃圾處理服務費應根據(jù)實際情況同時予以調整。本項目垃圾處理服務費的詳細計算和支付及其調整方式，將按照本協(xié)議附件一《Y縣生活垃圾焚燒發(fā)電廠PPP項目生活垃圾處理服務協(xié)議》第五章當中的有關規(guī)定執(zhí)行。7.4項目的財務管理7.4.1在特許期內，乙方負責籌集生活垃圾處理設施建設、運營和維護所需的所有資金。乙方在特許經營期內應保證按照有關規(guī)定對本項目的所有設施進行及時維修、正常養(yǎng)護及必要的更新，以保證在特許經營期屆滿后全部設施能繼續(xù)保持正常運轉。本項目所有設施在特許經營期內的維修、正常養(yǎng)護及必要的更新所需的費用由乙方承擔。7.4.2乙方必須依照《中華人民共和國會計法》的規(guī)定辦理會計事務，遵守并執(zhí)行中國的《企業(yè)財務通則》、《企業(yè)會計準則》、《企業(yè)財務制度》、《企業(yè)會計制度》等會計法規(guī)。乙方的財務審計應聘請在中國注冊的中介機構，由該中介機構審核乙方的年度會計報表和全年賬本，并出具審計報告。乙方應在每年末提交下一年度收支預算報告給甲方備案；若有需要，甲方將在收到乙方書面報告后7個工作日內，按本合同規(guī)定和國家會計制度提出修改意見。7.4.3乙方應按照中國法律和財務管理制度，認真而有效地處理其業(yè)務與財務，在每個會計年度結束后三個月內，乙方應向甲方提交并經審計的財務報表：符合中國有關法律和財務管理制度的、經有資格且獨立的會計事務所審核審計的年度財務報表，包括資產負債表、損益表和現(xiàn)金流量表。甲方要求的有關乙方財務狀況的其他資料，以監(jiān)督乙方遵守中國法律和本協(xié)議。

第八章項目移交8.1移交范圍在移交日期，乙方應向接收人無償移交項目資產包括但不限于：乙方對項目的所有權利、所有權和利益，包括：項目的設施；器材和備品備件；建筑物、構筑物和設備；材料、庫存和全部改建設施；乙方擁有的實物資產；上述所有各項應是得到良好維護和處于良好運行狀態(tài)的；以及乙方擁有的本項目項下的知識產權；乙方擁有的實物資產使用權。其對場地使用的全部權利；符合項目規(guī)范的場地清理和恢復；甲方可以合理要求的且此前乙方未曾按照本協(xié)議規(guī)定交付的運營、維護、修理記錄、移交記錄、設計圖紙和其他資料，以使其能夠直接或通過其指定機構繼續(xù)項目的運營；保證根據(jù)第17條提供的運營與維護保函足額有效。向接收人移交項目資產前，乙方應解除和清償完畢項目資產下設置的所有債務、抵押、質押、留置、擔保物權，以及源自項目的建設、運營和維護的由乙方引起的環(huán)境污染及其他性質的請求權。乙方應保持在特許期滿時清償其所有債務，解除在項目相關權益上設置的任何擔保，在特許期滿后不論是否繼續(xù)經營本項目，其債權債務均由乙方享有和承擔，與甲方無關。8.2最后恢復性大修和移交驗收8.2.1最后恢復性大修在移交日期之前不早于十二（12）個月，乙方應對項目進行一次最后恢復性大修，但此大修應不遲于移交日期六(6)個月之前完成。大修的具體時間和內容應于移交日期前十五(15)個月時由移交委員會核準。最后恢復性大修應包括：核查項目設備制造廠商的手冊提出的標準項目；消除實際存在的缺陷；檢修、探傷、檢測及易損易耗件更換等；和甲方合理要求的其他檢修項目；乙方有義務將甲方合理提出的檢修項目列入其最后恢復性大修計劃，向甲方出具移交設備《技術規(guī)范和要求》及《技術方案》。如果乙方不能根據(jù)第8.2.1款進行最后恢復性大修，甲方可以自行進行大修，由乙方承擔費用和風險。甲方應有權提取運營與維護保函項下的款項，以補償最終恢復性大修的費用。在此情況下，應向乙方提供所發(fā)生的支出的詳細記錄。8.2.2移交驗收在最后恢復性大修后并在移交日期之前，甲方應在接收人和乙方代表在場時對項目進行移交驗收。經驗收的性能參數(shù)應符合《技術規(guī)范和要求》和《技術方案》規(guī)定的參數(shù)性能保證值。如果不能達到上述要求的參數(shù)，乙方應修正項目的任何缺陷，并重新進行驗收。如果乙方不能自前次驗收日起三十（30）日內修正任何上述缺陷，甲方可以自行修正，由乙方承擔風險和費用。甲方應有權從運營與維護保函中支取費用以補償修正上述缺陷的支出，但是需將發(fā)生的支出詳細記錄提交給乙方。8.3備品備件8.3.1移交的備品備件在移交日期，乙方應向接收人無償移交十二(12)個月項目正常需要的消耗性備件和事故修理備品備件。消耗性備件應于《技術方案》中列明。提供的事故搶修備品備件應與乙方向設備生產商購買設備時所獲得的隨機備品備件水平相同（水平相同系指規(guī)格一致，且質量不低于、數(shù)量不少于隨機配件）。8.3.2移交程序8.3.2.1移交委員會應在移交日期十二(12)個月前會談并商定移交項目資產清單（包括備品備件的詳細清單）和移交程序。8.3.2.2乙方應提供移交必要的文件、記錄、報告等數(shù)據(jù)，作為移交時雙方的參考。8.3.2.3除本協(xié)議另有規(guī)定外，雙方在完成運營資產移交程序前，均應繼續(xù)履行其本協(xié)議項下的義務。8.3.3購買額外的備品備件在移交日期之前，甲方可以向乙方提出一份其要求的第8.3.1移交之外的項目備品備件清單。乙方應盡最大努力以其可以從生產商處得到的同樣優(yōu)惠的價格提供，由甲方支付費用。8.4保證期8.4.1移交日期項目的狀況在移交日期，乙方應保證項目：處于良好的運營狀況，得到良好維護，正常損耗除外;符合本協(xié)議所規(guī)定的安全和環(huán)境標準；和符合《技術規(guī)范和要求》和《技術方案》中所規(guī)定的移交標準。8.4.2缺陷責任期乙方進一步保證在移交日期后十二(12)個月內，修復由材料、工藝、施工、設計、技術、運營或管理缺陷或特許期內乙方的任何違約造成的項目及其設施和設備任何部分出現(xiàn)的任何缺陷或損壞(正常磨損除外)，及/或環(huán)境污染責任。甲方發(fā)現(xiàn)任何上述缺陷或損壞及/或環(huán)境污染責任后應及時書面通知乙方。在任何情況下，上述通知最遲應在十二(12)個月的保證期結束前送達。收到該通知后，乙方應盡快自費修正缺陷。如果乙方在收到甲方通知后三十（30）日內不能或拒絕修正缺陷，甲方有權自己或請第三方修正上述缺陷。在這種情況下，乙方應支付合理且必要的修理費用，而且甲方有權提取運營與維護保函中相應金額以補償此項費用。除非因乙方嚴重不當行為，根據(jù)第8.4.2款乙方對甲方的責任應限于運營與維護保函的金額。8.4.3未能修復缺陷或損害的賠償如果為符合《技術規(guī)范和要求》和《技術方案》規(guī)定的標準所需進行的對項目及其設施和設備缺陷或損害及/或環(huán)境污染責任的修復無法實施、或不合理地增加負擔、或過于昂貴，則甲方有權因項目的性能指標降低而獲得賠償。甲方有權提取運營與維護保函獲得上述賠償，賠償標準以實際發(fā)生為準。8.4.4缺陷責任期后的環(huán)境污染責任移交日期滿十二（12）個月之后，乙方須繼續(xù)承擔因乙方違約或過失原因未能依據(jù)本協(xié)議設計、建設、運營項目而引起的環(huán)境污染責任。8.5保險和承包商保證的轉讓在移交時，乙方應將所有承包商和供應商提供的尚未期滿的擔保及保證無償轉讓給接收人，并且將所有保險單、暫保單和保險單批單轉讓給接收人。接收人應支付或退還上述移交之后保險期間的保險費。8.6技術轉讓乙方應在移交日期將屆時使用的運營和維護項目所需要的所有技術和技術訣竅移交甲方。8.7人員特許期結束的六（6）個月之前，乙方應提交一份當時乙方的雇員名單，包括每個雇員的資格、職位和收入的細節(jié)。乙方應允許接收人在合理情況下進入項目與這些人員進行面談和面試。接收人應有獨立的自主權選擇在移交日期之后其愿意雇用的運營和維護項目人員，但無義務雇用全部或任何的乙方所雇用的人員。8.8合同的取消、轉讓以第8.5條和第8.6條為前提，如果甲方要求，乙方應取消其簽訂的、于移交日期仍有效的運營維護合同、設備合同、供貨合同和所有其他合同。甲方對于取消合同所發(fā)生的任何費用不負責任，同時乙方應保護甲方使之不為此受到損害。8.9移走乙方相關的物品除非雙方另有協(xié)議，乙方應于移交日期之后六十(60)天內，自費從場地移走僅限于乙方雇員的個人用品以及與項目的運營和維護無關的物品，不包括移交清單所列的項目設備、工具、備品備件、設計圖紙和技術資料或者其他項目營運和維護的必需物品。如果乙方在上述時間內沒有移走這些物品，甲方在通知乙方之后，可以移走并將物品轉運至適當?shù)牡攸c以便安全保管。乙方應承擔搬移、運輸和保管的合理費用和風險。8.10風險轉移乙方應承擔移交日期前項目的全部或部分損失或損壞的風險，除非損失或損壞是由甲方的違約或不可抗力所致。8.11移交費用和批準除非本協(xié)議另有規(guī)定，對于依據(jù)第八章所進行的向接收人移交和轉讓項目及有關的承包商的保證、技術和供應合同，甲方和/或接收人無須向乙方支付任何補償或收購費用。乙方及甲方應負責各自的因向接收人移交和轉讓發(fā)生的費用和支出。甲方應自費獲得所有的批準或使之生效，并采取其他可能為移交和轉讓所必需的行動。如果乙方未按第八章條規(guī)定的范圍和內容進行移交，甲方為此發(fā)生支出或遭受損失，甲方有權從運營與維護保函中扣除。8.12移交委員會和移交程序特許期結束二十四(24)個月前，甲方和乙方應成立一個委員會（“移交委員會”），由乙方三（3）名代表和甲方三(3)名代表（包括至少一名接收人的代表）組成。移交委員會應定期會談，必要時經雙方同意可隨時會談，以便于商定項目移交的詳盡程序及最終恢復性大修、最終恢復性大修后的驗收和將移交的建筑、設備、設施、物品和備品備件的詳細清單等。在會談中，乙方應提交負責移交的代表名單，甲方應告知乙方其負責接收移交的代表名單。移交委員會應在移交之前的第三（3）個月開會以準備移交儀式。8.13本協(xié)議移交后的效力自移交日期開始，乙方在本協(xié)議項下的權利和義務即應終止，本協(xié)議另有規(guī)定的除外，并且雙方于移交日之前發(fā)生及未付的債務除外。接收人應接管項目的運營及本協(xié)議明示或默示的，因本協(xié)議產生的，于協(xié)議終止后仍然有效的任何其他權利和義務。8.14運營與維護保函的解除甲方應在移交日期起十二(12)個月后的四十五(45)天內解除所有或屆時未支取完的運營與維護保函的余額。第九章雙方的一般義務9.1甲方的一般義務9.1.1甲方應始終遵守并促使遵守任何中華人民共和國及政府部門頒布的所有有關法律、法規(guī)和法令。9.1.2甲方作為Y縣人民政府的授權單位，代表Y縣人民政府行使權力并負有配合乙方的投資、運營、建設工作的義務，如由于機構調整或甲方編制撤消，應由Y縣人民政府及時指定新的授權部門；在未指定新的授權部門前，由Y縣人民政府直接行使權力并承擔義務。9.1.3甲方應協(xié)助乙方，根據(jù)相關規(guī)定及產業(yè)政策，獲得適用法律和有關政府部門許可的與履行本協(xié)議相關的稅收和其他優(yōu)惠。9.1.4應乙方的合理請求，在對本項目的投資、建設、運營及維護過程中，向乙方提供與本項目相關的協(xié)助。協(xié)助乙方及時獲得所有必要的許可或批準，包括但不限于可行性研究報告和環(huán)境影響評價報告的核準和審批、建設用地證書、建設用地規(guī)劃許可證、建設工程規(guī)劃許可證、施工許可證的申請。9.1.5甲方應按照本協(xié)議規(guī)定，確保按質按量并相對穩(wěn)定地向本項目提供可接受垃圾(Y縣垃圾不準外運)，并在Y縣行政區(qū)域管轄范圍內僅授權乙方具有獨占且排他性的垃圾焚燒處理特許經營權。9.1.6甲方應協(xié)助乙方獲得運營和維護項目設施所需的所有公用設施條件的供應，包括電、水、道路和通訊等。9.1.7甲方在生活垃圾處理設施的建設、運營和維護過程中，對乙方的經營計劃實施情況、產品和服務的質量以及安全生產情況進行監(jiān)督，并向政府提交年度監(jiān)督檢查報告。監(jiān)督檢查工作不得妨礙乙方的正常生產經營活動。9.1.8在項目的建設及運營期間，為本項目的開發(fā)及管理提供便利條件，促進形成本項目良性的經營機制；根據(jù)雙方商定，甲方將聯(lián)系有關部門向乙方提供公共安全保障。9.1.9甲方不得擅自提取乙方提交的履約擔?；蚱渌绞降膿！?.1.10甲方是生活垃圾處理服務協(xié)議項下的首要義務人，并享有相應的所有權利和應承擔其各自協(xié)議項下的所有義務。甲方任何違反生活垃圾處理服務協(xié)議項下的義務應為甲方本協(xié)議項下的違約。9.1.11乙方承擔政府公益性指令任務造成經濟損失的，甲方應當承擔相應的補償責任。9.1.12甲方需協(xié)助乙方辦理生產應急用水（湖水）接入的相關許可手續(xù)。9.2乙方的一般義務和擴建優(yōu)先權9.2.1所有權的變更及股份轉讓的限制乙方應在其章程中做出適當?shù)囊?guī)定，以確保乙方的所有股份或權益證書上具有適當?shù)奈淖终f明，使預期的購買人了解這些股份或權益的轉讓是有限制的，并且對那些不符合上述限制的任何股份或權益的轉讓不予登記或不予生效。未經甲方同意，乙方的任何股東都不得將其在乙方注冊資本中擁有的股份或權益進行轉讓，除非出現(xiàn)下列情況：(1)這種轉讓為中華人民共和國法律所要求，或是法院、法庭或具有適當管轄權的政府部門所強制的轉讓；(2)這種轉讓是根據(jù)乙方與其貸款人、建設承包商或供貨商之間的協(xié)議，在其任何股份或權益之上，設立或實施擔保物權所導致的轉讓；(3)這種轉讓須事先得到甲方書面批準。9.2.2遵守適用法律、項目協(xié)議和服從社會公共利益乙方應始終遵守所有的適用法律及項目協(xié)議的有關規(guī)定，并接受甲方行業(yè)管理。乙方應服從社會公共利益，履行對社會公益性事業(yè)所應盡的義務。9.2.3接受甲方及相關機構監(jiān)管接受甲方及主管部門對產品、安全、服務、質量的監(jiān)督檢查,按規(guī)定的時間將乙方中長期發(fā)展規(guī)劃、年度經營計劃、年度報告、股東會或董事會決議等報甲方備案。9.2.4乙方應遵守和執(zhí)行的安全、環(huán)保標準和要求乙方在建設、運營和維護生活垃圾處理設施時應嚴格遵守國家相關法律規(guī)定，避免或盡量減少對居民區(qū)和周邊環(huán)境的妨害。對乙方在建設、運營和維護生活垃圾處理設施時產生污染物排放未達標或對他人人身和財產造成損害的，由乙方承擔相關法律責任。9.2.5乙方應保證生產設施、設備運營維護和更新改造所必須的投入，并確保設施完好。未經政府批準，乙方不得擅自停業(yè)、歇業(yè)。9.2.6項目文件的協(xié)調乙方應確保使融資文件、乙方股東之間的任何協(xié)議、乙方章程、項目協(xié)議及其他相關協(xié)議項下要求的內容，以及其它由乙方簽訂的與本項目有關的任何協(xié)議，同本協(xié)議的規(guī)定保持一致，并包含使乙方能夠履行本協(xié)議項下的義務所必需的條款和規(guī)定。9.2.7乙方應按照中華人民共和國及其政府部門頒布的法律和法規(guī)繳納所有稅金、關稅及收費。9.2.8乙方應按行業(yè)慣例自費購買和保持本協(xié)議所要求的合理的建設和運營保險。乙方的保險應符合《中華人民共和國保險法》和其他適用法律的要求。如果乙方不購買或維持本項目所要求的保險，則甲方有權購買該保險，并且有權向乙方主張已支付的保險費金額及銀行同期貸款利息。9.2.9優(yōu)先擴建權如Y縣的垃圾總量超過項目處理規(guī)模，乙方有權利（但非義務)對項目進行擴建；在同等條件下，在甲方不投資建設的情況下，乙方對項目的擴建享有排他且獨家的優(yōu)先擴建權，雙方應對擴建相關事項另行協(xié)商并簽署相關協(xié)議。第十章雙方的共同義務10.1不可抗力10.1.1不可抗力的定義不可抗力的定義見2.1款。10.1.2免于履行任何一方，由于不可抗力事件使該方不能全部或部分履行其在本協(xié)議項下的義務時，根據(jù)不可抗力的影響，該方可全部或部分免除在本協(xié)議項下的相應義務，本協(xié)議中有相反規(guī)定的除外。10.1.3不可抗力的通知聲稱受到不可抗力影響的一方，應在發(fā)生不可抗力或知道發(fā)生不可抗力后，及時書面通知另一方，并詳細描述不可抗力的發(fā)生情況和可能導致的后果，包括該不可抗力發(fā)生的日期和預計停止的時間，以及對該方履行在本協(xié)議項下義務的影響，并在另一方合理要求時提供證明。10.1.4費用及進度日期的修改（1）除本協(xié)議或雙方另有約定外，發(fā)生不可抗力時，雙方應各自承擔由于不可抗力造成的支出。（2）如果聲稱遭受不可抗力影響的一方已履行了通知程序，并且在不可抗力事件影響項目進展的情況下，已履行了請求延長進度日期的程序，則本協(xié)議中規(guī)定的履行某項義務的任何期限，經受到影響的一方請求，應根據(jù)不可抗力對履行該項義務產生影響的相同時間相應順延。10.1.5不可抗力發(fā)生后的處理程序（1）如果任何不可抗力事件，阻止一方履行其義務且經過努力仍無法克服，主張因不可抗力阻礙其全部或部分履行其在本協(xié)議項下義務的一方，應當提交由政府有關部門或公證機關機構提交的證明不可抗力發(fā)生、不可抗力的程度和不可抗力所持續(xù)時間等書面材料。同時雙方應本著誠信原則，立即就此等不可抗力事件進行協(xié)商：A.如果雙方自該不可抗力發(fā)生或者知道發(fā)生之日起九十日內達成一致意見，繼續(xù)履行在本協(xié)議項下的義務，則甲方應按照本協(xié)議第12章的規(guī)定向乙方進行補償；B.如果雙方不能夠在上述九十日期限內達成一致意見，則任何一方有權根據(jù)本協(xié)議第12.2條送達終止通知，立即終止本協(xié)議。（2）因不可抗力提出終止的一方，須以書面形式詳細說明不可抗力事件在何種程度上導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行。10.1.6減少損失的責任和協(xié)商受到不可抗力影響的一方，應盡一切合理努力以繼續(xù)履行其在本協(xié)議下的義務，盡努力減少不可抗力對其造成的影響，包括根據(jù)該等措施為可能產生的結果支付合理的金額。雙方應協(xié)商制定并實施補救計劃及合理的替代措施以消除不可抗力的影響，并決定為盡量減少不可抗力給每一方帶來的損失應采取的合理的手段。聲稱受到不可抗力影響的一方在不可抗力的影響消除之后應盡快恢復履行本協(xié)議項下的義務。10.2法律變更10.2.1對乙方有利的法律變更如果本協(xié)議簽訂之后中國法律、法規(guī)和法令發(fā)生了任何變化，包括頒布任何新法規(guī)、修改或撤銷法律法規(guī)的某些條款，或對任何法律法規(guī)作出不同解釋或采取不同的實施方法，也包括任何與本項目的批準有關的實質性條件發(fā)生變化，如生活垃圾處理質量標準等。這些變化使乙方在本協(xié)議項下能獲得更優(yōu)惠的待遇，乙方有權立即取得或立即申請取得該優(yōu)惠待遇。甲方應努力協(xié)助進行申請。10.2.2對乙方不利的法律變更如果本協(xié)議簽訂之后中國法律、法規(guī)和法令發(fā)生了任何變化，包括頒布任何新法規(guī)、修改或撤銷法律法規(guī)的某些條款，或對任何法律法規(guī)作出不同解釋或采取不同的實施方法，也包括任何與本項目的批準有關的實質性條件發(fā)生變化，如生活垃圾處理質量標準的變更等。這些變化使乙方在本協(xié)議項下的經濟利益產生實質性不利影響。乙方可以提出書面要求改變本協(xié)議的條款或通過協(xié)商以生活垃圾處理補貼費特別調整、甲方特別補貼及其他雙方認可的方式得到相應的補償，以使其基本上達到發(fā)生這些變化之前的同樣的經濟條件。乙方在根據(jù)本協(xié)議發(fā)出書面要求中，應明確包括因這種變化造成的費用增加的合理的詳細情況，以及乙方建議的對待這種變化的方式。如果本條所指的費用的增加包括資本支出，乙方應為相應事項在特許期內提供資金；如果乙方不以合理謹慎的方式經營本項目，對所發(fā)生的費用項目，不應根據(jù)本條提出獲得任何補償?shù)囊蟆?0.3保密任何一方或其員工、承包商、顧問或代理人獲得的所有有關項目及項目協(xié)議的資料、信息和文件（不論是財務、商務、技術、勞動或其他方面），如果尚未公布或尚未以其它方式公開獲得即應視為保密信息。除法律要求外，未經另一方事先書面同意，一方不得向任何第三方透露或公開，且獲得上述保密信息的一方之保密義務應一直持續(xù)至特許期最后一日之后的十年期間。這一限制不應影響一方經另一方同意后，發(fā)布包括與項目進展有關的非敏感信息的新聞發(fā)布稿件。本條款在本協(xié)議終止后仍然有效。10.4合作義務、預先警告通知雙方應相互合作以達到本協(xié)議的目的，并應善意地行使和履行其在本協(xié)議項下的權利和義務。在此前提下，雙方同意：（1）當一方要求取得另一方的同意或批準時，被要求方不可以無理拒絕或遲延給予該等同意或批準；（2）如果任何一方獲悉任何以下事件或情形：（a）合理地預計該事件或情形，將對任何一方履行其本協(xié)議項下的義務，或實施項目的能力造成重大不利影響；（b）合理地預計另一方不能獲悉該事件或情形，該方應合理可行地盡快將該事件或情形通知另一方。第十一章臨時接管11.1特許期內，如乙方出現(xiàn)以下違約行為，甲方有權決定實施臨時接管：（1）擅自轉讓、出租特許經營權、委托經營的；（2）擅自將所經營的財產進行處置或抵押的；（3）因管理不善、發(fā)生重大質量、安全事故，及環(huán)保、衛(wèi)生事件的；（4）擅自停業(yè)、歇業(yè)，嚴重影響到社會公共利益和安全的；（5）法律、法規(guī)禁止的其他行為。11.2甲方決定實施臨時接管后，應書面通知乙方，并告知其有申請聽證的權利。乙方應于接到書面通知之日起5日內申請聽證，甲方應于20日內組織聽證。甲方應根據(jù)聽證筆錄，決定是否進行臨時接管。如乙方于接到書面通知后5日內，沒有申請聽證，則甲方可以自行決定臨時接管。11.3甲方臨時接管項目設施，須同時指定第三方臨時提供本協(xié)議項下的生活垃圾處理服務，臨時接管期間發(fā)生的生活垃圾處理成本、費用等均由乙方承擔，乙方并應向甲方支付接管費用。11.4導致臨時接管的違約行為后，經乙方糾正，并經乙方書面申請，甲方應當終止臨時接管，恢復乙方的特許經營權。11.5如單次臨時接管持續(xù)不間斷超過60天，甲方有權提前終止本協(xié)議，收回乙方的特許經營權。第十二章協(xié)議的終止12.1協(xié)議的終止12.1.1由甲方提出的終止下述任一條款，如果不是由于不可抗力或甲方違約所致，如果有允許的期限而在該期限內未能得到糾正，即構成乙方違約事件，甲方有權根據(jù)第12.2款的規(guī)定立即發(fā)出終止協(xié)議的意向通知。（1）乙方未按照本協(xié)議的規(guī)定提交履約保函；（2）乙方在第3.2條中所作的任何聲明和保證被證明在做出時實質不屬實或有嚴重錯誤，使乙方履行本協(xié)議的能力受到嚴重的不利影響；（3）乙方未經甲方同意轉讓特許權、項目設施或本協(xié)議或其任何部分，或乙方已經事實上不能或不再運營維護項目設施；（4）未經甲方事先書面同意，乙方連續(xù)七十二（72）小時或任一運營年累計三百（300）小時，中止運營項目設施，經甲方警告后五日內仍未恢復運營；（5）乙方根據(jù)適用法律不能清償?shù)狡趥鶆?；?）乙方違反適用法律而被相關部門依法吊銷營業(yè)執(zhí)照；（7）乙方因經營管理不善，發(fā)生重大質量、生產安全事故的；（8）乙方在任一運營年內，根據(jù)本協(xié)議和服務協(xié)議提供的報表或報告，出現(xiàn)超過兩（2）次被證明含有實質上不屬實的信息；（9）乙方違反本協(xié)議約定，對項目設施以及在項目協(xié)議項下獲得的特許權等權利設定任何抵押、質押或其它擔保物權及第三方權益；（10）乙方未履行本協(xié)議和服務協(xié)議的義務構成實質性違約，并且在收到甲方要求說明其違約，并予以補救的書面通知后六十（60）日內仍未能補救該實質性違約；（11）根據(jù)本協(xié)議第5.4條的規(guī)定，乙方放棄或被視為放棄工程建設、或建設失敗。12.1.2由乙方提出的終止下述任一條款，如果不是由于不可抗力或乙方違約所致，如果有允許的期限而在該期限內未能得到糾正，即構成甲方違約事件，乙方有權根據(jù)第12.2款的規(guī)定立即發(fā)出終止意向通知：（1）甲方在第3.1條中所作出的任何聲明和保證被證明在做出時即有嚴重錯誤，使甲方履行本協(xié)議的能力受到嚴重的不利影響；（2）甲方或其指定機構由于與其他部門機構調整、合并或被撤銷，且無相應的部門及其指定機構能夠承繼本協(xié)議約定的權利和義務，從而實質上使乙方在本協(xié)議下的權利受到嚴重不利影響；（3）甲方非依本協(xié)議所約定的情況擅自撤銷了本協(xié)議項下的特許權，或將特許權給乙方以外的公司或經濟實體；（4）甲方未履行本協(xié)議和服務協(xié)議的義務構成實質性違約；并且在收到乙方要求說明其違約，并予以補救的書面通知后六十（60）日內仍未能補救該實質性違約。12.1.3因不可抗力導致的終止，任一方有權向對方發(fā)出終止通知。12.2終止意向通知和終止通知12.2.1終止意向通知（1）根據(jù)第12.1.1和12.1.2款發(fā)出的任何終止意向通知，應表述引起發(fā)出該通知的乙方違約事件或甲方違約事件的合理詳細情況。（2）在終止意向通知發(fā)出之后，雙方應在二十（20）日之內或雙方同意的更長時間內（下稱“協(xié)商期”）協(xié)商避免本協(xié)議終止的措施；（3）如果乙方和甲方就將要采取的措施達成一致意見，或者乙方或甲方（視情況而定）在協(xié)商期內糾正了乙方違約事件或甲方違約事件，終止意向通知應立即自動失效。12.2.2終止通知（1）在協(xié)商期屆滿之時，除非：A.雙方另外達成一致；B.導致發(fā)出終止意向通知的乙方違約事件，或甲方違約事件得到糾正；（2）則發(fā)出終止意向通知的一方，可以向另一方發(fā)出終止本協(xié)議的終止通知。（3）任一方有權根據(jù)第12.1.3款向對方發(fā)出終止通知。（4）另一方收到終止通知之日起，本協(xié)議終止（“提前終止日”）。12.3終止的一般后果12.3.1繼續(xù)履行自任何一方發(fā)出終止意向通知起至提前終止日，雙方應繼續(xù)履行項目協(xié)議下的權利和義務。12.3.2服務協(xié)議的終止本協(xié)議終止后，《Y縣垃圾焚燒發(fā)電廠BOT項目生活垃圾處理服務協(xié)議》同時自動終止。12.3.3其他（1）本協(xié)議終止后，雙方在本協(xié)議和服務協(xié)議下的權利和義務相應終止。（2）本協(xié)議和服務協(xié)議的終止不影響協(xié)議中爭議解決條款和任何在項目協(xié)議終止后仍然有效的其它條款。12.4提前終止后的辦理12.4.1補償金的支付（1）甲方或其指定機構和乙方應于本協(xié)議提前終止后三十（30）日內按第14.6條確定終止補償金額。如需甲方向乙方支付補償金額，則甲方或其指定機構應在確定終止補償金額后九十（90）日內支付終止補償金額的40%。甲方或其指定機構將在完成所有的過戶或其他法定手續(xù)之日起三十（30）日內一次性支付余下的60%的終止補償金額。終止補償金額全部支付完畢之日即為“實際終止日”。12.4.2責任的限制本協(xié)議依據(jù)第12.1條終止后，除向乙方支付第14.6條規(guī)定的終止補償金額外，甲方不應就上述終止或導致上述終止的任何事件向乙方承擔任何義務。12.5保險由于不可抗力造成生活垃圾處理設施破壞，致使本協(xié)議終止情況下，乙方有權得到生活垃圾處理設施保險的保單項下的付款。第十三章建設期履約擔保13.1建設期履約擔保的金額建設期履約保函：建設期內履約保函的金額為人民幣伍百萬元，乙方應在本協(xié)議正式簽署且項目公司注冊成立后1個月內提交。13.2建設期履約保函的提取13.2.1如果發(fā)生本協(xié)議乙方未全部或部分履行其在本協(xié)議項下的義務，且在甲方要求的期限內未予補正，或未按本協(xié)議的約定承擔違約責任，甲方有權提取履約保函的全部金額；13.2.2如果乙方未按照第12.1條的規(guī)定按時補足履約保函的金額，甲方有權提取履約保函屆時所剩余的全部金額；13.2.3乙方未向甲方按期支付根據(jù)本協(xié)議規(guī)定到期應付的違約賠償和違約金，則甲方有權從履約保函中提取相應金額；13.2.4甲方在根據(jù)本條款提取相應的履約保函之前，應向乙方發(fā)出書面通知，并告知對方其提取的理由和擬提取的金額。13.3履約擔保的退還建設期履約保函：在項目最終驗收及商業(yè)運營一年后30日內，甲方將建設期履約保函剩余的保證金退還給乙方；13.4本協(xié)議中要求的履約保函均應當為“見索即付”的銀行保函。第十四章違約責任14.1違約賠償14.1.1賠償受限于本協(xié)議的規(guī)定，每一方應有權獲得因違約方違約而使該方遭受的任何損失、支出和費用的賠償，該項賠償由違約方支付。該項賠償不應超過違約方在簽訂本協(xié)議時已經明確的因違反本協(xié)議可能造成的損失。14.1.2免責如果一方證明其未履行義務是由于第10.1條規(guī)定的不可抗力造成的，則該方可根據(jù)相關條款免責。14.1.3減輕損失的措施（1）由于另一方違約而遭受損失或可能會遭受損失的一方應采取合理行動減輕或最大程度地減少另一方違約引起的損失。（2）如果一方未能采取此類措施，違約方可以請求從賠償金額中扣除應能夠減輕或減少的損失金額。（3）受損害的一方應有權從另一方獲得因試圖減輕和減少損失而合理發(fā)生的任何費用。14.1.4部分由于受損害方造成的損失如果損失部分是由于受損害方的作為或不作為造成的，或部分產生于應由受損害方承擔風險的另一事件，賠償?shù)臄?shù)額應扣除這些因素造成的損失。14.1.5對間接損失不負責任除非本合同另有規(guī)定，各方均不應對由于或根據(jù)本合同產生的或與其相關的任何索賠為對方的任何間接、特殊或附帶損失或懲罰損害賠償負責。14.2補救限額本第14.1條