股權(quán)投資協(xié)議模版-業(yè)績對賭

xx電子科技有限公司和xx、xx、xx關(guān)于xx市xx科技有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議二Oxx年x月

目錄 TOC\o"1-1"\h\z\u1. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 .2.1約定以現(xiàn)金方式向轉(zhuǎn)讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價時，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)提前[5]個工作日通知甲方，通知應(yīng)載明付款時間、付款金額以及各自之收款賬戶具體信息（包括但不限于賬號、賬戶名、開戶銀行等）。各方確認(rèn)，2014年12月31日前目標(biāo)公司的凈資產(chǎn)扣除固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)外，全部歸原股東所有，由收購方代為處理后按如下期限支付給原股東：收購方所聘請之會計師事務(wù)所以2014年12月31日為審計基準(zhǔn)日審計確認(rèn)目標(biāo)公司凈資產(chǎn)，并將于2015年6月30日后再次聘請會計師事務(wù)所對目標(biāo)公司進(jìn)行審計（下稱“2015年半年度審計”）。收購方應(yīng)于2015年3月31日前原股東支付相當(dāng)于經(jīng)審計的截止2014年12月31日目標(biāo)公司凈資產(chǎn)扣除截止2014年12月31日之固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)之款項之后的剩余資產(chǎn)的50%，其余50%剩余資產(chǎn)的部分應(yīng)于2015年６月30日之前支付。2015年6月30日以后，超過十萬元以上的無法賣出的庫存應(yīng)視為壞賬由收購方返還給原股東。收購方的陳述與保證收購方的法律地位與能力。收購方具有完全、獨立的法律地位和法律能力簽署、交付并履行本協(xié)議，可以獨立地作為一方訴訟主體。收購方簽署本協(xié)議并履行本協(xié)議項下的義務(wù)不會違反任何有關(guān)法律、法規(guī)以及政府命令，亦不會與以其為一方或者對其資產(chǎn)有約束力的合同或者協(xié)議產(chǎn)生沖突。收購方簽署本協(xié)議、履行本協(xié)議項下的一切義務(wù)以及完成本協(xié)議項下的交易等行為都已經(jīng)獲得充分必要的授權(quán)。本協(xié)議對收購方具有法律約束力。原股東的陳述與保證原股東的法律地位與能力。原股東具有完全、獨立的法律地位和法律能力簽署、交付并履行本協(xié)議，可以獨立地作為一方訴訟主體。原股東簽署本協(xié)議并履行本協(xié)議項下的義務(wù)不會違反任何有關(guān)法律、法規(guī)以及政府命令，亦不會與以其為一方或者對其資產(chǎn)有約束力的合同或者協(xié)議產(chǎn)生沖突。原股東簽署本協(xié)議、履行本協(xié)議項下的一切義務(wù)以及完成本協(xié)議項下的交易等行為都已經(jīng)獲得充分必要的授權(quán)。本協(xié)議對原股東具有法律約束力。原股東本次轉(zhuǎn)讓的股權(quán)上不存在任何質(zhì)押、擔(dān)保或其他第三方權(quán)利。有關(guān)公司的事項，原股東于本協(xié)議簽署之日就簽署日及簽署日之前，并應(yīng)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割日（以本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記完成之日為準(zhǔn)）就股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割日及股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割日之前之相關(guān)事宜，在本協(xié)議附件一中向收購方做出陳述與保證。該等陳述與保證在本協(xié)議簽署日及簽署日之前，股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割日及股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割日之前，均在重大方面保持真實、準(zhǔn)確和完整。業(yè)績承諾及違約后果業(yè)績承諾原股東共同承諾，將采取必要措施，確保目標(biāo)公司達(dá)到以下業(yè)績：2015年經(jīng)審計營業(yè)額不低于人民幣柒仟萬元（￥70，000，000），其中銷售甲方產(chǎn)品的營業(yè)額不低于人民幣伍仟萬元（￥50，000，000）；2016年經(jīng)審計營業(yè)額不低于人民幣玖仟壹佰萬元（￥91,000,000），其中銷售甲方產(chǎn)品營業(yè)額不低于陸仟伍佰萬元（￥65,000,000）。如目標(biāo)公司未實現(xiàn)2015年承諾之業(yè)績，則本協(xié)議約定的業(yè)績對賭方式自動順延一年。即原股東承諾2016年經(jīng)審計營業(yè)額不低于人民幣柒仟萬元（￥70，000，000），其中銷售甲方產(chǎn)品的營業(yè)額不低于人民幣伍仟萬元（￥50，000，000）；2017年經(jīng)審計營業(yè)額不低于人民幣玖仟壹佰萬元（￥91,000,000），其中銷售甲方產(chǎn)品營業(yè)額不低于陸仟伍佰萬元（￥65,000,000）。違約后果5.2.1如2015年目標(biāo)公司經(jīng)審計營業(yè)額不低于人民幣柒仟萬元（￥70，000，000），銷售甲方產(chǎn)品的營業(yè)額不低于人民幣伍仟萬元（￥50，000，000）的業(yè)績承諾不能達(dá)到的，則甲方有權(quán)推遲第2.2.2.2條約定的融資期及向原股東支付股權(quán)的期限，直至目標(biāo)公司達(dá)到業(yè)績承諾為止。5.2.2如甲方已經(jīng)向原股東按照第2.2.2.2條的約定完成了股權(quán)支付而目標(biāo)公司未到任一2016年業(yè)績承諾的，則股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款相應(yīng)調(diào)整，收購方有權(quán)要求原股東采取股權(quán)的方式補償收購方：股權(quán)補償數(shù)量計算公式為：Sn=1/2*V*（1-NPn/NPSn）其中，Sn為股權(quán)補償數(shù)量，V指標(biāo)的股權(quán)現(xiàn)在的估值，即人民幣3000萬元，NPn為目標(biāo)公司2016年年度實際實現(xiàn)的經(jīng)審計營業(yè)額，NPSn為該年度乙方承諾的目標(biāo)公司的營業(yè)額。即：如目標(biāo)公司2016年經(jīng)審計營業(yè)額低于人民幣玖仟壹佰萬元（￥91,000,000），則股權(quán)補償數(shù)量=1500萬元*（1-實際營業(yè)額（萬元）/9100萬元）。如目標(biāo)公司2016年經(jīng)審計的營業(yè)額中銷售甲方產(chǎn)品營業(yè)額低于陸仟伍佰萬元（￥65,000,000），則股權(quán)補償數(shù)量=1500萬元*（1-實際營業(yè)額（萬元）/6500萬元）。股權(quán)補償方式為：收購方有權(quán)要求原股東向收購方或其指定的第三方無償轉(zhuǎn)讓補償?shù)墓蓹?quán)，或者通過減資等方式直接注銷補償?shù)墓蓹?quán)。原股東的進(jìn)一步承諾及其他約定原股東確認(rèn)，目標(biāo)公司已經(jīng)與xx（身份證號：x）、xx（身份證號：xx）、xx（身份證號：x）（下稱“創(chuàng)始團(tuán)隊”）及其他核心員工（見附件二，下稱“核心人員”）等依法簽訂具有約束力的勞動合同，并承諾不降低現(xiàn)有薪酬福利待遇的情況下，創(chuàng)始團(tuán)隊將在本協(xié)議簽訂之日起繼續(xù)在目標(biāo)公司或繼受目標(biāo)公司權(quán)利義務(wù)之主體持續(xù)工作不少于四年，且在甲方任職期間以及離職后兩年內(nèi)不會直接或間接從事（包括但不限于新設(shè)、收購、參股、委托他人經(jīng)營及接受他人委托經(jīng)營等方式，不包括通過二級市場購買股票的方式）與公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭性的同類型業(yè)務(wù)（限于移動電源&電子煙市場或其他甲方所在市場），本協(xié)議簽署前存在的投資或任職的情形除外，但原股東應(yīng)確保創(chuàng)始團(tuán)隊成員已經(jīng)真實、準(zhǔn)確和完整的向收購方披露了該等投資或任職情況。（除xx于本協(xié)議簽署日前投資的三家公司以外，其他創(chuàng)始團(tuán)隊均未進(jìn)行任何投資。）創(chuàng)始團(tuán)隊自本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日（以本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓換發(fā)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為準(zhǔn)）次年起有進(jìn)修和休整的權(quán)利，但需提前通知甲方并取得甲方同意。除此之外，原股東承諾保持核心人員數(shù)量穩(wěn)定（創(chuàng)始團(tuán)隊3人，核心人員5人），以建立架構(gòu)合理的團(tuán)隊運作模式。如果在本次收購?fù)瓿芍掌?年內(nèi)創(chuàng)始團(tuán)隊中任何一人離職或違反前述競業(yè)禁止約定時，則該等離職之創(chuàng)始團(tuán)隊成員應(yīng)將其根據(jù)本協(xié)議取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價（包括現(xiàn)金和股權(quán)）返還給收購方。原股東承諾于本協(xié)議書簽署之日起[2]日成立目標(biāo)公司董事會，董事會由3人組成，其中2人由收購方委派，1人由原股東委派。且收購方有權(quán)委派目標(biāo)公司之財務(wù)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)目標(biāo)公司之財務(wù)工作。如收購方在本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割完成，收購方和原股東各自自行承擔(dān)因本協(xié)議約定的交易而發(fā)生的其他成本和費用。在交割日前所產(chǎn)生的、或由交割日前所發(fā)生的事實或情況所引起的或由陳述和保證在重大方面不真實、不準(zhǔn)確或不完整而導(dǎo)致的、與公司、公司的股權(quán)、資產(chǎn)有關(guān)的全部責(zé)任及義務(wù)（包括但不限于因訴訟導(dǎo)致的義務(wù)、民事債務(wù)或行政性債務(wù)如納稅義務(wù)等）均由原股東承擔(dān)并向公司以現(xiàn)金方式補償，但雙方另有約定的除外。原股東根據(jù)前款約定取得甲方發(fā)行的股權(quán)后，將與收購方實際控制人xx合資設(shè)立有限合伙形式之持股平臺，并將其持有的收購方股權(quán)注入該等持股平臺，該等持股平臺以xx為普通合伙人。原股東承諾在前述持股平臺的公司經(jīng)營戰(zhàn)略上與xx保持一致行動。原股東承諾，將督促并確保專利號為xx的專利的所有權(quán)人于本協(xié)議簽署之日起7日內(nèi)將該專利無償轉(zhuǎn)讓給公司。過渡期間的安排過渡期間指本協(xié)議簽署之日至本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商登記變更完成之日。公司經(jīng)營。自本協(xié)議簽訂之日至收購方委派的董事正式履職之日，除非基于本協(xié)議的約定進(jìn)行的行為或獲得收購方書面同意，原股東承諾進(jìn)一步督促目標(biāo)公司：不得提前償還債務(wù)，延遲支付應(yīng)付賬款，延遲履行簽訂的合同、協(xié)議或其他與公司資產(chǎn)和業(yè)務(wù)有關(guān)的文件；不得向其他人提供保證擔(dān)保、為其財產(chǎn)設(shè)定抵押、出質(zhì)及其他擔(dān)保權(quán)；不得免除任何對他人的債權(quán)或放棄任何求償權(quán)；未得到收購方事先書面認(rèn)可，不得在訴訟中自行和解或放棄、變更其請求或其他權(quán)利；不得使公司的商譽和經(jīng)營受到重大不利影響；在普通業(yè)務(wù)來往范圍外，不得修改任何已有的合同或協(xié)議；不得向任何管理人員、董事、雇員、銷售代表、代理人或顧問發(fā)放總額超出上一年同期10%的獎金或者增加其他任何形式的收入，不得將公司中薪酬待遇最高的5個人和總裁、財務(wù)總監(jiān)的薪酬水平在12個月內(nèi)提高10%以上；采取措施避免遭受重大財產(chǎn)滅失等任何損失(不論是否保險)，或避免發(fā)生任何與客戶或雇員的關(guān)系變化，從而避免該損失或變化將導(dǎo)致對公司的重大不利影響；除按照權(quán)責(zé)發(fā)生制調(diào)整公司賬目外，不得修改公司會計核算方法、政策或原則、財務(wù)會計規(guī)章制度；在普通業(yè)務(wù)來往范圍外，不得轉(zhuǎn)讓或許可他人使用公司的知識產(chǎn)權(quán)；不得使公司任何業(yè)務(wù)慣例或核算方法的重大變化、不得使雇傭人員政策、規(guī)章制度重大變化；避免公司的業(yè)務(wù)狀況發(fā)生重要不利變化，發(fā)生普通業(yè)務(wù)來往范圍外的交易并產(chǎn)生責(zé)任；不得產(chǎn)生任何有別于股東會上討論的常規(guī)事宜的任何股東會決議或董事會決議，但是為履行本協(xié)議而形成的決議除外；不得宣布、已經(jīng)支付、造成或準(zhǔn)備宣布、準(zhǔn)備支付、造成任何股息、紅利或其他形式的股東分紅；除經(jīng)收購方同意的特殊情形外，不得出現(xiàn)如下情形：（i）超出普通業(yè)務(wù)來往范圍的資產(chǎn)售賣、抵押、質(zhì)押、租賃、轉(zhuǎn)移和其他處置，（ii）在普通業(yè)務(wù)來往范圍外處理任何固定資產(chǎn)或同意固定資產(chǎn)被處理或收購，放棄對任何公司資產(chǎn)的掌管，產(chǎn)生任何導(dǎo)致固定資產(chǎn)支出的合同，產(chǎn)生其他公司責(zé)任；(iii)在普通業(yè)務(wù)來往范圍外的任何開支或者購買任何有形或者無形資產(chǎn)（包括對任何公司進(jìn)行股權(quán)投資）；不得分立、與第三方合并，非為公司正常經(jīng)營的目的不得收購第三方資產(chǎn)或業(yè)務(wù)；嚴(yán)格遵守稅收有關(guān)的法律法規(guī)，以慣常的方式處理公司稅務(wù)事宜；不得以作為或不作為的方式違反本協(xié)議項下的陳述和保證條款。獲取信息。自本協(xié)議簽訂之日至工商變更登記完成日，在公司正常工作時間內(nèi)，原股東將促使向收購方及其代表提供其所合理要求的有關(guān)公司的資料，包括但不限于向由收購方委派的律師與其他代表充分提供公司的所有賬目、記錄、合同、技術(shù)資料、人員資料、管理情況以及其他文件；為了有助于收購方對公司的財產(chǎn)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)及本協(xié)議提及的文件進(jìn)行審查，原股東協(xié)助收購方與公司的客戶和債權(quán)人進(jìn)行接觸或聯(lián)系。原股東同意收購方有權(quán)在交割發(fā)生前的任何時間對公司的財務(wù)、資產(chǎn)及運營狀況進(jìn)行審慎審查。公司治理本協(xié)議各方確認(rèn)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日起至2015年12月31日，目標(biāo)公司的公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)遵循如下原則收購方有權(quán)制定目標(biāo)公司的制度流程；目標(biāo)公司高管的人事管理歸屬收購方，但目標(biāo)公司員工人事權(quán)歸屬原股東；目標(biāo)公司財務(wù)管理權(quán)歸屬收購方，但原股東具有一定數(shù)額的財務(wù)審批權(quán)，具體范圍由董事會確定；創(chuàng)始團(tuán)隊有目標(biāo)公司經(jīng)營管理權(quán)，此外，xx為目標(biāo)公司董事長兼總經(jīng)理，xx為目標(biāo)公司首席運營官，xx為收購方應(yīng)用部門經(jīng)理，xx為目標(biāo)公司銷售部門經(jīng)理；收購方對目標(biāo)公司任何事務(wù)具有一票否決權(quán)；目標(biāo)公司所有財務(wù)人員、倉庫管理人員均轉(zhuǎn)為收購方員工，目標(biāo)公司所有票據(jù)由收購方開具，客戶銷售合同由收購方簽訂。保密和排他性保密協(xié)議各方對本次投資及交易文件的條款內(nèi)容和基于本次投資而獲得的與其他方業(yè)務(wù)和事務(wù)有關(guān)的保密信息（“保密信息”）應(yīng)當(dāng)保密，除非為實現(xiàn)本協(xié)議之目的外不得使用，也不得向任何第三方泄露。盡管有前述之規(guī)定，協(xié)議各方可以為實現(xiàn)本協(xié)議之目的而向其雇員、董事、管理人員、顧問、代理或其他相關(guān)人員和/或?qū)嶓w披露該等信息，前提是該方應(yīng)采取一切合理的措施以保證任何該等人員知曉該等信息的保密性并同意根據(jù)本協(xié)議履行上述保密義務(wù)。本條款項下的保密義務(wù)不適用下述信息：已為公眾所知悉的信息（除非是通過違反本條的保密義務(wù)而為公眾所知的信息）；信息接受方在信息披露方透露前已從合法渠道知悉的信息；信息接受方獨立開發(fā)的信息；信息接受方從不承擔(dān)保密義務(wù)的第三方知悉或獲得的信息；信息披露方已書面同意信息接受方披露的信息；以及在本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，收購方、收購方的股東或無限合伙人或其關(guān)聯(lián)方可以在其網(wǎng)頁和市場資料中為宣傳的目的披露公司及子公司的名稱、公司及其子公司董事長和總經(jīng)理的名字、公司及其子公司業(yè)務(wù)的簡要描述、公司及其子公司的標(biāo)志以及收購方在公司中投資的總額（但不包括收購方的股權(quán)比例）。排他性自本協(xié)議簽署后直至交割日或本協(xié)議在交割日之前被終止之日，未經(jīng)收購方事先書面同意，原股東不得與其他任何第三方就轉(zhuǎn)讓公司的股權(quán)或主要資產(chǎn)或認(rèn)購公司的增資事宜進(jìn)行談判或簽署任何與此相關(guān)的意向書、協(xié)議、合同、備忘錄或其他法律文件。協(xié)議的補充、修改、變更、解除和通知本協(xié)議簽署后，經(jīng)各方協(xié)商一致，可以達(dá)成補充協(xié)議，制成書面文件，經(jīng)協(xié)議各方簽署后生效。經(jīng)本協(xié)議各方協(xié)商一致，可以對本協(xié)議進(jìn)行修改或變更。任何修改或變更必須制成書面文件，經(jīng)本協(xié)議各方簽署后生效。解除。本協(xié)議可通過下列方式解除：本協(xié)議各方共同以書面協(xié)議解除并確定解除生效時間；下列情形發(fā)生時，一方應(yīng)盡力通過友好協(xié)商與另一方解決爭議。如三十(30)日內(nèi)不能通過協(xié)商解決爭議，一方可于解除生效日前至少十個工作日以書面形式通知另一方解除本協(xié)議，并于通知中載明解除生效日期：另一方的陳述或保證在做出時或在股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割日有重大虛假的或有重大遺漏，導(dǎo)致不能實現(xiàn)本協(xié)議目的。另一方未按本協(xié)議的規(guī)定履行本協(xié)議項下的約定、承諾、義務(wù)，并經(jīng)對方發(fā)出書面催告后十天內(nèi)未采取有效的補救措施。解除的效力。當(dāng)本協(xié)議依上述之10.3條任何一款解除后，本協(xié)議即無效力；協(xié)議解除后，本協(xié)議各方應(yīng)本著公平、合理、誠實信用的原則返還從對方得到的本協(xié)議項下的對價，盡量恢復(fù)本協(xié)議簽訂時的狀態(tài)；收購方并應(yīng)協(xié)助公司辦理恢復(fù)本協(xié)議簽訂時的狀態(tài)所需的相關(guān)手續(xù)，包括但不限于向工商局辦理變更登記。本協(xié)議解除后，本協(xié)議各方在本協(xié)議項下的所有權(quán)利和義務(wù)即時終止。10.4通知本協(xié)議各方的通知地址如下：甲方：地址：電話：聯(lián)系人：乙方、丙方、丁方：地址：電話：聯(lián)系人：違約責(zé)任本協(xié)議任何一方違反、或拒不履行其在本協(xié)議（包括本協(xié)議之附件）中的聲明、陳述、保證、義務(wù)或責(zé)任，即構(gòu)成違約行為。除本協(xié)議特別約定，任何一方違反本協(xié)議，致使其他方承擔(dān)任何費用、責(zé)任或蒙受任何損失，違約方應(yīng)就上述任何費用、責(zé)任或損失(包括但不限于因違約而支付或損失的利息以及律師費)賠償守約方。違約方向守約方支付的補償金總額應(yīng)當(dāng)與因該違約行為產(chǎn)生的損失相同，上述補償包括守約方因履約而應(yīng)當(dāng)獲得的利益，但該補償不得超過協(xié)議各方的合理預(yù)期。不可抗力任何一方由于不可抗力且自身無過錯造成部分不能或者全部不能履行本協(xié)議項下的義務(wù)將不視為違約，但應(yīng)在條件允許的情況下采取一切必要的補償措施，以減少因不可抗力造成的損失。遇有不可抗力的一方，應(yīng)在事件發(fā)生之日起3個工作日內(nèi)，將事件的發(fā)生情況以書面形式通知其他方，并應(yīng)在事件發(fā)生后15個工作日內(nèi)，向其他方提供不可抗力的詳情，以及不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行理由的有效證明，該證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地的公證機(jī)構(gòu)出具。按其對本協(xié)議的影響程度，本協(xié)議各方協(xié)商決定是否解除本協(xié)議、或者部分免除履行本協(xié)議、或者延期履行本協(xié)議。如果自不可抗力或情勢變遷發(fā)生之日起60日內(nèi)不能協(xié)商一致，遇有不可抗力或情勢變遷的一方有權(quán)終止本協(xié)議，由此給本協(xié)議其他方造成的損失，任何一方不承擔(dān)賠償責(zé)任。不可抗力指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，其中包括由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事件出現(xiàn)或任何法律、法規(guī)和規(guī)章的變更、或新的法律、法規(guī)和規(guī)章的頒布、或任何政府行為致使直接影響本協(xié)議的履行或者不能按約定的條件履行。法律適用和爭議解決本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決應(yīng)受中國法律的管轄，并依其解釋。但是，若已公布的中國法律、法規(guī)未對與本協(xié)議有關(guān)的特定事項加以規(guī)定，則應(yīng)在中國法律、法規(guī)許可的范圍內(nèi)參照一般國際商業(yè)慣例。凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。若任何爭議無法在爭議發(fā)生后15天內(nèi)通過協(xié)商解決，則任何一方有權(quán)將該爭議提交華南國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會，仲裁地點在xx。根據(jù)該會屆時有效的仲裁程序和規(guī)則以中文進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。仲裁期間，各方繼續(xù)擁有各自在本協(xié)議項下的其它權(quán)利并應(yīng)繼續(xù)履行其在本協(xié)議下的相應(yīng)義務(wù)。附則任何與本協(xié)議有關(guān)的由一方發(fā)送給其他方的通知或其他通訊往來(“通知”)應(yīng)當(dāng)采用書面形式(包括傳真、電子郵件)。本協(xié)議代表各方對本協(xié)議項下事宜的完全一致的協(xié)議，并替代此前各方就此項事宜所做出的任何其它書面及口頭的協(xié)議或其它文件。如果本協(xié)議中的任何條款由于對其適用的法律而無效或不可強(qiáng)制執(zhí)行，則該條款應(yīng)當(dāng)視為自始不存在而不影響本協(xié)議其他條款的有效性，本協(xié)議各方應(yīng)當(dāng)在合法的范圍內(nèi)協(xié)商確定新的條款，以保證最大限度地實現(xiàn)原有條款的意圖。本協(xié)議自各方簽字或蓋章后生效。本協(xié)議正本一式七份，收購方持有兩份，原股東各持一份，公司持有二份，各份具有同等法律效力。

本頁無正文，為《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署頁此證，本協(xié)議的各方或已促使其正式授權(quán)的代表于文首所載的日期簽訂本協(xié)議，以昭信守。xx電子科技有限公司法定代表或授權(quán)代表簽字：（簽字）：xx（簽字）：xx（簽字）：xx（簽字）：

附件一原股東關(guān)于目標(biāo)公司的聲明、確認(rèn)與承諾除已通過其他書面形式向收購方披露的各項事項外，原股東于本協(xié)議簽署之日就簽署日及簽署日之前的以下事項連帶向收購方作如下聲明、確認(rèn)與承諾：投資。公司(包括但不限于子公司、分公司、關(guān)聯(lián)公司、辦事處、分支機(jī)構(gòu)或者其他社會團(tuán)體；以及直接或者間接地控制、參股的任何其他實體或于其中持有權(quán)益的任何其他實體)沒有其它的投資及商業(yè)運作。有效存續(xù)。公司為依法設(shè)立并有效存續(xù)的主體。財務(wù)報告。公司向收購方提供的截止2014年12月31日(“資產(chǎn)負(fù)債表日”)的合并的財務(wù)報告真實、完整和準(zhǔn)確地反映了公司在相關(guān)期間或相關(guān)基準(zhǔn)日的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。公司的所有審計帳目及管理帳目均根據(jù)中國有關(guān)法律的財務(wù)、會計制度并結(jié)合公司的具體情況而制定及真實和公平地反映公司在有關(guān)帳目日期的財務(wù)及經(jīng)營狀況。公司之財務(wù)記錄和資料完全符合中國法律和法規(guī)的要求以及符合中國標(biāo)準(zhǔn)會計準(zhǔn)則。不存在原股東或原股東之最終控制人與公司之間的關(guān)聯(lián)交易。未披露債務(wù)。除下列債務(wù)以外，公司不存在資產(chǎn)負(fù)債表中未體現(xiàn)的任何其他重大債務(wù)：(1)已向收購方另行披露的；(2)在資產(chǎn)負(fù)債表日以后發(fā)生的屬于公司正常業(yè)務(wù)的債務(wù)，且不為本協(xié)議所禁止，不會對公司的任何股東或公司本身產(chǎn)生任何重大不利影響。除已經(jīng)向收購方披露的之外，公司從未為其他人提供保證擔(dān)保責(zé)任，從未以其財產(chǎn)設(shè)定任何抵押，質(zhì)押及其它擔(dān)保權(quán)，也從未在原股東和公司之間發(fā)生過任何關(guān)聯(lián)債權(quán)債務(wù)關(guān)系。資本結(jié)構(gòu)。在工商管理部門登記備案的公司章程及章程修正案中所載的公司注冊資本權(quán)益結(jié)構(gòu)與向收購方提供的公司章程及章程修正案的記載完全一致，且準(zhǔn)確、完整地反映了交割發(fā)生前公司的資本結(jié)構(gòu)。公司從未以任何形式、向任何人承諾或?qū)嶋H發(fā)行過上述股東權(quán)益之外的任何公司權(quán)益、股份、債券、期權(quán)或性質(zhì)相同或類似的權(quán)益，包括但不限于向公司的高級管理人員或股東贈送股權(quán)。稅務(wù)。公司已經(jīng)完成所有法律、法規(guī)要求的稅務(wù)登記，已經(jīng)交納全部應(yīng)繳主要稅款。關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易。公司和原股東已經(jīng)完整、真實、準(zhǔn)確的向收購方披露其關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易，且原股東不存在通過代持等方式控制的其他公司，公司也不存在通過關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化等方式存在的關(guān)聯(lián)交易。資產(chǎn)。公司合法擁有和使用各自所有的全部固定和無形資產(chǎn)。不動產(chǎn)。公司沒有任何房地產(chǎn)或相關(guān)權(quán)益和義務(wù)。合同?？毓晒蓶|、公司已將公司現(xiàn)行有效的重大協(xié)議或合同的與原件相符的復(fù)印件提供給收購方，而且收購方保證公司全部現(xiàn)行有效的合同均是合法有效和可以依法執(zhí)行的，且全部現(xiàn)行有效的合同均適當(dāng)履行，不存在公司或其他任一交易方違約的情形。不存在與公司主業(yè)直接相關(guān)的但簽約主體不是公司而是控股股東直接或間接控制的其他實體的合同。公司不是任一合同、協(xié)議或其他文件的一方，或受