股權(quán)激勵限制性修正公告

4、本包括激勵和限制性激勵兩部分。其來源為公司向激勵對象定向新股。5、本擬向激勵對象授予權(quán)益總計400萬份，涉及的標(biāo)的種類為人民幣普通股，約占本簽署時公司股本總額13,200萬股的3.03%，具體激勵：公司擬向激勵對象授予260萬份，約占本13,2001.97%。在滿足行權(quán)條件的情況下，激勵對象獲授的每一份擁有在有效期內(nèi)以行權(quán)價格1股公司的權(quán)利。13,2000.96%100萬股，占本簽署時公司股本總額13,200萬股的0.76%；預(yù)留40萬股，占本授權(quán)益總數(shù)的10%，占本簽署時公司股本總額13,200萬股的0.30%任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵獲授的本公司累計不超過公司股本總額的1%。6、本首次授予的的行權(quán)價格為50.70元，系根據(jù)下述兩個價股權(quán)激 草 公布前一 日的公 收盤 公布前30個日內(nèi)的公司平均收盤價50.70元。限制性的首次授予價格為25.72元，系根據(jù)本草案公告日前20個日公司均價51.4450%確定，即首次授予價格＝定價基準(zhǔn)日前20個日公司均價×50%。在本公告當(dāng)日至激勵對象完成行權(quán)或限制性登記期間，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)紅利、拆細(xì)或縮股、配股、派息、向老股東定向增發(fā)新股等事宜，的行權(quán)價格和限制性的授予價格將做 有效期為5年，自 行權(quán)或注銷和限制 或回購注銷完畢之日止。本等待期 擬在本生效后12個月內(nèi)一行權(quán)期可行權(quán)期/ 日起12個月后的首個日 日起24個月內(nèi)的最后一/ 日起24個月后的首個日 日起36個月內(nèi)的最后一/ 日起36個月后的首個日 日起48個月內(nèi)的最后一/ 日起48個月后的首個日 日起60個月內(nèi)的最后一 自相應(yīng)的日起滿12個月后，激勵對象應(yīng)在未 期可可期自預(yù)留部分限制性的日起 24個月內(nèi)的最后一個自預(yù)留部分限制性的日 36個月內(nèi)的最后一個第三個自預(yù)留部分限制性的日 48個月內(nèi)的最后一個的財務(wù)資助，包括為其提供擔(dān)保。11、公司承諾股權(quán)激勵經(jīng)股東大會審議通過后30日內(nèi)，公司不進行增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、可轉(zhuǎn)債等重大事項。13、公司股權(quán)激勵的股東大會將采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方 就股東大會審議股權(quán)激勵將向所有股東征集委托投票權(quán)。14、自公司股東大會審議通過股權(quán)激勵之日起30日內(nèi)，公司按相關(guān)規(guī)定召開董事會對激勵對象進行，并完成登記、公告等相關(guān)程序。預(yù)留限制性將在首次授予日起12個月內(nèi)授予。預(yù)留限制性的授予 四、激勵 激勵 指指指本次股權(quán)激勵中獲得與限制性的/指指指指日指指指指指指日指指本所確定的激勵對象公司的價指指為指指激勵對象根據(jù)本獲授的限制性被轉(zhuǎn)讓日指指指《公司法《法指指《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）指指所指所元指元二、股權(quán)激勵的目充分調(diào)動公司中管理人員及員工的積極性，實現(xiàn)公司長期持續(xù)、健康發(fā)有關(guān)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》，制定本。（萬份/股獲總股本的比例的比例 理人員、技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的、職務(wù)信息將登在所預(yù)留激勵對象指激勵獲得股東大會批準(zhǔn)時尚未確定但在本存續(xù)期勵貢預(yù)留限制性的授予須在授予前召開董事會，確定授予的限制性數(shù)量、激勵對象、授予價格、業(yè)績考核條件等相關(guān)事宜，經(jīng)公司監(jiān)事會核實并報備案，在指定按要求及時準(zhǔn)確披露相關(guān)信息。預(yù)留限制性將在首次授予日起12個月內(nèi)授予。在激勵對象中，先生系公司實際控制人的妹夫，2008年1月至今，歷任長沙三諾生物傳感技術(shù)副總經(jīng)理、三諾生物董事、副總系公司實際控制人的，2005年4月加入公司，提出了更高的要求，繼續(xù)協(xié)助財務(wù)總理建設(shè)好公司財務(wù)人員團隊，所以其作為激勵對象是合理的，其所獲益與其所任職務(wù)是相匹配的。因公司實際控制人之一的的，妹夫系本激勵對象，同時公司另一實際控制人先生與簽署有《一致行動協(xié) 司董事、、回避表決。（一）激勵的來激勵的來源為公司向激勵對象定向公司（二）激勵標(biāo)的種類、數(shù) （三）激勵的分通過后由公司董事會確定。授予日應(yīng)為自公司股東大會審議通過本之日起30日內(nèi)，由公司召開董事會對激勵對象進行授予，并完成登記、公告等相關(guān)程公告日期的，自原預(yù)約公告日前30日起算；報告公告日期的，自原預(yù)約公告日前30日起算； 日起24個月后的首個日 日起36個月內(nèi)的最后一 日起36個月后的首個日 日起48個月內(nèi)的最后一 進行售出限制的時間段。本的禁 份不得超過其所持有本公司總數(shù)的25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司。激勵對象為公司董事、高級管理人員的，將其持有的本公司在買66個月內(nèi)又買入，由此所得收益所有，本授予的的行權(quán)價格為50.70元，系根據(jù)下述兩個價格中的較 公布前一個日的公司收盤價47.69元2、股權(quán)激勵草 公布前 個日內(nèi)的公司平均收盤公司未發(fā)生以下任一情形：①最近一個會計年度財務(wù)會計報告被規(guī)行為被予以行政處罰；③認(rèn)定的其他情形。激勵對象未發(fā)生以下任一情形：①最近三年內(nèi)被所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人員；②最近三年內(nèi)因重大違法行為被予以行政處罰；③具有《公司定的不得擔(dān)任公司董事及高級管理人員情形；④公司董事會認(rèn)定其他嚴(yán)重公司有關(guān)規(guī)定的。公司業(yè)績考核要求本授予的，分年度進行并行權(quán)，以達到目標(biāo)作為激勵對象的行權(quán)條件。各年度目標(biāo)如下表激等待內(nèi)經(jīng)審的屬于市司股的利潤歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會相 合格（C、和不合格（D）四個檔次。考評結(jié)果優(yōu)秀良好合格0 的10%額度相對應(yīng)行權(quán)或 獲授的可行權(quán)或數(shù)量作廢，由公司注銷?？己私Y(jié)果為“不合格”的員工，公司將依據(jù)激勵的有關(guān)規(guī)定，其相對應(yīng)行權(quán)或期所獲授的可行權(quán)或數(shù)量作 大，該指標(biāo)絕對數(shù)額同比快速增長，但增速呈下降趨勢。營業(yè)收入增速在近期發(fā)布的《成人流行與控制現(xiàn)狀》顯示,國患數(shù)由此外,國前期患者數(shù)量增長明顯。2008年,國20歲以上的成年人中,15.5%處于前期,大約有1.48億人。出爐的結(jié)果顯示,18歲及以上成年人群中前期患病率為50.1%,4.93億前期人群。與相關(guān)的（含醫(yī)療器械）行業(yè)將保持持續(xù)快速增長，預(yù)計未來五年行業(yè)增長率將超過20%，但整體增速維持基本穩(wěn)定。本考核指標(biāo)的股權(quán)激勵的實施，將涉及支用，該費用計入“ 核條件以及2012年的業(yè)績情況，在考慮支用的情況下，公司資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送紅利、拆其中：Q0為調(diào)整前的數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、拆細(xì)的比率（即每股經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的Q為調(diào)整后的數(shù)量。其中：Q0為調(diào)整前的數(shù)量；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2為配資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送紅利、拆其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送紅利、拆細(xì)的比率；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；P為調(diào)整后其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；n為縮股比例；P本的規(guī)定向公司董事會出具專業(yè)意見。30日內(nèi)，不得推出股權(quán)激勵草案。2、上市公司提出增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、可轉(zhuǎn)債等重大事項動議至上述事項實施完畢后30日內(nèi)，上市公司不得提出股權(quán)激勵草案。增發(fā)新股、發(fā)公司不得進行增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、可轉(zhuǎn)債等重大事項。 （一）限制性激勵的來限制性激勵來源為公司向激勵對象定向公司（二）限制性激勵標(biāo)的的數(shù)本擬向激勵對象授予140萬股限制性，涉及的標(biāo)的種類為人民幣普通股，約占本簽署時公司股本總額13,2000.96%。其中首100萬股，占本13,2000.76%40股的0.30%。限制性激勵的有效期為限制性首次授予之日起至所有限制性通過后由公司董事會確定。授予日應(yīng)為自公司股東大會審議通過本之日起30日內(nèi)，屆時由公司召開董事會對激勵對象進行授予，并完成登記、公告等相公告日期的，自原預(yù)約公告日前30日起算；限制性授予后即行鎖定。激勵對象獲授的限制性適用不同的鎖定為123和4123未。激勵對象并不享有未的限制性的以下權(quán)利，包括但不限于該等公司進行現(xiàn)金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性應(yīng)取得的現(xiàn)金分紅在代扣代繳個人所得稅后由公司代為收取，待該部分限制性時返還激勵對4、鎖定期滿后的第一個日為日，如遇敏感期則向后順延至最近的一個日。敏感期是指：告公告日期的，自原預(yù)約公告日前30日起算；在日，公司為滿足條件的激勵對象辦理事宜，未滿足條件的激勵對象持有的限制性由公司回購注銷。激勵對象持有的限制性分4次分別按照比例，即各個鎖定期滿后激勵對象（或由公司回購注銷）占其獲授總數(shù)相應(yīng)比例的限制性。期可可期期期期 自相應(yīng)的日起滿12個月后，激勵對象應(yīng)在未 期可可 日起12個 日起24個 日起36個 份不得超過其所持有本公司總數(shù)的25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司。激勵對象為公司董事、高級管理人員的，將其持有的本公司在買66個月內(nèi)又買入，由此所得收益所有，案公告前20個日公司均價（前20個日總額/前20個日總量）51.44元/股的50%確定。預(yù)留部分在授予前，須召開董事會，并披露授予情況的。授予價格依據(jù)董事會決議公告日前20個日公司均價（前20個日總額/前20個 總量）的50%確定（六）限制性的獲授、授予與條限制性的授予條件與的授予條件相同。當(dāng)限制性的授予條能授予限制性。（七）限制性激勵的調(diào)整方法和程資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送紅利、拆其中：Q0為調(diào)整前的限制性 ；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送 ；為調(diào)整后的限制性其中：Q0為調(diào)整前的限制性；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2為 若在本公告當(dāng)日至激勵對象完成限制性登記期間，公司有派利、拆細(xì)的比率；P為調(diào)整后的授予價格（3）其中：P0為調(diào)整前的授予價格；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2為配股價其中：P0為調(diào)整前的授予價格；n為縮股比例；P公司股東大會公司董事會依據(jù)上述已列明的調(diào)整限制性因其他需要調(diào)整限制性、授予價格或其他條款的，公司（八）限制性激勵與重大間隔期問30日內(nèi)，不得推出股權(quán)激勵草案。事項實施完畢后30日內(nèi)，上市公司不得提出股權(quán)激勵草案。增發(fā)新股、發(fā)公司不得進行增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、可轉(zhuǎn)債等重大事項。相關(guān)會計處理。公司將在授予日采用Black-Scholes定價模型確定數(shù)量的最佳估算為基礎(chǔ)，按照在授予日的公允價值，將當(dāng)期日會計處理：在日，如果達到條件，可以；如果全根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計量》中關(guān)于公允價值確選擇Black-Scholes模型來計算 （授予時進行正式總價值為2,364.70標(biāo)的股價（S：47.69元/股（股權(quán)激勵草案 （K：50.7? 4.25%4.25%與五年期定存利率4.75%的均值4.5%。年、三年和創(chuàng)業(yè)板指數(shù)設(shè)立至今創(chuàng)業(yè)板指數(shù)的波動率，即32.40%、33.11%、31.53%24.50%。的平均值1.31%。份額（萬份按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號－ 限制性的公允價值=激勵對象獲授的限制性理論值-各期的限價格；各期的限制性的鎖定成本由Black-Scholes模型得出。限制性公允價值參數(shù)如下：標(biāo)的股價（S：47.69元/股（股權(quán)激勵草案 （K：54.84行權(quán)價系預(yù)計各期時的公司股價，按以股權(quán)激勵草案公布前一個交易日的公司收盤價47.69元/股為基礎(chǔ)，假設(shè)每年行權(quán)時股價較基礎(chǔ)價格增司未來成長性的預(yù)期，所以在假設(shè)價格增速時，參考本草案關(guān)于公司凈利潤考核指標(biāo)，以略低于其增速。別與限制性鎖定期相同。4.25%4.25%與五年期定存利率4.75%的均值4.5%。年、三年和創(chuàng)業(yè)板指數(shù)設(shè)立至今創(chuàng)業(yè)板指數(shù)的波動率，即32.40%、33.11%、31.53%24.50%。的平均值1.31%。公司本次限制性激勵中限制性總成本為1,739.75萬元（假設(shè)授予日公司價格為47.69元假設(shè)2013年11月末為授予次限制 限制性綜上，公司本次激勵的總成本（不含預(yù)留部分）為4,104.45萬元，本權(quán)益工具份額本下授予的股權(quán)激勵成本將在董事會確定日后根據(jù)Black-Scholes本股權(quán)激勵成本將在經(jīng)常性損益中列支。公司以目前信息初步估計，在不考慮激勵對公司業(yè)績的刺激作用情況下，股權(quán)激勵費用的攤銷對有效期內(nèi)成影響，但影響程度不大。若考慮激勵對公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理團隊的積極性，提高經(jīng)營效率，激勵帶來的公司業(yè)績提升將遠(yuǎn)高于因 會，并同時公告法律意見書及獨立財務(wù)顧問報告。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就激勵對象核實情況在股東大會上進行說明。的辦理具體的權(quán)益工具授予、行權(quán)或等事宜。4、本經(jīng)公司股東大會審議通過后，并且符合本規(guī)定的權(quán)益工具獲日必須為日，并符合本有關(guān)日的規(guī)定。8、公司在獲授條件成就后30日內(nèi)完成權(quán)益工具、登記、公告等相關(guān)程 權(quán)事項進行審議，并在審議通過后的兩個日內(nèi)披露可行權(quán)公告。券所提出行權(quán)申請。2、董事會對申請人的資格與條件確認(rèn)。董事會應(yīng)就限制性股票事項進行審議，并在審議通過后的兩個日內(nèi)披露限制性公1、公司具有對本的解釋和執(zhí)行權(quán)，并按本規(guī)定對激勵對象進行考原則注銷或回購并注銷激勵對象相應(yīng)尚未的限制性。未的限制性。3、若激勵對象因觸犯法律、職業(yè)道德、公密、失職或瀆職等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽，經(jīng)公司董事會薪酬與考核審議并報公司董事款以及其他的財務(wù)資助，包括為其提供擔(dān)保。6、公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)股權(quán)激勵、、所、登記結(jié)算公司 內(nèi)，公司不進行增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、可轉(zhuǎn)債等重大事項。6、在每一行權(quán)期內(nèi)，所有激勵對象原則上應(yīng)同時行權(quán)，如（一）本的終當(dāng)公司出現(xiàn)終止的上述情形時，公司不得向激勵對象繼續(xù)授予新的已獲授但尚未行使和的權(quán)益應(yīng)當(dāng)終止行使：（1）國家、《公司章程》或公司管理規(guī)章制度的規(guī)定，或發(fā)公司有充分證明該激勵對象在任職期間，存在、、、、經(jīng)營和技術(shù)等損害公司利益、聲譽等的違法行為，直接或間因行為被依法刑事責(zé)任因個人而致使公司提出解除或終止合同（包括被公司辭退、；當(dāng)激勵對象因工傷喪失能力而離職時，在情況發(fā)生之日，對激勵對象已獲準(zhǔn)行權(quán)但尚未行使的6個月內(nèi)完成行權(quán)，其未獲準(zhǔn)行權(quán)的作廢。限制性將完全按照喪失能力前本規(guī)定的程序進行，且董事會可以決定其個人條件不再納入條件； 事會可以決定其個人條件不再納入條件。若因其他身故的，在情況發(fā)生之日，對激勵對象已獲準(zhǔn)行權(quán)但尚制性不得，由公司按本激勵的規(guī)定回購注銷。 勵所授出的限制性和 數(shù)量、行權(quán)價格和或行權(quán)條件。 其中：P為調(diào)整后的每股限制性回購價格，P0為每股限制性授予價格；n為每股公積金轉(zhuǎn)增股本、派送紅利、拆細(xì)的比率（即每股