2021年度金杜中倫國浩等面試筆試試題及答案

1,什么叫邏輯學中三段論，和法律思維有什么關(guān)系

2,物權(quán)法缺陷

3,合同成立和合同生效區(qū)別

4,知識產(chǎn)權(quán)和反壟斷關(guān)系

5,什么叫資我市場？資我市場功能是什么？對經(jīng)濟發(fā)展有何協(xié)助？

6,什么叫公司治理？公司董事股東關(guān)系？公司法如何保護股東權(quán)益？對于商事

經(jīng)營，

董事如何行使抗辯？

7,闡明法學教誨應如何改進

8,律師在市場經(jīng)濟中作用

9,說出你選取律所理由

10,列舉十個你最想進中資所

第九個題目我猜測是測試對于律師這一行興趣吧，因此絞盡腦汁寫了十一種。

邏輯題，E文,5個，easy,GMAT限度，但是問題三沒怎么看懂，呵呵

法律翻譯，英翻中，有兩句話比較bt,其她還好，比較easy。

只詳細記得第一某些個別：

1什么時三段論；跟律師思維有何關(guān)系

2《物權(quán)法》局限性

3合同成立與生效區(qū)別

4知識產(chǎn)權(quán)保護與反壟斷關(guān)系

5什么是資我市場？對經(jīng)濟作用

6什么是公司治理？董事跟股東關(guān)系？公司法如何保護股東利益？一種董事被

起訴決策

存在失誤，可以如何抗辯？

7律師在市場經(jīng)濟中角色合伙用

8自己選取律所因素

9中華人民共和國法學院教誨改進

10你最想去中資所，至少10個

第三某些是關(guān)于刺破公司面紗一種報道，(不知問題定性與否精確)翻譯，共

10句

第二某些是類似lsat5道選取，單選最佳項

一、案例分析

(-)某石化有限公司在發(fā)行上市前所編制、、會計記錄中虛增16176萬元

人民幣，某會計師事務所人員受賄，出具了虛假審計報告，并將市國稅局一張

400余萬元緩交稅款批準書涂改為4400余萬元。上述虛構(gòu)利潤、虛假文獻內(nèi)容

載入了公司4月26日發(fā)布招股闡明書和隨后發(fā)布上市公示書中。招股時虛報利

潤1.6億多元。當時發(fā)行5000萬股，采用溢價發(fā)行方式。

該股開盤價將近10元，一路攀升，最高時達到34元左右，隨后又一路下跌，

致使股民遭受到了嚴重損失。上市后又虛增利潤2800余萬元。此外，該公司募

集資金未按照招股闡明書披露投向使用。4.3億元募集資金未按照招股闡明書承

諾用于四個建設項目投向使用，而是注入證券公司用于炒股和申購新股。經(jīng)公司

領導研究決定，該石化公司以28個虛擬大戶名義，從500萬股職工股中買下200

萬股，按照“股票對外發(fā)放明細表”將這些股票送給上市中予以過協(xié)助和此后對

公司發(fā)展有用單位和個人?？傆嬎统?4.15萬股，76個單位，179人接受了好處。

股票發(fā)行溢價款達1094萬元，石化公司用于彌補上年虧損。為該上市公司提供

法律服務某律師事務所律師在其法律意見書發(fā)布后第60日買賣了該公司股票。

在該公司股票發(fā)行、上市過程中，公司高層侵占公司資產(chǎn)達200余萬元。日后受

害股民欲提起訴訟。

（1）股民向公司提起訴訟程序如何？持多少股權(quán)股民可以向公司提起

訴訟？

答：依照公司法第152條規(guī)定：股份有限公司持續(xù)一百八十日以上單獨或

共計持有公司百分之一以上股份股東，可以書面祈求監(jiān)事會（董事、高檔管

理人員損害公司利益時）起訴，或書面祈求董事會（監(jiān)事?lián)p害公司利益時）

起訴。如果前述監(jiān)事會或董事會回絕起訴，或狀況緊急、不及時提起訴訟將

會使公司利益受到難以彌補損害，前述規(guī)定股東有權(quán)為了公司利益以自己名

義直接向人民法院起訴。

（2）股民損失應當由誰來承擔？

答：回答股民損失應當由誰來承擔一方面應理解虛假陳述歸責原則與責任

承擔方式

國內(nèi)證券法對不同虛假陳述行為人民事責任歸責原則與責任承擔方式作

了不同規(guī)定。

（一）發(fā)行人、上市公司承擔無過錯責任

1月9日發(fā)布《最高人民法院關(guān)于審理證券市場因虛假陳述引起民事補償案件若

干規(guī)定》（如下簡稱《虛假陳述規(guī)定》）第21條第1款規(guī)定：“發(fā)起人、發(fā)行人或

者上市公司對其虛假陳述給投資人導致?lián)p失承擔民事補償責任?！币来?，發(fā)起人、

發(fā)行人或者上市公司對虛假陳述民事責任應承擔無過錯責任。但依《證券法》第

69條之規(guī)定，僅發(fā)行人和上市公司應對虛假陳述民事補償責任承擔無過錯責任。

關(guān)于發(fā)起人責任，該條未直接采用“發(fā)起人”概念，而規(guī)定是“發(fā)行人、上市公

司控股股東、實際控制人有過錯，應當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶補償責任”。

就國內(nèi)而言，股份有限公司發(fā)起人外延應寬于控股股東，而控股股東均應為發(fā)起

人，既然控股股東承擔過錯責任，發(fā)起人固然也應承擔過錯責任。在《虛假陳述

規(guī)定》制定期，舊《證券法》未規(guī)定“發(fā)行人、上市公司控股股東、實際控制人

有過錯，應當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶補償責任”。因而，在新《證券法》

明確規(guī)定了發(fā)行人、上市公司控股股東、實際控制人僅承擔過錯責任狀況下，就

不應依《虛假陳述規(guī)定》之規(guī)定，將發(fā)起人界定為與發(fā)行人、上市公司相似負責

人。

（二）發(fā)行人、上市公司董事、監(jiān)事、高檔管理人員和其她直接負責人員承擔過

錯推定責任下連帶責任。

依《證券法》第69條之規(guī)定，“發(fā)行人、上市公司董事、監(jiān)事、高檔管理人

員和其她直接負責人員”，“應當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶補償責任，但是可

以證明自己沒有過錯除外”。依此，發(fā)行人和上市公司董事、監(jiān)事、高檔管理人

員以及其她直接負責人員應對虛假陳述承擔過錯推定責任下連帶責任?！蹲C券法》

第68條第3款規(guī)定：“上市公司董事、監(jiān)事、高檔管理人員應當保證上市公司所

披露信息真實、精確、完整?！贝颂幩^“保證”系指“保證”，與擔保法意義上

保證含義不同。因上市公司董事、監(jiān)事、高檔管理人員必要保證上市公司所披露

信息真實、精確、完整，因而在存在虛假陳述狀況下，除非能證明沒有過錯，即

應承擔連帶補償責任。

（三）保薦人、承銷證券公司承擔過錯推定責任下連帶責任

依《證券法》第69條之規(guī)定，“保薦人、承銷證券公司”，“應當與發(fā)行人、

上市公司承擔連帶補償責任，但是可以證明自己沒有過錯除外”。依此，保薦人

與承銷證券公司應對虛假陳述承擔過錯推定責任下連帶責任。

（四）發(fā)行人、上市公司控股股東、實際控制人承擔過錯責任下連帶責任

依《證券法》第69條之規(guī)定，“發(fā)行人、上市公司控股股東、實際控制人有過錯，

應當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶補償責任”。依此，發(fā)行人、上市公司控股股

東、實際控制人應對虛假陳述承擔過錯責任下連帶責任。

因此，綜上，股民損失應當由發(fā)行人石化公司承擔；如果保薦人、承銷機構(gòu)、石

化公司董事、監(jiān)事、高檔管理人員以及直接負責人員不可以證明自己沒有過錯，

那么也要對股民損失承擔連帶補償責任；而石化公司控股股東、實際控制人確有

過錯，也要承擔連帶補償責任；此外，中介機構(gòu)某會計師事務所應當對股民損失

承擔連帶補償責任。

（3）請結(jié)合《公司法》、《證券法》、《刑法》等有關(guān)法律分析本案法律

關(guān)系和法律事實。（30分）

答：1.對于“某石化有限公司在發(fā)行上市前所編制、、會計記錄中虛增16176

萬元人民幣，某會計師事務所人員受賄，出具了虛假審計報告，并將市國稅

局一張400余萬元緩交稅款批準書涂改為4400余萬元。上述虛構(gòu)利泗、虛

假文獻內(nèi)容載入了公司4月26日發(fā)布招股闡明書和隨后發(fā)布上市公示書中。

招股時虛報利潤1.6億多元。當時發(fā)行5000萬股，采用溢價發(fā)行方式”行

為，根據(jù)《初次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第三十六條規(guī)定，發(fā)行人申

報文獻中不得有下列情形：（1）故意漏掉或虛構(gòu)交易、事項或者其她重要信

息；（2）濫用會計政策或者會計預計；（3）操縱、偽造或篡改編制財務報表

所根據(jù)會計記錄或者有關(guān)憑證。

并且該《辦法》第六十四條規(guī)定：”發(fā)行人向中華人民共和國證監(jiān)會報送發(fā)

行申請文獻有虛假記載、誤導性陳述或者重大漏掉，發(fā)行人不符合發(fā)行條件

以欺騙手段騙取發(fā)行核準，發(fā)行人以不合法手段干擾中華人民共和國證監(jiān)會

及其發(fā)行審核委員會審核工作，發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高檔管理人員簽字、

蓋章系偽造或者變造，除依照《證券法》關(guān)于規(guī)定懲罰外，中華人民共和國

證監(jiān)會將采用終結(jié)審核并在36個月內(nèi)不受理發(fā)行人股票發(fā)行申請監(jiān)管辦

法?！?/p>

同步，《中華人民共和國證券法》第一百八十九條規(guī)定，”發(fā)行人不符合發(fā)

行條件，以欺騙手段騙取發(fā)行核準，尚未發(fā)行證券，處以三十萬元以上六十

萬元如下罰款；已經(jīng)發(fā)行證券，處以非法所募資金金額百分之一以上百分之

五如下罰款。對直接負責主管人員和其她直接負責人員處以三萬元以上三十

萬元如下罰款。發(fā)行人控股股東、實際控制人指使從事前款違法行為，依照

前款規(guī)定懲罰?！?/p>

此外，某會計師事務所人員受賄，出具了虛假審計報告，觸及《中華人民共

和國人民共和國刑法》229條：提供虛假證明文獻罪；會計師事務所人員將

市國稅局一張400余萬元緩交稅款批準書涂改為4400余萬元觸及刑法第

280條第1款：變造國家機關(guān)公文、證件、印章罪。

因此，公司上述行為嚴重違背了《證券法》、《初次公開發(fā)行股票并上市

管理辦法》及《中華人民共和國人民共和國刑法》有關(guān)規(guī)定，應當予以糾正

和嚴懲。

2、對于''上市后又虛增利潤2800余萬元?！?，根據(jù)《公司法》、《證券法》以

及中華人民共和國證監(jiān)會、上海證券交易所和深圳證券交易所發(fā)布有關(guān)規(guī)

定，上市公司虛增利潤行為構(gòu)成虛假陳述，應當予以糾正并受到主管機關(guān)懲

戒O

3、對于“該公司募集資金未按照招股闡明書披露投向使用。4.3億元募集

資金未按照招股闡明書承諾用于四個建設項目投向使用，而是注入證券公司

用于炒股和申購新股?！保鶕?jù)《初次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第三十

八條規(guī)定“募集資金應當有明確使用方向，原則上應當用于主營業(yè)務。

除金融類公司外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售

金融資產(chǎn)、借予她人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y，不得直接或者間接投資于以

買賣有價證券為重栗業(yè)務公司?！?/p>

同步，《證券法》第一百九十四條規(guī)定”發(fā)行人、上市公司擅自變化公開

發(fā)行證券所募集資金用途，責令改正，對直接負責主管人員和其她直接負責

人員予以警告，并處以三萬元以上三十萬元如下罰款。

發(fā)行人、上市公司控股股東、實際控制人指使從事前款違法行為，予以警告，

并處以三十萬元以上六十萬元如下罰款。對直接負責主管人員和其她直接負

責人員依照前款規(guī)定懲罰。”

因此，該石化公司擅自變化募集資金投向行為違背了《證券法》、《初次公開

發(fā)行股票并上市管理辦法》和《募集資金管理辦法》有關(guān)規(guī)定，應當予以糾

正和懲罰。

4、對于“經(jīng)公司領導研究決定，該石化公司以28個虛擬大戶名義，從500

萬股職工股中買下200萬股，按照“股票對外發(fā)放明細表”將這些股票送給

上市中予以過協(xié)助和此后對公司發(fā)展有用單位和個人。總計送出94.15萬

股，76個單位，179人接受了好處”情形，根據(jù)《證券法》第四十三條規(guī)定：

“證券交易所、證券公司和證券登記結(jié)算機構(gòu)從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機構(gòu)

工作人員以及法律、行政法規(guī)禁止參加股票交易其她人員，在任期或者法定

限期內(nèi)，不得直接或者以化名、借她人名義持有、買賣股票，也不得收受她

人贈送股票。任何人在成為前款所列人員時，其原已持有股票，必要依法轉(zhuǎn)

讓。”

因此，上述公司領導決定行為是違法，應當予以糾正并懲罰。

5、對于“股票發(fā)行溢價款達1094萬元，石化公司用于彌補上年虧損”情形，

根據(jù)《公司法》第一百六十八條：“股份有限公司以超過股票票面金額發(fā)行

價格發(fā)行股份所得溢價款以及國務院財政部門規(guī)定列入資本公積金其她收

入，應當列為公司資本公積金?！焙偷谝话倭艞l：“公司公積金用于彌補

公司虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增長公司資本。但是，資本公積金不

得用于彌補公司虧損?！?/p>

因此，石化公司用溢價款用于彌補上年虧損行為是違法，應當予以糾正

和懲罰。

6、對于“為該上市公司提供法律服務某律師事務所律師在其法律意見書發(fā)

布后第60日買賣了該公司股票?！鼻樾危鶕?jù)《證券法》第四十五條規(guī)定：

“為股票發(fā)行出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文獻證券服務

機構(gòu)和人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后半年內(nèi)，不得買賣該種股票。除

前款規(guī)定外，為上市公司出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文

獻證券服務機構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文獻公開后五日

內(nèi)，不得買賣該種股票。”

因此，該律師行為是合法。

7、對于“在該公司股票發(fā)行、上市過程中，公司高層侵占公司資產(chǎn)達200

余萬元”情形，根據(jù)《公司法》第一百五十條“董事、監(jiān)事、高檔管理人

員執(zhí)行公司職務時違背法律、行政法規(guī)或者公司章程規(guī)定，給公司導致?lián)p失，

應當承擔補償責任?！蓖健豆痉ā返谝话傥迨l“董事、高檔管

理人員有本法第一百五十條規(guī)定情形，有限責任公司股東、股份有限公司持

續(xù)一百八十日以上單獨或者共計持有公司百分之一以上股份股東，可以書面

祈求監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會有限責任公司監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有

本法第一百五十條規(guī)定情形，前述股東可以書面祈求董事會或者不設董事會

有限責任公司執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。

監(jiān)事會、不設監(jiān)事會有限責任公司監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到前

款規(guī)定股東書面祈求后回絕提起訴訟，或者自收到祈求之日起三十日內(nèi)未提

起訴訟，或者狀況緊急、不及時提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補損害，

前款規(guī)定股東有權(quán)為了公司利益以自己名義直接向人民法院提起訴訟。

她人侵犯公司合法權(quán)益，給公司導致?lián)p失，本條第一款規(guī)定股東可以依

照前兩款規(guī)定向人民法院提起訴訟?！?/p>

并且，《公司法》第一百四十九條規(guī)定“董事、高檔管理人員違背忠實義

務所得收入應當歸公司所有?！?/p>

因此，該公司高層行為是違法，公司股東可向法院提起股東派生訴訟，

并祈求法院判決將高層非法所得歸入公司。

（二）原告在被告處訂購了一副+400度近視眼鏡，7日后，原告按商定來被

告處取鏡，被告服務員向原告交付了一副眼鏡，原告戴上后，感覺度數(shù)太淺，看

不清晰，遂規(guī)定調(diào)換，該服務員遂將值班經(jīng)理李某找來，李某將該眼鏡戴上了試

試，稱這不屬于眼鏡自身問題，而是剛戴上眼鏡不適感導致，只要過一種星期就

會正常。原告信覺得真，遂交付了500元價款取回了眼鏡。10日后，原告戴眼

鏡仍看不清，過了數(shù)日，感到視力下降，遂到另一家眼鏡店作檢查，發(fā)現(xiàn)該眼鏡

實為+200度。原告遂找至被告處交涉，規(guī)定被告退還價款并補償因而導致視力

下降損失（已經(jīng)支付醫(yī)藥費、誤工費及準備支付費用5000元），被告提出只能返

還價款，不能補償其她損失。

對本案中被告應承擔何種責任，法院存在不同看法。第一種意見以為被告應

承擔違約責任；第二種意見以為，被告行為屬于欺詐行為，因而該合同應當被確

認無效，被告應承擔合同無效責任；第三種意見以為，因被告交付不合格眼鏡，

導致原告視力受損，被告行為已構(gòu)成侵權(quán)，應承擔侵權(quán)責任。

你支持哪種意見？請闡明理由。（15分）

答：一方面，針對第一種意見，依照《合同法》有關(guān)規(guī)定，違約責任重要涉及預

期違約和實際違約責任，，預期違約是指當事人一方在履行期限屆滿之前明確表

達或者以自己行為表達不履行合同義務行為，實際違約是指當事人一方履行合同

義務不符合商定或者在履行期限屆滿后來不履行合同義務行為。詳細到本案中，

被告行為屬于實際違約中履行合同義務不符合商定行為，因而，被告應當承擔違

約責任。

另一方面，針對第二種意見，依照有關(guān)法律對欺詐行為認定，欺詐行為構(gòu)成

要件涉及四個方面：1.一方當事人有欺詐故意.2.一方當事人為欺詐行為.3.對

方當事人因欺詐作出了錯誤判斷.4.對方當事人因錯誤判斷而作出了錯誤意思表

達。詳細到本案中，“原告戴上眼鏡看不清晰，遂規(guī)定調(diào)換，該服務員遂將值班

經(jīng)理李某找來，李某將該眼鏡戴上了試試，稱這不屬于眼鏡自身問題，而是剛戴

上眼鏡不適感導致，只要過一種星期就會正常?！蔽乙詾?，從被告方行為來看，

無法判斷被告與否有欺詐故意，度數(shù)弄錯也許是出于疏忽，而被告方值班經(jīng)理李

某也未對眼鏡度數(shù)通過專業(yè)儀器進行檢查，因而，是存在李某覺得眼鏡自身是沒

有問題這種也許性。綜上，不能得出被告行為屬于欺詐行為這一結(jié)論。雖然被告

行為確屬欺詐行為，此外，《合同法》規(guī)定，采用欺詐手段訂立合同除損害國家

利益屬于無效合同以外，其她才氣欺詐手段訂立合同屬于可變更、可撤銷合同。

綜上所述，我以為第二種意見是沒有依照。

再次，針對第三種意見，依照國內(nèi)《侵權(quán)責任法》規(guī)定，侵害民事權(quán)益，應

當依照本法承擔侵權(quán)責任。其中，民事權(quán)益涉及生命權(quán)、健康權(quán)、姓名權(quán)、名譽

權(quán)、榮譽權(quán)、肖像權(quán)、隱私權(quán)、婚姻自主權(quán)、監(jiān)護權(quán)、所有權(quán)等各項權(quán)益。詳細

到本案，由于被告產(chǎn)品不符合原告規(guī)定，導致原告視力下降，該行為侵害了原告

健康權(quán)，因而被告行為已構(gòu)成侵權(quán)，應承擔侵權(quán)責任。

最后，我以為第一種意見和第三種意見均是合理，在本案中，原告既可以祈

求被告承擔違約責任，也可以規(guī)定被告承擔侵權(quán)責任，構(gòu)成了違約責任與侵權(quán)責

任祈求權(quán)競合。原告可以基各種因素考慮規(guī)定被告承擔其中一項責任，但不能同

步規(guī)定被告承擔兩項責任。而法院方基于不告不理原則以及民事訴訟法關(guān)于當事

人處分原則得規(guī)定，應尊重當事人選取，并依照當事人訴訟祈求來審理案件。

二、翻譯

(一)英譯中(20分)

Article4:Strategicinvestmentsshallfollowthefollowingprinciples:

第四條：戰(zhàn)略投資應當遵循如下原則：

(1)abidebytheStatelaws,regulationsandrelevantindustrypolicy,andmaynot

threatentheState'seconomicsecurityorthepublicinterests;

(1)遵守國家法律、法規(guī)及有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，不得危害國家經(jīng)濟安全和社會公共利

益；besubjecttotheprinciplesofopenness,impartialityandfairness,protectthe

lawfulrightsandinterestsofListedCompaniesandtheirshareholders,andbesubject

tothesupervisionofthegovernmentandthepublicaswellasPRCjudicialand

arbitraljurisdiction;

{2}遵循公開、公平、公正原則，維護上市公司及其股東合法權(quán)益，受政府和公

眾監(jiān)督，并且同步接受中華人民共和國訴訟和仲裁管轄權(quán)。

(2)encouragemidandlongterminvestment,safeguardthenormalorderofthe

securitiesmarket,prohibitmanipulationofthemarket;and

(3)勉勵中長期投資，維護證券市場正常秩序，禁止操縱市場行為；

(3)shallnotdisturbfaircompetition,shallnotcauseover-concentrationofthe

relevantproductmarketinChinaandshallnoteliminateorrestrictcompetition.

(四)不得妨礙公平競爭，不得導致中華人民共和國境內(nèi)有關(guān)產(chǎn)品市場過度集中、

排除或限制競爭。

Article5:StrategicinvestmentsbyInvestorsshallcomplywiththefollowing

requirements:

第五條：投資者戰(zhàn)略投資應當符合如下規(guī)定：

(1)acquisitionofA-sharesofListedCompaniesmaybemadebysharetransfer

agreement,issuanceofnewsharesdirectlytoInvestorsorbyothermethods

stipulatedbytheStatelawsandregulations;

(1)以合同轉(zhuǎn)讓、上市公司定向發(fā)行新股方式以及國家法律法規(guī)規(guī)定其她方式

獲得上市公司A股股份；

(2)investmentmaybemadebyinstallmentsbuttheratioofsharesacquiredafterthe

completionofthefirstinvestmentshallnotbelessthan10%ofallissuedshares

ofaListedCompany,exceptforinvestmentsinspecialindustriesthathave

specialregulationsoraninvestmentthathasbeenapprovedbythecompetent

authority;

(2)投資可分期進行，初次投資完畢后獲得股份比例不低于該公司已發(fā)行股份

百分之十，但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經(jīng)有關(guān)主管部門批準除外；

(3)A-sharesofaListedCompanyacquiredshallnotbetransferredwithinthreeyears

aftertheacquisition;

(3)獲得上市公司A股股份三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；

(4)Wherelawsandregulationshavespecificprovisionsonthepercentageof

shareholdingofforeigninvestors,thepercentageofsharesoftheaforesaid

industriesheldbyInvestorsshallcomplywiththerelevantprovisions;inthecase

ofasectorinwhichforeigninvestmentisprohibitedbylawsandregulations,

InvestorsmaynotmakeinvestmentintheListedCompaniesintheaforesaid

sector;and

(4)法律法規(guī)對外商投資持股比例有明確規(guī)定行業(yè)，投資者持有上述行業(yè)股份

比例應符合有關(guān)規(guī)定；屬法律法規(guī)禁止外商投資領域，投資者不得對上述領

域上市公司進行投資；

(5)TheacquisitionofsharesheldbyaholderofState-ownedsharesofaListedCompanyshall

complywiththerelevantprovisionsonState-ownedassetadministration.

(5)涉及上市公司國有股股東，應符合國有資產(chǎn)管理有關(guān)規(guī)定。

(二)中譯英(15分)

1.1董事會決定

董事會是公司最高權(quán)力機構(gòu)，決定公司一切重大事宜。董事會決定下列事宜

須經(jīng)出席（親自出席或委派代表出席）會議董事一致通過:

1)修訂章程；

2)提前終結(jié)或解散公司；

3)增長公司注冊資本或一方按第5.5條規(guī)定轉(zhuǎn)讓或出售其所有或某些

注冊資本；

4)公司與其她經(jīng)濟組織合并。

除章程關(guān)于條款規(guī)定由總經(jīng)理決定事項外，其她事宜由董事會以簡樸多數(shù)贊成通

過。

1.1Theresolutionoftheboardofdirectors

TheboardofdirectorsshaIIbethesupremeorganofpowerofthe

companyandshaIImakeresoIutionofaIImajorissuesofthecompany.The

resolutionofboardofdirectorsofthefollowingissuesshaIIbe

unanimousIyadoptedbythedirectorsattendingthemeeting(presentingin

personorbyproxy):

1)amendingthearticleofassociation;

2)EarIyterminalionordissoIutionofthecompany;

3)increasingtheregisteredcapitaIortransferringorseIIingaII

orpartoftheregisteredcapitalbyonepartyinaccordancewithArticle

5.5;

4)thecompanycombinedwithothereconomicorganizations.

InadditiontomattersdecidedbythegeneraImanageraccordingto

thereIevantprovisionsofthearticleofassociation,otherissuesshaII

beadoptedbytheBoardofdirectorsbyasimplemajorityinfavor.

1.2董事長

董事長是公司法定代表，但董事長未經(jīng)董事會事先批準不得單方面采用任何

約束董事會或公司行動，且各方應盡其最大努力以防止董事長采用此類種行動。

董事長負責召集并主持董事會會議。董事長因故不能履行其職務時，應委任另一

名董事暫時代替其履行公司法定代表人職責。

1.2Chairmanoftheboard

ChairmanoftheboardistheIegaIrepresentativeofcompany.However,

withoutpriorapprovaIoftheboard,chairmanoftheboardshaIInottake

anyactionuniIateraIIyrestricingtheboardorthecompany.Andthe

partiesshaIIpaytheirbesteffortstopreventthechairmanoftheboard

totakesuchkindofaction.AmeetingoftheboardofdirectorsshaII

beconvenedandpresidedoverbythechairmanoftheboard.Wherethe

chairmanisunabIetoperformhisdutiesforsomereason,heshaII

temporariIyappointanotherdirectortorepIacehimandperformtheduties

oftheIegaIrepresentativeofcompany.

三、問答題

1.你入所后接到一種電話，是客戶對本所某某律師工作表達不滿，但那位律師

碰巧不在事務所。你剛剛?cè)胨?，對狀況都不理解，請問你要如何答復這位氣

憤客戶投訴？（10分）

答：一方面，要樹立和保持一種良好、端正態(tài)度接受客戶投訴?？蛻粽跉忸^上，

此刻就很需要懷著十分耐心和誠意來安撫客戶?；诼伤耙磺袨榱丝蛻簟崩砟?

對客戶投訴表達感激，向客戶表白深深地歉意，但愿客戶自由地提出自己意見和

建議。

另一方面，認真傾聽客戶投訴，耐?心地詢問客戶不滿因素，全程記下關(guān)于客戶信

息、問題、意見和建議，并向客戶闡明“問題律師”碰巧不在事務所，承諾會將

客戶投訴意見和建議及時、完整地向律師以及合伙人反映，并向客戶闡明事務所

會及時地針對此問題給客戶一種滿意意思反饋。由于我剛剛?cè)胨覍顩r都不

理解，因此在接受客戶投訴時候盡量避免對客戶問題進行直接實質(zhì)性回答，以免

給日后事務所解決客戶問題時帶來麻煩。

最后，將記下客戶信息和意見，整頓成清晰書面材料以備律師與合伙人審視。再

次對客戶投訴表達感謝，表白與客戶進行長期合伙真誠意愿和盼望，并祝愿客戶

一切順利，歡迎隨時來電！

2.Doyouhaveacareerplan?PleasewriteitdowninEnglishifyoudo

have.(10points)

CareerPlan

Careergoal：

Tobecomeaoutstandinglawyer,whowasskillfulinprofessionalfield.

Todefendtheprofitofmyclients,workwithmypartners,takechallenges,

andrealizeself-fulfilmentfinally.

Requirements：

?Bachelor5sdegreeinlaw.

?MasterJsdegreeinlaw.

?PasttheJudicialExamination,andacquirethelawyerqualification

certificate.

?Abilitytoworkaspartofateam.

?Analyticalmind.

?LegalwritingskillsbothatChineseandEnglish.

?Abilitytolearnnewthingsandknowledgequciklyandpractially.

?Abilityofexpressionandcomprehension.

Currentskillsandinterests：

?internshipExperience.

?PracticeascourtclerkinChongQingHighPeople'sCourtfor

twomonths.

?abtaininternshipsinChongQingZhiTongLawFirmfortwo

months.

?PasttheJudicialExamination,andacquiretheLegalProfessional

Qualification.

?PastCET-4andCET-6allwithexcellentscore.

?GaintheExecellentGraduationThesis.

?WinneroftheTenartistscompetitonoftheUniversity.

?EmceeofacademicforumintheuniversitiesofChongqing.

Plantoreachcareergoal：

?FinishMaster，sDegree.

oAttendSoutheastPoliticandLawUniversityofEncomicLaw

schoolofmastercourse.

?Extensivelyreadbooksinallthesubjects,especiallyinlaw,

economicsandinternationaltrade.

?SeekinternshipsatbigLawFirm,andpracticewhatIhavelearned.

?WorkatLawFirmforyearsearnestlyandseriously.

做律師素質(zhì)及如何面試律師事務所

或許人們都會遇到這樣問題，每當接到律師事務所面試通過都會有些無助，如下：“在

學法網(wǎng)上，我看見一位名叫‘SEA綿寶寶，網(wǎng)友刊登了一篇面試求助帖子，原文如下：接到律

所面試告知，下午應聘，第一次應聘，應當注意些什么呢？有經(jīng)驗朋友可以談談嗎？普通都

會問什么呢？問法律問題嗎？謝謝!”

在談看法此前，我想起幾年前，我曾經(jīng)在一家法律網(wǎng)站看見一種網(wǎng)友在司法考試結(jié)束刊

登其初次面試時遭遇。該網(wǎng)友帖子不但是一種面試問題，其中還隱含著一種我以為更重要問

題：律師應當具備如何素質(zhì)？這是一種很大問題。為了人們?nèi)胬斫怅P(guān)于背景，如下全文引

用該網(wǎng)友帖子。

“主考官是一位合伙人，主攻知識產(chǎn)權(quán)，她對助理規(guī)定非?？量?，她問了我如下幾種問

題：

1、有無系統(tǒng)學過法理知識（我是非法本），有無讀過西辦法律思想史，法哲學，讀過

中華人民共和國明代《讀律瑣言》嗎，讀過《論法精神》嗎，讀過《君主論》嗎？

2、讀過哲學嗎，讀過美學嗎？

3、讀過經(jīng)濟學嗎，你最崇拜當代經(jīng)濟學家是哪位？

4、有會計方面知識嗎

5、著作權(quán)和專利保護期限分別是多長?

最后她讓我等她電話告知（我明白這是什么意思）”

一、關(guān)于律師素質(zhì)規(guī)定

我覺得，這是一種較好帖子，它好并不在于