第二公司法下

第一節(jié)有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓與回購一、有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法理基礎二、有限責任公司股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓三、有限責任公司股權(quán)的外部轉(zhuǎn)讓四、有限責任公司的股權(quán)回購第一節(jié)有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓與回購2一、有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法理基礎1、什么是有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓2、有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的特征

3、有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法理基礎第二節(jié)有限責任公司股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓3二、有限責任公司股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓1、含義2、特點3、我國公司法規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的基本制度第三節(jié)有限責任公司股權(quán)的外部轉(zhuǎn)讓4三、有限責任公司股權(quán)的外部轉(zhuǎn)讓1、含義2、特點3、轉(zhuǎn)讓同意制度：核心制度4、強制放行制度5、我國公司法相關(guān)規(guī)定：第72條第2、3、4款6、因特殊程序和事件發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓:第73條7、股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的效力確定:第74條第四節(jié)有限責任公司的股權(quán)回購5四、有限責任公司的股權(quán)回購1、含義公司股東在公司的決定、行為嚴重損害或者可能嚴重損害其利益的情況下，請求公司購回其持有的股權(quán)的行為。第四節(jié)有限責任公司的股權(quán)回購6四、有限責任公司的股權(quán)回購2、我國公司法的相關(guān)規(guī)定

第75條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；

（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；

（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

第二節(jié)股份有限公司的股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓一、股份與股票二、股份的發(fā)行三、股份的轉(zhuǎn)讓第二節(jié)股份有限公司的股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓8一、股份與股票1、股份的法律性質(zhì)

是公司資本的均衡的分解單位，其本身就是公司的資本。

2、股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證，是表示股東地位和股東權(quán)利的可流通的有價證券。第二節(jié)股份有限公司的股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓9一、股份與股票3、股份與股票第126條股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。

公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。第二節(jié)股份有限公司的股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓10

二、股份的發(fā)行1、股份發(fā)行的基本原則和規(guī)則2、股份發(fā)行的兩種情形（1）設立發(fā)行（2）新股發(fā)行第二節(jié)股份有限公司的股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓11

三、股份的轉(zhuǎn)讓

股份轉(zhuǎn)讓的基本規(guī)則1、股東轉(zhuǎn)讓股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規(guī)定的其他方式進行。2、記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓，目前，除背書外，可委托證券經(jīng)營機構(gòu)代為辦理。3、起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

第二節(jié)股份有限公司的股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓12

三、股份的轉(zhuǎn)讓4、關(guān)于公司持有本公司股份

第143條

5、上市公司的股票，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)及證券交易所交易規(guī)則上市交易。

第三節(jié)公司債券一、公司債券釋義二、公司債券的種類三、公司債券的發(fā)行四、公司債券的轉(zhuǎn)讓第三節(jié)公司債券14

一、公司債券的釋義1、概念

《公司法》第154條本法所稱公司債券，是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限還本付息的有價證券。

第三節(jié)公司債券15

一、公司債券的釋義2、特征（1）有價證券（2）債權(quán)證券（3）發(fā)行應當遵循法定程序和條件（4）繳回證券第三節(jié)公司債券16

一、公司債券的釋義3、公司債券與股票的區(qū)別（1）法律關(guān)系的性質(zhì)不同（2）證券發(fā)行主體范圍不同（3）證券利益實現(xiàn)的方式不同第三節(jié)公司債券17

二、公司債券的種類1、記名公司債券和無記名公司債券第157條第158條2、可轉(zhuǎn)換公司債券和非轉(zhuǎn)換公司債券第162條3、有擔保公司債券和無擔保公司債券4、登記公司債券和紙面公司債券第三節(jié)公司債券18

三、公司債券的發(fā)行1、公司債券發(fā)行的條件（1）發(fā)行主體

我國公司法認可的所有依法設立的公司

第三節(jié)公司債券19

三、公司債券的發(fā)行（2）發(fā)行條件-股份有限公司：凈資產(chǎn)不低于￥3000萬元有限責任公司：凈資產(chǎn)不低于￥6000萬元-累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%-最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息-籌集資金的投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策-債券的利率不超過國務院限定的利率水平第三節(jié)公司債券20

三、公司債券的發(fā)行2、公司債券發(fā)行的程序（1）決議（2）申請（3）政府審查與核準（4）公告公司債券募集辦法（5）應募與記載第三節(jié)公司債券21公司法第155條

發(fā)行公司債券的申請經(jīng)國務院授權(quán)的部門核準后，應當公告公司債券募集辦法。

公司債券募集辦法中應當載明下列主要事項：

（一）公司名稱；

（二）債券募集資金的用途；

（三）債券總額和債券的票面金額；

（四）債券利率的確定方式；

（五）還本付息的期限和方式；

（六）債券擔保情況；

（七）債券的發(fā)行價格、發(fā)行的起止日期；

（八）公司凈資產(chǎn)額；

（九）已發(fā)行的尚未到期的公司債券總額；

（十）公司債券的承銷機構(gòu)。

第三節(jié)公司債券22四、公司債券的清償和轉(zhuǎn)讓1、清償2、轉(zhuǎn)讓第160條第161條第四節(jié)公司財務制度與會計制度一、公司財務會計報告二、公司的公積金三、公司的股利分配第四節(jié)公司財務制度與會計制度24

一、公司財務會計報告1、財務與會計2、公私財務會計報告的制作與審核3、財務會計報告的報送和公告4、公司與審計機構(gòu)第四節(jié)公司財務制度與會計制度25

二、公司的公積金1、公積金釋義也稱為儲備金，公司為了鞏固資本基礎，維護公司信用，適應擴大生產(chǎn)規(guī)模和經(jīng)營范圍的要求，彌補可能發(fā)生的意外虧損，按照公司法和公司章程的規(guī)定，從公司稅后利潤中提取的不作為股利分配的積累資金。第四節(jié)公司財務制度與會計制度26

二、公司的公積金2、公積金的分類、提取和用途

《公司法》第167、168、169條（1）盈余公積金A、法定公積金，強制公積金

第四節(jié)公司財務制度與會計制度27A、法定公積金

提取

“公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。”

“公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。”

第四節(jié)公司財務制度與會計制度28A、法定公積金

留存

“法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。”用途

“公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本?！钡谒墓?jié)公司財務制度與會計制度29

（1）盈余公積金B(yǎng)、任意公積金，任意儲備金提取：授權(quán)方式

“公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

”

用途：同法定公積金第四節(jié)公司財務制度與會計制度30

二、公司的公積金（2）資本公積金，資本儲備金來源

“股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應當列為公司資本公積金。

”第四節(jié)公司財務制度與會計制度31

（2）資本公積金

提留：法律不設比例或最高限額用途：屬于專項資金：

-“資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

”

-不能用于股利分配第四節(jié)公司財務制度與會計制度32

三、公司的股利分配1、股利2、股利分配的原則3、股利分配的形式第五節(jié)公司增資、減資、合并、分立一、公司增資和減資二、公司分立三、公司合并第五節(jié)公司增資、減資、合并、分立34

一、公司增資和減資1、注冊資本的意義2、注冊資本的變更3、公司增資（1）原因（2）影響（3）程序第179條

第五節(jié)公司增資、減資、合并、分立35

4、公司減資（1）原因（2）影響（3）債權(quán)人制約減資行為的權(quán)利A、權(quán)利宣示：第178條B、阻止減資行為（4）減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額（5）變更登記一、公司增資和減資第五節(jié)公司增資、減資、合并、分立36

二、公司分立1、含義公司依照法定程序分解為兩個或兩個以上財產(chǎn)責任相互獨立的公司企業(yè)法人的行為。2、方式（1）新設分立（2）派生分立第五節(jié)公司增資、減資、合并、分立37

二、公司分立3、程序（1）董事會提出方案，股東（大）會作出決議（2）上市公司股東大會作出決議后，立即報國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所，并公告（3）成立資產(chǎn)清算機構(gòu)，為財產(chǎn)分割、債權(quán)債務的分配做好準備

“公司分立，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

”（4）“公司應當自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。”第五節(jié)公司增資、減資、合并、分立38

二、公司分立3、程序（5）知情權(quán)保護：債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務或者提供相應的擔保。連帶追索權(quán)保護：“公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外?！?/p>

（6）公司在向債權(quán)人清償完畢債務或通過提供擔保與債權(quán)人達成協(xié)議后，即可實施分立方案，并進行變更登記第五節(jié)公司增資、減資、合并、分立39

三、公司合并1、種類

第173條公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。

一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。

第五節(jié)公司增資、減資、合并、分立401、公司合并的種類（1）吸收合并（merger）

又稱吞并式合并、接受合并，一個公司或幾個公司（轉(zhuǎn)讓公司）的財產(chǎn)作為整體并入另一公司（接收公司），轉(zhuǎn)讓公司的股東變?yōu)榻邮芄镜墓蓶|或取得接收公司的價款支付，轉(zhuǎn)讓公司免經(jīng)清算程序而解散，其權(quán)利義務由存續(xù)的接收公司承繼的行為。第五節(jié)公司增資、減資、合并、分立411、公司合并的種類（1）吸收合并（merger）特點

-接收公司原已存在，合并后繼續(xù)存在，資產(chǎn)規(guī)模相應擴大

-轉(zhuǎn)讓公司因合并而解散消亡

-轉(zhuǎn)讓公司的解散可不必經(jīng)過清算程序，其權(quán)利義務由接收公司全盤繼承第五節(jié)公司增資、減資、合并、分立421、公司合并的種類（2）新設合并（consolidation）又稱創(chuàng)設合并、新建合并，兩個以上公司（加入公司）共同組建一個新的公司（接收新設公司），每個加入公司的財產(chǎn)作為整體轉(zhuǎn)讓給新設公司，由加入公司的股東獲取新設公司的股份或價款支付，各加入公司免經(jīng)清算程序而結(jié)算，其權(quán)利義務由新設公司承繼的合并行為。第五節(jié)公司增資、減資、合并、分立431、公司合并的種類（2）新設合并（consolidation）特點

-新設公司原本不存在，由各加入公司共同組建而成

-新設公司的成立、加入公司的解散同時發(fā)生，新設公司的資產(chǎn)由各加入公司的資產(chǎn)統(tǒng)