上市前的準備工作

第三章

創(chuàng)業(yè)板市場上市條件

第一節(jié)(2010-04-1617:24:00)分類：創(chuàng)業(yè)板上市指引(第二版)在新經(jīng)濟時代，現(xiàn)代科學技術與現(xiàn)代金融體系相結合，成為推動經(jīng)濟發(fā)展的巨大引擎。而現(xiàn)代金融體系更是以其設置精巧的杠桿作用系統(tǒng)在牽引著傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)結構向現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)結構的轉型，并以此促進新經(jīng)濟的騰飛。所以，是否擁有一個健全的現(xiàn)代金融體系是衡量一個國家經(jīng)濟發(fā)展水平的重要標志。更進一步，發(fā)達的資本市場則是這個金融體系中的最重要組成部分。站在這個角度，建立和發(fā)展創(chuàng)業(yè)板市場對于完善我國資本市場結構，促進產(chǎn)業(yè)升級的益處是不言而喻的。從某種意義上說，創(chuàng)業(yè)板是中國新經(jīng)濟的“孵化器”。因為高科技具有高投人、高收益、高風險的特點，高科技投資屬高額投資和長期投資，而創(chuàng)業(yè)板的推出，正好適應了高科技企業(yè)的融資特點和發(fā)展需要。創(chuàng)業(yè)板市場較低的上市條件，為風險投資的變現(xiàn)、退出提供了場所，使風險投資公司得以收回資金以投資新的風險項目，并使高科技企業(yè)得到新的巨額融資渠道。風險投資則通過培育與扶植新興企業(yè)成長與壯大并推動其上市，不斷給資本市場注人了鮮活的生機。高科技產(chǎn)業(yè)在創(chuàng)業(yè)資本市場的支持下，將會得到長足發(fā)展，營造出輝煌燦爛的中國新經(jīng)濟來。第一節(jié)設計創(chuàng)業(yè)板市場上市條件的基本原則

無論是主板市場還是創(chuàng)業(yè)板市場的監(jiān)管者在設計上市條件時都要遵循一定的原則，這樣才能保證這個市場有秩序地發(fā)展。當然，由于創(chuàng)業(yè)板市場本身所具有的特性，在設計其上市條件時不但要遵循證券市場上市條件設計的一般原則，而且要遵循一些適合于創(chuàng)業(yè)板市場本身特點的特殊原則。作為一個有去創(chuàng)業(yè)板市場上市愿望的企業(yè)，了解這些原則有助于企業(yè)決策人員理性對待市場監(jiān)管者的行為，而不是為了微觀主體的私利而違規(guī)，甚至是違法地隱瞞真相、偽造資料去適應“上市條件”，騙取上市資格。一、設計上市條件時應遵循的基本原則作為證券市場監(jiān)管體系的第一道防線，上市條件的設計，即市場準人問題，一方面關系到市場上的“三公”（公開、公平、公正）原則的體現(xiàn)，另一方面也影響著證券市場的發(fā)展和證券市場的活力。所以從總體上考慮，制定企業(yè)上市條件時應遵循安全性、公平性和效率性這三大基本原則。（一）安全性安全性是制定上市條件的首要原則。若沒有一定的甄別和防范標準，則市場上的證券質(zhì)量良莠不齊，證券欺詐事件屢屢發(fā)生，都將嚴重損害投資者的利益，也降低了證券市場自身信用。而通過一套嚴格的上市條件，對公司的業(yè)績和業(yè)務、公司治理結構、信息披露等各方面做出規(guī)定，發(fā)掘優(yōu)質(zhì)上市資源，讓信譽佳、實力強、效益好、發(fā)展?jié)摿Υ蠛徒?jīng)營管理好的公司更容易上市，將劣等資源摒棄在市場之外，使市場的非系統(tǒng)風險盡可能降低，盡可能將信息不對稱、經(jīng)濟外部性等因素對投資者所造成的損失降到最小。（二）公平性證券市場是以公開、公平、公正為原則的開放式、透明化的市場，因此，上市條件也應遵守“三公”原則，既向申請上市的公司提供公平待遇，又保障投資者能及時、準確地獲得市場信息。所以，一般上市條件的設計中要特別注重上市公司的信息披露機制的設計，包括首次發(fā)上市的信息披露，及以后的持續(xù)信息披露。（三）效率性從證券市場的功能來看，它至少具有融資、優(yōu)化資源配置、轉換經(jīng)營機制、價格發(fā)現(xiàn)等功能，其中優(yōu)化資源配置的功能對我國目前企業(yè)改革具有重要意義。為了促使資源由低效率的劣勢企業(yè)向高效率的優(yōu)勢企業(yè)集中，促進資源的合理有效配置，以提高資源的配置效率和運作效率，我們發(fā)展了證券市場。事實證明，規(guī)范的證券市場對資源的配置是有效率的。那么，我們是否應該盡可能讓所有的公司都上市呢？事實是不允許這樣的。在眾多企業(yè)中，如何遴選出最有效率的公司來上市，才能將有限的經(jīng)濟資源配置到最有效的企業(yè)中去。但同時，只有獲得源源不斷的優(yōu)秀資源，一個證券市場才能保持活力，不斷發(fā)展壯大。二者是相互促進、相輔相成的。在經(jīng)濟生活中，大型企業(yè)是少數(shù)，更多的是中小企業(yè)。因此，上市條件的規(guī)定，在保證上市公司質(zhì)量的同時，應盡可能豐富候選對象，擴大上市資源，培養(yǎng)上市公司中的新生力量。設計上市條件必須考慮效率性，這也是經(jīng)濟人的理性行為。以上三個目標是設計上市條件時應遵循的基本原則。它們雖然互相促進，但在一定程度上又是相互沖突的。在設計上市條件時，不應絕對地、孤立地理解各個原則，而應根據(jù)證券市場的實際情況，在三者之間作出平衡，實現(xiàn)證券市場的健康發(fā)展。二、設計創(chuàng)業(yè)板市場上市條件的特殊性在設計創(chuàng)業(yè)板市場上市條件時應根據(jù)創(chuàng)業(yè)板市場自身特點進行定位。首先，創(chuàng)業(yè)板市場是以“創(chuàng)業(yè)”為定位主題。為新興高科技公司提供融資途徑、促進其發(fā)展和擴張業(yè)務，是設立創(chuàng)業(yè)板市場的初衷，能否成功地吸引具有發(fā)展?jié)摿统砷L空間的中小企業(yè)是市場組織者最為關注的問題。因此，低成本、高效率和靈活便利的上市條件是在設計時應首先遵循的原則。其次，創(chuàng)業(yè)板市場是一具高風險的市場。雖然新興公司具有良好的“增長潛力”而可能獲得高收益，但同時由于公司基礎較薄弱，且是在一些未經(jīng)證實可行的領域發(fā)展，面臨的技術風險、市場風險、經(jīng)營風險較大，上市公司破產(chǎn)倒閉的概率較主板市場要高，失敗的可能性較大。所以，相對于主板市場而言，在創(chuàng)業(yè)板市場中更應重視對市場風險的控制和規(guī)避，否則，投資者將會失去對市場的信心，導致市場失敗的情形極有可能出現(xiàn)。最后，保護投資者利益的原則是所有成功的證券市場的共同要素。特別是中小投資者，作為證券市場上的弱勢群體，他們更應該得到公平的對待，使他們的利益得到有力的保障。這一原則也應毫不例外地在創(chuàng)業(yè)板市場的上市條件中得到充分的體現(xiàn)。因此在創(chuàng)業(yè)板市場上市條件的設計中，應在實現(xiàn)市場效率的同時保證市場的安全。根據(jù)國外創(chuàng)業(yè)板市場成功或失敗的經(jīng)驗可知，協(xié)調(diào)效率和安全這兩者的主要手段是軟性條款的硬性化。由于投資者參與證券交易其實是買賣企業(yè)的未來業(yè)績，業(yè)績、股本、經(jīng)營年限只表明公司目前的經(jīng)營狀況，而公司治理結構的完善、核心競爭力的高低與否才真正關系到企業(yè)的持續(xù)發(fā)展能力。因此在降低對業(yè)績、股本等當前指標要求的同時，應更注重通過軟性條款來考察公司。其次，強化風險提示、買者自負的投資理念。雖然上市條件從業(yè)績、管理層承諾等方面對申請公司提出約束，但并不能保證所有上市的證券不存在欺詐，都能給投資者帶來良好的投資回報。投資者在投資決策時需要依據(jù)所獲得的信息進行獨立判斷。總體來講，在我國當前設計創(chuàng)業(yè)板上市條件時，要考慮創(chuàng)業(yè)板市場對企業(yè)的一些特殊要求：（一）理順產(chǎn)權關系對于民營企業(yè)來說，其產(chǎn)權關系問題并不比國有企業(yè)簡單。從性質(zhì)上來看，除了集體、個體之外，還普遍存在國有、外資成分；從資本形成看，由于高科技企業(yè)的特殊性，其產(chǎn)權關系又有原始創(chuàng)業(yè)股份、風險資本股份、管理層股份之別，上市之后還有社會公眾股份等。理論上講誰投資誰擁有產(chǎn)權，但實際中存在的一些假民營、假合資以及只掛名不出資和股份劃分不清等現(xiàn)象，使產(chǎn)權關系進一步復雜化，隨著公司規(guī)模的擴大其內(nèi)在矛盾越來越尖銳。因此產(chǎn)權界定顯得更加重要，產(chǎn)權問題不解決，將直接影響公司的進一步發(fā)展，甚至會把一個很有前景的公司拖垮，更不用說與創(chuàng)業(yè)板市場無緣了。（二）引進風險資本對高科技企業(yè)來說，技術開發(fā)的成功僅僅是事業(yè)的開始，更重要的是科技成果的產(chǎn)業(yè)化和推廣，其成敗在很大程度上取決于資金的來源。為此，高科技企業(yè)的經(jīng)營者必須與投資界保持密切聯(lián)系，在適當時機引進風險投資者或戰(zhàn)略投資者。從國際上看，新興的高科技企業(yè)在上市之前，一般都有風險資本的參與，它一方面提高了公司的抗風險能力、分散原始創(chuàng)業(yè)股東的風險；另一方面也幫企業(yè)實現(xiàn)科技成果的轉化和推廣、提高新興企業(yè)的規(guī)模，使之符合創(chuàng)業(yè)板的上市要求。目前我國只有少數(shù)機構從事風險投資，創(chuàng)業(yè)板市場為風險投資者解決資本的撤離問題，為風險資本的投人排除后顧之憂。風險投資與創(chuàng)業(yè)板市場之間已形成相互推動、相互促進的態(tài)勢。（三）健全內(nèi)部管理體制創(chuàng)業(yè)板市場對企業(yè)最低盈利水平不作要求，但要求必須具有高成長性。按照現(xiàn)代企業(yè)制度要求建立科學的管理體系，是保持高成長性的必要而又充分條件，也是使企業(yè)合法合規(guī)經(jīng)營，維護股東利益的保證。香港聯(lián)交所對在創(chuàng)業(yè)板上市的公司要求必須強化內(nèi)部管理，形成完整的內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)，要有“具備有關的專業(yè)、商業(yè)或專門經(jīng)驗”的兩名獨立董事，由獨立董事出任主席的“審核及監(jiān)察委員會”以及由合格人士負責管理會計事務等。高科技企業(yè)不僅要有健全的管理體制，更要培養(yǎng)一批高素質(zhì)的管理人才。企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市后，為保持管理層的穩(wěn)定，往往限制管理層股東股份的轉讓，公司的命運直接與管理層的能力聯(lián)系在一起。民營企業(yè)在走向資本市場時應對管理思想作根本的變革，避免家族式的企業(yè)管理，真正做到抓管理出效益。第二節(jié)

國際創(chuàng)業(yè)板上市條件比較

在分析我國創(chuàng)業(yè)板市場對上市公司的基本條件之前，我們首先對國際上各國創(chuàng)業(yè)板市場上市條件以及與主板的區(qū)別進行比較分析，了解一下國際上各國創(chuàng)業(yè)板，尤其是創(chuàng)業(yè)板市場的成功典范—美國納斯達克（NASDAQ)市場的上市條件，有助于拓寬我們的視野。從監(jiān)管者的角度來看，“他山之石，可以攻玉”，借鑒國外成熟市場對上市條件規(guī)定的經(jīng)驗，也有助于加強監(jiān)管，防范風險。

一、部分國家和地區(qū)創(chuàng)業(yè)板市場概況

在當今世界較發(fā)達的國家和地區(qū)，不僅設有主板市場，而且設立了為中小型企業(yè)融資服務的創(chuàng)業(yè)板市場，可能各自的稱謂不一樣，但其基本職能與特征是相同的。表3-1列舉了各國和地區(qū)的創(chuàng)業(yè)板市場概況。

表3-1部分國家和地區(qū)創(chuàng)業(yè)板市場概況表

市場名稱概況說明美國NASDAQNASDAQ全稱是“全美證券交易商協(xié)會自動報價系統(tǒng)”。是全美證券交易商協(xié)會(NASD)于1971年2月8日在華盛頓建立并負責其組織和管理的一個自動報價系統(tǒng)，是世界第一個電子股票市場。主要分為兩個部分：全國市場和小型資本市場。英國另類投資市場(AIM）英國另類投資市場（AlternativeInvestmentMarket，簡稱AIM)，也譯成“另項投資市場”或“替代投資市場”，是倫敦證券交易所1995年6月19日建立的，為小規(guī)模、新成立和成長型公司服務的市場。法國新市場由法國證券交易所于I996年2月推出歐洲證券經(jīng)紀商協(xié)會自動報價系統(tǒng)(EASDAQ)由歐盟模仿美國NASDAQ而成立的歐洲股票市場，是覆蓋整個歐洲的第一個專職服務于離成長性小型企業(yè)的獨立股票市場。它于1996年正式成立。荷蘭新市場(NAM%)由阿姆斯特丹證券交易所于1997年2月20日推出。德國新市場由法蘭克福證券交易所于1997年3月10日推出。比利時新市場由布魯塞爾證券交易所于1997年4月推出瑞士新市場由瑞士證券交易所于1999年推出。歐洲新市場(EURO.NM)由法國、荷蘭、德國、比利時和瑞士等幾家新市場組成。英國技術服市場由倫敦證券交易所于1999年1月推出。IASDAQ日本1963年成立至今、經(jīng)歷了幾起幾浮。MOTHERS日本由東京證券交易所于1999年11月成立NASDAQ日本由NASDAQ與日本軟銀公司合作于1999年6月15日推出。SESDAQ新加坡由新加坡證券交易所于I98，年推出。到1999年7月，上市公司達到，2家，交易量達到180億股。臺灣OTC市場是亞太地區(qū)創(chuàng)業(yè)板市場運行較成功的市場，現(xiàn)在臺灣OTC市場是世界上市值最大的市場之一。4MKOSDAQ是在已有的場外交易市場基礎上，于1996年7月成立的。馬來西亞吉隆坡證券交易所第二板市場成立于1988年。香港創(chuàng)業(yè)板由香港聯(lián)交所于1999，年11月15日推出。（資料來源：陳學斌、閻鳴等《創(chuàng)業(yè)板市場的上市條件》，略有增刪。(一)英國另類投資市場（AIM）的上市條件為滿足小型、新興和成長型企業(yè)進入公開資本市場的需要，1995年6月，\o"倫敦交易所"倫敦交易所設立了\o"二板市場"二板市場（AlternativeInvestmentMarket,另類投資市場，又稱高增長市場。簡稱AIM.）。自建立以來，共有超過2000家公司在AIM上市，其中212家海外公司，共籌集資金達190億英鎊。短短十年間，倫敦證券交易所的AIM市場已經(jīng)成為全球中小型企業(yè)的主要融資市場。AIM由各行各業(yè)的公司組成，目前市場上涉及到了33個不同行業(yè)。AIM的上市要求內(nèi)容包括：1.必須委派一位指定保薦人和指定經(jīng)紀人，稱之為指定顧問。負責決定一個公司是否適合在AIM市場上市，并且指導和幫助公司執(zhí)行上市規(guī)則。一旦上市，這家公司必須保留顧問，以督促公司繼續(xù)履行職責（主要是指對投資者的信息披露方面的職責）。指定顧問來自證券經(jīng)紀公司、會計公司和銀行。經(jīng)紀人必須是交易所的成員公司，在“做市商”缺席的情況下，可為投資者進行股票交易。2.根據(jù)本國法律合法成立的公司，且為公眾公司和同類公司。3.公司的會計賬目符合英國或美國的通用會計準則。AIM除對會計報表要求按規(guī)定編制外，沒有其他上市條件。在上市的審查程序上，AIM最為寬松，倫敦證券交易所不進行實質(zhì)審查，上市擔保由顧問去負責。它強調(diào)上市保薦人的作用和公司的自律，AIM要做的只是要求公司盡可能及時充分地披露公司信息并予以風險監(jiān)察。4.具有兩年的主營業(yè)務盈利紀錄。如果不符合該條件，董事和雇員必須同意自進入AIM之日起，至少一年內(nèi)不得出售其持有的該公司證券所擁有的任何權益。對于那些剛剛起步的公司而言，進入AIM成為了進入公眾市場的第一步。對于那些正在成長還沒有達到在主板市場上市的所有標準，或者是沒有更合適的環(huán)境，但是具有高增長潛力的公司，AIM為他們提供了一條發(fā)展通道。許多現(xiàn)在主板市場交易成功的公司是從AIM起步的。20世紀80年代以來，英國圍繞著中小企業(yè)特別是科技企業(yè)的\o"直接融資"直接融資問題進行了艱苦的探索，相繼出臺了11項有關中小企業(yè)的法案，來推動中小企業(yè)的發(fā)展。先后設立了\o"USM市場"USM市場、AIM市場、\o"TECH市場"TECH市場。目前，英國另類投資市場（AIM）有上市公司700多家，總市值超過100億\o"英鎊"英鎊。值得注意的是，\o"倫敦交易所"倫敦交易所于1999年11月正式建立倫敦科技板TECH-MARK，專門為具有科技創(chuàng)新的公司提供融資服務。任何申請在科技上市的公司要求有三年財務紀錄，但不要求盈利；要求公司發(fā)行后，公眾持有股份超過25%；公司不要求有三年的經(jīng)營業(yè)績和盈利要求，也沒有股東和高管人員出售股份的鎖定限制；對公司發(fā)售股份的數(shù)量要求至少達到3000萬美元，預期上市時公司市價總值不低于8000萬美元，公司應遵守季度信息披露制度。(二)歐洲新市場（EURO.NM）的上市條件歐洲新市場（EuropeanNewMarket，簡稱EURO.NM)，成立于1996年3月1日，是一個專為高成長公司設計的各個股市間的網(wǎng)絡。網(wǎng)絡成員包括布魯塞爾、巴黎、阿姆斯特丹、法蘭克福和米蘭證券交易所，形成由五個成員組成的歐洲新市場系統(tǒng)。歐洲新市場的目標是要建立一個完全統(tǒng)一的泛歐洲高成長股市網(wǎng)絡，網(wǎng)絡上的任何一點都可取得信息和實現(xiàn)交易。歐洲新市場的幾個成員，采用單獨的規(guī)則和監(jiān)管標準。公司上市必須有券商推薦，上市后都建立了“做市商”制度，但在具體上市標準，持續(xù)性信息披露，持股要求上有些差別。在EURO.NM上市不僅有最低上市要求，還要求公司有上市推薦人，負責籌劃上市、聯(lián)系交易所、信息披露等事宜。但市場的運作機構接納公司上市時工對發(fā)行計劃和盈利報告進行認真審查。公司上市后，五大市場都要求公司有一家以上的證券商負責該只股票的交易，以增加市場的流動性。法國巴黎的新市場，自從成立以來，已提高了上市要求，如下所示：1．上市公司必須每季度公開財務情況，代替以前年度、半年的財務公開要求；2．股票最小發(fā)行額從最初的180萬美元提高到560萬美元；3．股票公開發(fā)行數(shù)至少占上市公司總股數(shù)的20%。(三)歐盟的EASDAQ市場的上市條件為滿足飛速發(fā)展的歐洲中小企業(yè)的要求，歐洲議會1994年同意成立EASDAQ.1995年5月11日，EASDAQ在比利時布魯塞爾組建，同年又與美國NASDAQ簽訂合作協(xié)議，可以彼此相互上市，1996年11月27日第一家公司開始掛牌交易。EASDAQ的上市要求：1．上市公司總股本不少于350萬歐元，凈資產(chǎn)至少200萬歐元。2．對盈利沒有要求。3．公司股票市值至少為5000萬歐元（對特殊產(chǎn)為業(yè)，允許豁免）。4．自由流通的股票至少為發(fā)行總額的20%，公眾最低持股數(shù)為10萬，且股東人數(shù)最少為100人。5．執(zhí)行嚴格的信息披露。在招股說明書中，除說明公司的基本情況，還應就公司的業(yè)務活動、經(jīng)營歷史、研究和開發(fā)情況、利益沖突等方面進行詳細闡述。公司應及時公布季報以及經(jīng)審計過的年報。年報和季報的編制應遵守國際會計準則或美國公認會計準則。公司應及時披露對股價有影響的任何信息。6．公司管理層股票鎖定期限為上市之日起的6個月。持有公司股票10％以上的大股東應承諾在上市后的一定期限內(nèi)，不會出售其持有股票的20%。7．公司必須建立報酬委員會和審計委員會，有不少于兩名的獨立董事，管理層、高級管理人員必須簽署一份行為準則。(四)馬來西亞吉隆坡證券交易所第二板市場的上市條件吉隆坡證券交易所第二板市場建立于1988年，其設立的目的是為那些具有成長潛力的小企業(yè)進人資本市場提供條件。1991年起，吉隆坡證券交易所第二板市場開始公布自己的指數(shù)。吉隆坡證券交易所第二板市場對上市的要求有：1．必須是在馬來西亞注冊的本地公司；2．上市最低實繳資本不少于1000萬馬幣，不超過5000萬馬幣；3．有公司在上市前2-3年內(nèi)連續(xù)盈利的經(jīng)營紀錄，上市前3年內(nèi)，平均每年稅前利潤不少于200萬馬幣，平均每年稅后利潤不少于100萬幣；4．公眾持股數(shù)介于25％-30%，并由至少500名投資者所持有，每人持股數(shù)不少于1000股（注：公眾持股者不包括公司員工）；5．股東出售股權限制期為一年，一年之后每年至多只能出售其股權的巧％；6．招股說明書的摘要必須公開；7．有關公司信息披露的持續(xù)規(guī)定：采用半年度報告，即時披露對估價有影響的敏感資料（與主板要求相同）。1999年3月9日，吉隆坡證券交易監(jiān)督委員會宣布，為了增加第二板市場股票流通數(shù)，吉隆坡證券交易所將從1999年4月起，對第二板市場公司上市最低實繳資本從1000萬馬幣提高到4000萬馬幣。一旦新的上市條例實行，所有尋求在第二板上市的公司，必須符合繳足最低資本4000萬馬幣的新規(guī)定，而現(xiàn)在和已獲準上市的第二板市場公司則必須在寬限期內(nèi)把資本提高到最低4000萬馬幣?，F(xiàn)有的288家上市公司中，只有28家（占總數(shù)的9.9%a）的實繳資本達到4000萬馬幣或以上。證券交易監(jiān)督委員會還宣布，他們目前正在重新檢討第二板上市公司的多項上市條例，并已決定提高第二板公司的最低資本要求，以增加二板上市公司的股票流通量，確保上市規(guī)定保持在適當?shù)摹⒕哂懈偁幜Φ乃?，讓投資大眾感到滿意。(五)新加坡SESDAQ市場的上市條件1987年2月18日，新加坡股票交易所建立的自動報價市場(SESDAQ）開始運行，采用電腦無票交易方式。新加坡自動報價市場的建立，目的在于使那些具有良好發(fā)展前景的新加坡中小型公司能籌集資金支持其業(yè)務的擴展。上市標準較為寬松和靈活，沒有具體的公司規(guī)模要求，進人成本和年度上市費用也較低。上市要求：1．要求公司有3年以上的經(jīng)營紀錄；2．公眾持股數(shù)至少為50萬股或15%（以較高者為準），一般不得高于已發(fā)行實繳股本的50%;3．上市計劃并不強制要求包括盈利預測數(shù)字；4．公司股票必須至少有一個證券自營商經(jīng)營。(六)臺灣OTC市場的上市條件臺灣OTC市場亦屬第二板市場范疇。臺灣在1994,1995年經(jīng)歷了二年泡沫經(jīng)濟所導致的不景氣后，19％年下半年經(jīng)濟開始進人復蘇階段。1997年，臺灣當局提出了把臺灣建成“科技島”的方針政策，使得臺灣高科技產(chǎn)業(yè)出現(xiàn)了前所未有的發(fā)展勢頭，產(chǎn)業(yè)升級狀態(tài)達到新的層面。由此使臺灣的證券市場也獲得了在穩(wěn)定中發(fā)展的機會。臺灣OTC對上市公司的相關要求：1．企業(yè)上市的適合范圍。臺灣OTC的規(guī)定是“本土的中小型公司”（包括新成立的公司）?？梢姶艘?guī)定是比較寬松的，所以使上市企業(yè)的產(chǎn)業(yè)領域遠遠超出了高科技范圍。2．實收資本額在新臺幣5000萬元以上，經(jīng)兩家以上證券商書面推薦。3．企業(yè)上市的業(yè)務記錄。至少有三年的業(yè)務發(fā)展過程。決算營業(yè)利益及稅前純益占實收資本額之比率最近年度達4％以上，且其最近一會計年度決算無累計虧損者；或最近平均達2％以上，且最近一年度獲利能力較前一年度為佳者。4．企業(yè)上市的溢利要求。臺灣OTC規(guī)定在上市前兩年內(nèi)，每年的合并全年收人及除稅前純利必須為資本總額的2%，但合資的科技類公司則不受此條例的限制。這說明，由于高科技企業(yè)對經(jīng)濟增長有超值性的推動和提升經(jīng)濟發(fā)展質(zhì)量的特殊作用，因此臺灣OTC市場中科技類企業(yè)的上市比重便占有十分重要的位置。5．企業(yè)上市的信息公布。臺灣OTC規(guī)定每季度進行報告，及時披露重大消息，遵守一系列有關維持上市地位數(shù)值的標準。6．最低公眾持股量。持有股份1000股至5萬股之記名股東，人數(shù)不少于300人，且其持有股份總額合計占發(fā)行總額10％以上或逾500萬股。7．股權的管理。董事、監(jiān)察人及持有公司已發(fā)行股份總數(shù)10%以上股份之股東、將其持股總額依柜臺買賣規(guī)定比率，委托指定機關集中保管，并承諾自股票在柜臺買賣之日起兩年內(nèi)不予出售，所取得之集中保管證券憑證不予轉讓或質(zhì)押，且兩年期限屆滿后，集中保管之股票，允許柜臺買賣中心規(guī)定比率分批領回。(七)日本MOTHERS市場的上市條件到目前為止，日本的二板市場有三個：JASDAQ,NASDAQ日本和東京證交所推出的MOTHERS市場。JASDAQ成立于1963年。但在1983年以前，在法律上對于JASDAQ的市場地位沒有明確認可，JAS-DAQ市場才被真正定位于扶持中小企業(yè)的融資市場，從而獲得真正的發(fā)展，現(xiàn)已成為日本最大的風險企業(yè)上市場所。美國NASDAQ市場為了“實現(xiàn)全球化不間斷證券交易所”的目標，與日本軟銀公司合作，在1999年6月15日推出了“NASDAQ日本”。面對NASDAQ咄咄逼人的氣勢，東京證交所在1999年11月11日迅速推出“MOTHERS"面向中小企業(yè)的證券市場。通過比較，JASDAQ市場的上市條件在定量方面的規(guī)定相對最高，而NASDAQ日本在信息披露方面要求較高。MOTHERS的上市要求特點：1．流動性。為了確保交易順利進行，設定了一定水平的流動基準：(1)上市時要公開招募1000單位以上；(2)上市時要有將股東增加至300人以上的可能；(3)上市時的股票總價值要能達到5億日元以上。2．新意性。以有新意的、可能取得高速增長的企業(yè)為對象。(1)從事屬于今后可能增長并擴大的領域的事業(yè)，可能取得高速增長的企業(yè)；(2)從事運用新技術和創(chuàng)意的事業(yè)，可能取得高速增長的企業(yè)。3．迅速性。應是提前向新興企業(yè)提供籌措資金場所的市場，幫助公司成立不久便可上市，比如：(1)上市不問成立年數(shù)和過去的利潤；(2)可在從提出上市申請到上市期間內(nèi)辦理手續(xù)；(3)盡可能簡化有關上市審查的資料。4．透明性。MOTHERS是通過公開企業(yè)信息充實自身的市場。(1)每年分兩次公布業(yè)績；(2)每年舉行兩次公司說明會（上市后3年內(nèi)）。另外，東京證交所對要在MOTHERS上市的公司的審查重點有以下三點；(1)公開企業(yè)內(nèi)容、風險信息的適當性；(2）企業(yè)經(jīng)營的健全性；(3）子公司上市的規(guī)則。東京證交所審查時不問企業(yè)經(jīng)營的可持續(xù)性和效益性。(八)香港創(chuàng)業(yè)板市場的上市條件香港創(chuàng)業(yè)板市場由香港聯(lián)交所于1999年11月15日推出。香港創(chuàng)業(yè)板市場和目前的主板市場具有同等地位，專門為高增長型的企業(yè)開創(chuàng)一個有效的集資渠道。創(chuàng)業(yè)板的主要使命，是為有發(fā)展?jié)撡|(zhì)的企業(yè)提供一個籌集資金的渠道，以協(xié)助它們發(fā)展及擴張其業(yè)務。香港創(chuàng)業(yè)板的上市條件為：1．發(fā)行人必須依據(jù)香港、中國、百慕大或開曼群島中的法律正式注冊成立。發(fā)行人的公司組織大綱及細則須符合《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》附錄三的規(guī)定。對中國內(nèi)地企業(yè)而言必須是股份制企業(yè)，必須經(jīng)中國相關政府部門同意和中國證監(jiān)會審批；2．公司必須有主營業(yè)務。不接受投資公司和綜合性公司以及投資性公司，其資產(chǎn)大部分為現(xiàn)金或短期證券的發(fā)行人通常視作不適合上市；3．公司不須有贏利記錄，但必須有上市前2年連續(xù)業(yè)務的活躍記錄；4．公司必須有上市后的業(yè)務目標聲明，清楚說明公司主要業(yè)務活動的方向和目標；5．公司的管理結構須符合創(chuàng)業(yè)板的有關規(guī)定；6．在上市前24個月公司必須在基本相同的所有權及管理層下工作；7．公眾持有的股份市值最少為3000萬港元，股份比例最低不低于20%。公眾持股人數(shù)最少不低于100人；8．管理層股東及高持股量股東上市時合計比例不低于35%。9．公司必須委任保薦人。所以，香港創(chuàng)業(yè)板市場上市條件要比主板市場寬松得多。主板要求擬上市公司前三年盈利合計5000萬港元以上，其中最近一個財政年度2000萬港元以上。而創(chuàng)業(yè)板市場只要求有兩年活躍營業(yè)記錄，無最低盈利記錄要求，也無最低市場值要求。所謂“活躍業(yè)務記錄”，是指擬上市公司最近24個月內(nèi)所有業(yè)務進展、成果和問題的詳細資料。上述內(nèi)容須經(jīng)過保薦人核實和有關方面的賬目審核，以避免有誤導成份或重大遺漏。創(chuàng)業(yè)板不在乎擬上市公司過去的業(yè)績，但卻關注其未來的成長性。因此，創(chuàng)業(yè)板市場最具特色的要求就是擬上市場公司要有“業(yè)務目標說明”。此項內(nèi)容主要包括：(1)擬上市公司在未來三年內(nèi)的整體目標、短期目標、市場潛力和面臨的主要風險等方面的資料；(2)在描述公司每項產(chǎn)品或服務的短期業(yè)務目標時，還要說明主要假設條件。創(chuàng)業(yè)板上市條件還包括：上市公司僅限于在香港、中國內(nèi)地、百慕大和開曼群島注冊的公司；創(chuàng)業(yè)板重點接納高成長的科技類公司，也不拒絕其它行業(yè)的公司；但綜合公司不得在創(chuàng)業(yè)板上市。

二、主板與創(chuàng)業(yè)板上市條件比較

我國境內(nèi)企業(yè)赴外上市主要集中于香港、新加坡以及美國，截至目前為止，約有400多家優(yōu)秀企業(yè)，并且大部分為創(chuàng)新型高科技企業(yè)。1、香港主板與創(chuàng)業(yè)板上市條件比較項目香港主板香港創(chuàng)業(yè)板實收資本無具體要求無具體要求營運記錄須具備三年業(yè)務記錄，發(fā)行人最近三年主要業(yè)務和管理層沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更必須顯示公司有兩年的“活躍業(yè)務記錄”盈利要求盈利測試：過去三年純利總額達5,000萬港元，其中最近年度須超過2,000萬港元，另外前兩年的純利合計須達3,000萬港元；市值/收益/現(xiàn)金流量測試：上市時市值至少為20億港元；經(jīng)審計的最近一個會計年度的凈利潤至少為5億港元；新申請人前3個會計年度年現(xiàn)金流入合計至少1億港元；市值/收益測試：上市時市值至少為40億港元；經(jīng)審計的最近一個會計年度的凈利潤至少為5億港元。不設置盈利要求最低公眾持股量一般占公司已發(fā)行股本至少25%

股票于上市時至少必須達到3000萬港元且須占已發(fā)行股本的20%-25%最低市值預期公開發(fā)行部分市值不低于5000萬港元無具體規(guī)定，但實際上在上市時不得少于4600萬港元證券市場監(jiān)管其機制相對成熟，監(jiān)管制度和監(jiān)管力度較強，政府的監(jiān)管手段結合市場的力量對上市公司構成極大的約束，監(jiān)管層和公眾投資者對上市公司的不規(guī)范問題則反應比較突出。全面信息披露，買賣風險自擔

2、新加坡主板與創(chuàng)業(yè)板上市條件比較項目新加坡主板新加坡創(chuàng)業(yè)板實收資本無具體要求無具體要求營運記錄須具備三年業(yè)務記錄，發(fā)行人最近三年主要業(yè)務和管理層沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更采用美國會計準則或新加坡準則有三年或以上連續(xù)、活躍的經(jīng)營紀錄，所持業(yè)務在新加坡的公司,須有兩名獨立董事；業(yè)務不在新加坡的控股公司，有兩名常住新加坡的獨立董事，一位全職在新加坡的執(zhí)行董事，并且每季開一次會議。盈利要求過去三年稅前利潤750萬新元，每年至少100萬新元，或最近兩年累計稅前盈利1000萬元新幣（1新元約等于5元人民幣）。并不要求一定有盈利，但會計師報告不能有重大保留意見，有效期為6個月最低公眾持股量25%股票至少有一千名股東持有，大于3億新幣比例減至10%公眾持股至少為50萬股或發(fā)行繳足股本的15%（以高者為準），至少500個公眾股東最低市值8000萬新幣無具體要求證券市場監(jiān)管

全面信息披露，買賣風險自擔

3、美國主板與創(chuàng)業(yè)板上市條件比較項目美國主板美國創(chuàng)業(yè)板實收資本無具體要求有盈利的企業(yè)資產(chǎn)凈值要求在400萬美元以上，無盈利企業(yè)資產(chǎn)凈值要求在1200萬美元以上營運記錄須具備三年業(yè)務記錄，發(fā)行人最近三年主要業(yè)務和管理層沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更，采用美國會計準則有盈利的企業(yè)經(jīng)營年限沒有要求，無盈利的企業(yè)經(jīng)營年限要在三年以上盈利要求三年盈利，每年稅前收益200萬美元，最近一年稅前收益為250萬美元；或三年累計稅前收益650萬美與，最近一年450萬美元；或最近一年總市值不低于5億美元的公司且收入達到2億美元的公司，三年總收益合計2500萬美元。要求有盈利的企業(yè)以最新的財政年度或者前三年中兩個會計年度凈收入40萬美元；對無盈利的企業(yè)沒有凈收入的要求

最低公眾持股量社會公眾持有的股票數(shù)目不少于250萬股；有100股以上的股東人數(shù)不少于5000名25%以上，有盈利的企業(yè)公眾的持股要在50萬股以上，無盈利企業(yè)公眾持股要在100萬股以上；有盈利的企業(yè)公眾持股量在50萬股至100萬股的，股東人數(shù)要求在800人以上；公眾持股多于100萬股的，股東人數(shù)要求在400人以上。無盈利的企業(yè)股東人數(shù)要求在400人以上。最低市值1億美元無要求證券市場監(jiān)管其機制比較成熟，監(jiān)管制度和監(jiān)管力度較強，市場化程度高，政府的監(jiān)管手段結合市場的力量對上市公司構成極大的約束，一旦上市公司出現(xiàn)違法違規(guī)，處罰嚴厲。

第三節(jié)創(chuàng)業(yè)板呼喚制度創(chuàng)新

創(chuàng)業(yè)板市場建立不僅需要法律法規(guī)、企業(yè)文化等制度的完善，更需要針對我國國情的創(chuàng)新。反思國際上主要創(chuàng)業(yè)板市場的興衰，只有不斷的創(chuàng)新才能充分發(fā)揮創(chuàng)業(yè)板市場的作用。一、完善的退出機制在主板市場上，多年以來形成的非市場化的發(fā)行制度造成了市場供求長期處于不均衡狀態(tài)；加上我國資本市場的單一化，不能滿足多層次投資主體的投資要求；致使證券市場供不應求、股價居高不下，嚴重偏離公司價值。一些公司上市時間不長就虧損，一連虧損數(shù)年，戴了ST帽子，然而就是不退市。這樣一來就給市場造成了上市公司不會退市的印象，助長了惡莊和過度投機者的氣焰。更有甚者，與公司和媒體、中介機構沆瀣一氣，聯(lián)手操縱股市，侵害廣大投資者利益。質(zhì)量好的公司反而不如質(zhì)量不好的公司的交易活躍，ST公司的股票動輒漲停，嚴重干擾了市場秩序，阻礙了市場的正常發(fā)展。因而，建立完善的退出機制是促進證券市場規(guī)范化發(fā)展的必由之路。不僅如此，站在推動企業(yè)發(fā)展、培養(yǎng)理性投資者的角度來看，完善的退出機制對于即將推出的創(chuàng)業(yè)板市場亦為重要。完善的退出機制從外部給與上市公司一個壓力，促使其對內(nèi)部治理結構進行不斷地優(yōu)化（絕大多數(shù)處于初創(chuàng)期或發(fā)展初期的高科技、民營企業(yè)，其不合理的、非科學化的內(nèi)部治理結構都足以對公司的發(fā)展造成致命的影響），并且通過多方面、多角度對企業(yè)的考察，將經(jīng)營壓力持續(xù)地傳遞給經(jīng)營者，繼而從公司內(nèi)部形成規(guī)范運作、追求發(fā)展的驅動力。與此同時，時時刻刻受到風險警示的投資者也會摒棄僥幸心理，重新回到價值投資的道路上來。國際上大多數(shù)成熟的證券市場對于退市標準的選擇主要集中在三個方面：公司的資本規(guī)?；蚬蓹嘟Y構；公司的經(jīng)營業(yè)績或資產(chǎn)質(zhì)量；相關法律法規(guī)的遵守情況。這三個標準中，前兩個是考察公司的基本面狀況。相對而言，美國的納斯達克市場則更注重公司的市場表現(xiàn)。如公司上市時公眾持股市值在110萬美元的，在持續(xù)的上市期間不應低于75萬美元；公眾持股市值上市時在800萬美元的，在持續(xù)的上市期間不應低于500萬美元；在持續(xù)的上市期間持股人數(shù)不得少于400人；股票最低報買價不得低于1美元等。對于那些上市時總資產(chǎn)或總收人、營業(yè)紀錄沒有數(shù)量要求的公司，持續(xù)上市期間也無最低限額要求。參考上述資料，我國創(chuàng)業(yè)板市場退出機制的設立應當將保護中小投資者利益與市場規(guī)范化建設有效地結合起來。在退市標準的選擇上綜合考慮公司基本面情況和市場表現(xiàn)。取消ST,PT制度，建立一級警示制度。對于已經(jīng)不符合上市標準或違反相關法律法規(guī)的給與警示，并限令在短期內(nèi)整改；若整改仍未達到標準，則直接下市，可以申請進人場外市場進行交易。場外市場的經(jīng)營業(yè)績良好、并達到創(chuàng)業(yè)板上市標準的公司可以申請進人創(chuàng)業(yè)板市場。針對不同情況的退出渠道也應該有所區(qū)別。監(jiān)管部門可以在其認為適當?shù)那闆r下，建議證券交易所直接取消某公司的股票交易資格；勾結機構投資者、惡意操縱股市、披露虛假信息造成嚴重后果者應該直接退市，取消其交易資格，不得進人任何市場；公司解散、破產(chǎn)、關閉的亦直接退出證券市場；如果存在虛假信息披露的情況但尚未造成嚴重后果或者僅僅是經(jīng)營業(yè)績不好者進人一級警示狀態(tài)，給與警示。完善的創(chuàng)業(yè)板退出機制是一個綜合的體系，它包括系列退市標準、多渠道的退市途徑以及市場層次。這個綜合體系的正常運轉有賴于相關法律法規(guī)的完善、較低層次的場外市場的建立以及監(jiān)管部門執(zhí)行力度。沒有相關法律法規(guī)作基礎，監(jiān)管的執(zhí)行就沒有理論支撐；沒有層次分明的市場，就無法運用市場化的規(guī)律進行優(yōu)勝劣汰，降低市場配置資源的效率；沒有及時的信息披露和快速的退出，直接受到侵害的就是中小投資者，阻止了證券市場的可持續(xù)發(fā)展。二、嚴格的監(jiān)管制度嚴格的監(jiān)管制度有兩方面的含義：一是以信息披露為本，二是買者自負。創(chuàng)業(yè)板上市公司大多數(shù)的經(jīng)營領域在高技術新技術行業(yè)。由國家的行政管理部門來判斷公司的質(zhì)量顯然是不合適的。唯一的做法就是由監(jiān)管機構對上市公司的經(jīng)營狀況和財務狀況的披露進行嚴格的監(jiān)管。不僅僅要有年度的、半年度的、季度的報表，更重要的還要加強公司的透明度，強調(diào)公司披露信息的完整、真實、準確、及時；一旦發(fā)現(xiàn)有披露虛假信息或者應該披露而未披露的，迅速責令其退市。在此基礎之上，建立完善的市場價值發(fā)現(xiàn)體系，讓真正的高質(zhì)量、成長性好的公司發(fā)揮市場的主導作用，以確保證券市場的公平、有序、高效地運行，所有的投資者可以機會均等地獲取同樣的信息，并使得投資者能夠全面了解有可能會影響他們的投資決策的因素，從而對投資做出理性選擇。在以信息披露為本的基礎上，實行買者自負的原則。市場的風險由投資者自己去判斷。三、混合交易制度目前通行的交易制度有兩種：報價驅動交易制度（做市商制度）與指令驅動交易制度（集合競價制度）。創(chuàng)業(yè)板市場交易制度的選擇長期以來一直是爭論的焦點。在做市商制度下，買賣雙方無須直接交易，只要有做市商出面承擔其中任意一方的責任，交易便告完成。這種交易制度的優(yōu)點在于它能夠保持證券市場的流動性（做市商利用自己的資金作為市場資金流動的載體，達到活躍市場的目的），具有市場價值發(fā)現(xiàn)功能，增進市場穩(wěn)定。做市商制度的缺點在于：交易信息不透明，主要由做市商控制）加大監(jiān)管部門的監(jiān)管難度；做市商有可能聯(lián)合起來，操縱市場。我國主板市場實行的指令驅動交易制度具有透明度高運行成本低的優(yōu)點，但是它也存在著難以處理買賣不均衡、莊家易操縱價格的缺點。國外的交易制度目前都趨向于混合的交易制度。以美國為例，一方面采用先進的股票監(jiān)控跟蹤系統(tǒng)，隨時對每一筆交易進行全方位的監(jiān)控，防止惡性操縱市場的交易；另一方面同時顯示做市商的報價以及客戶的買賣指令，大大增加了交易的透明度；這使得其同時具備了兩種交易制度的優(yōu)點。受美國的影響，歐洲一些國家也采用這種交易制度。為了有效利用現(xiàn)有資源，我國的創(chuàng)業(yè)板市場可能依然實行指令驅動交易制度。但是，隨著上市企業(yè)的增多，逐漸會遇到活躍市場、完善市場價值發(fā)現(xiàn)體系的問題。而解決這些問題的有效方法就是實行混合交易制度。四、培養(yǎng)機構投資者毋庸置疑，機構投資者應該成為市場上理性投資者的生力軍，應該為穩(wěn)定市場、提高市場效率服務。在市場上，機構投資者利用其資金優(yōu)勢主導著市場行為。機構投資者的人員構成以及整體效率的要求使得其具有較高的理性成分，側重于中長期投資。這種理性投資行為恰恰對過度的投機行為產(chǎn)生制衡作用。我國證券市場的機構投資者主要是證券基金。然而證券基金從誕生之日起就是一個矛盾體。這些證券基金都是由大的證券公司發(fā)起成立的，一方面它與作為市場交易中介的證券公司有著血脈相連的關系，另一方面又作為市場投資主體進行投資。在創(chuàng)業(yè)板市場上如何設計相應的制度從而保證公平、公正、公開的原則的實現(xiàn)？天生體制上的缺陷，是否還適宜承擔市場投資主體的生力軍的責任？在國外的市場投資主體結構中，保險公司、養(yǎng)老基金以及退休基金占有相當大的比重。那么在我國是否可以也參照這種做法，讓養(yǎng)老基金、社保基金也進人股市？既提高了機構投資在投資主體中的比重，又降低了證券基金在投資主體中的比重，顯然這是對投資主體結構的優(yōu)化，對于穩(wěn)定股市，促進股市發(fā)展是不無裨益的。五、設計提高流動性的交易體制。國外的小盤股市場大都面臨流動性不足的問題，為了提高流動性，小盤股市場大都采取以做市商為主導的交易方式。但是，中國的高新技術企業(yè)板交投可能比較活躍，原因主要有如下兩個方面：第一，該市場上公司的規(guī)模小，全流通，具有高科技概念，容易構成炒作題材；其次，目前主板市場不像國外主板那樣有一批高質(zhì)量的藍籌股，因此主板市場相對于二板市場的吸引力，不如國外那樣來得大。從交易方式的角度看，可不必像國外大多數(shù)二板市場那樣采用做市商制度，而是采用電腦集合競價成交方式。具體來說，本著活躍交易，防范市場風險的精神，交易規(guī)則的設計可考慮如下幾個方面：交易所為高新技術企業(yè)板設立獨立的交易系統(tǒng)和獨立的行情顯示系統(tǒng)，編制高新技術企業(yè)板指數(shù)；會員代理投資者買賣高新技術企業(yè)板股票時，須向投資者特別揭示交易風險；放寬漲跌幅限制。六、加快主板運作機制改革步伐。由于高新技術企業(yè)板的盤小，高科技和全流通的概念，可能會導致資金分流到高新技術企業(yè)板，高新技術企業(yè)首選高新技術企業(yè)板上市，對主板市場造成沖擊，提高主板市場的融資成本。為促進主板與高新技術企業(yè)板的協(xié)調(diào)發(fā)展，需重新設計主板的運作機制，使二者在股權的流通、籌資市場化，股權激勵安排等方面能相匹配。應考慮同時在主板上的高新技術企業(yè)中推行這些改革措施。此外，允許主板高新技術企業(yè)將高新技術企業(yè)項目分拆到高新技術企業(yè)板上市，形成主板的母公司與高新技術企業(yè)板的子公司的互動機制。第四章

企業(yè)上市的前期準備

第一節(jié)（一）(2010-04-1617:16:33)分類：創(chuàng)業(yè)板上市指引(第二版)繼1999年香港創(chuàng)業(yè)板成立之后，內(nèi)地的創(chuàng)業(yè)板市場經(jīng)過千呼萬喚，終于在二十一世紀的開端姍姍步入人們的視野。許多中小企業(yè)躍躍欲試，爭先申請上市，軟件業(yè)、生物制藥業(yè)、新材料業(yè)、傳媒業(yè)、咨詢業(yè)以及運輸傳遞業(yè)等具有高成長性的企業(yè)躍躍欲試。如果一個企業(yè)認為自己屬于此類行業(yè)，初步具備我們在以前論述的在創(chuàng)業(yè)板上市的條件，那么它所要做的就是依照法定程序按部就班的完成這項工作，這是企業(yè)能否順利上市的關鍵所在，所以一定要認真做好一切準備，不要有任何遺漏或跳躍，以避免出現(xiàn)不必要的麻煩。我們將會在本章詳細的講述企業(yè)如何分步在創(chuàng)業(yè)板上市的全過程，以期對準備上市的企業(yè)有所幫助。

創(chuàng)業(yè)板上市的一般申請程序是：首先，準備上市的公司要組建工作團隊，選擇中介機構，由保薦人按上市要求協(xié)助公司上市；然后，把有關上市申請文件交予深圳交易所進行初審；經(jīng)過這一關后，公司要能夠上創(chuàng)業(yè)板，還要通過發(fā)行審核委員會，初審合格者由獨立的發(fā)審會三分之二的參會人員投票通過；才可上市；最后程序是中國證監(jiān)會發(fā)文，公司在深交所掛牌，證監(jiān)會發(fā)文只是一個備案，一般來說，無特別違規(guī)情況發(fā)生，證監(jiān)會通常都會予以放行?？梢妱?chuàng)業(yè)板上市過程中，證監(jiān)會的直接參與程度較主板大大降低，而保薦人、深交所及發(fā)審會發(fā)揮主導的角色。上一章我們己詳細講述了一個企業(yè)能夠獲準在創(chuàng)業(yè)板上市應具備的條件。但若僅從這幾個條件出發(fā)，達到這一標準的企業(yè)會有很多，在這種前提下，創(chuàng)業(yè)板將如何來進行選擇？到底什么樣的公司可以最終獲準上市？這許多問題都需要計劃上市的企業(yè)認真考慮，關注創(chuàng)業(yè)板市場的動向，研究上市的申請程序，及時統(tǒng)籌安排，盡早做好準備。第一節(jié)中介機構的選擇（一）

上市是一個系統(tǒng)性的工作，不僅需要企業(yè)自身具有良好的素質(zhì)，還需要相關方面的專家從事具體細致的工作，以順利的達到企業(yè)上市的目的。中介機構在證券發(fā)行市場上起著重要的協(xié)調(diào)作用，既能幫助發(fā)行者開辟融資渠道，降低發(fā)行費用，強化證券信用，保證金融穩(wěn)定，并協(xié)助發(fā)行者進行財務法律處理；又能增強投資者信心，引導投資方向，降低投資風險。因此，上市公司委任合適的中介機構是首先須完成的環(huán)節(jié)。一、聘請綜合金融顧問企業(yè)的具體情況總是千差萬別的。有些企業(yè)自創(chuàng)立之日起就在為上市做準備，而有些企業(yè)雖然掌握了先進的專有技術，擁有良好的經(jīng)營業(yè)績，穩(wěn)健的財務結構，但對上市籌資、發(fā)行股票卻沒有什么概念，等等，不論企業(yè)屬于何種情況，只要它開始產(chǎn)生了這一想法，并準備實施，就應該結合自己的情況，抽調(diào)一些有經(jīng)驗的人，組成工作團隊，專門負責從事公司上市的具體事務。但通常意義上的企業(yè)均專門從事某一產(chǎn)業(yè)具體產(chǎn)品的生產(chǎn)或服務的提供，對自身領域的熟悉程度遠勝過對金融領域的了解，而且從社會化大分工的角度考慮，企業(yè)也完全沒有必要深人研究金融領域的方方面面，所以對上市過程中可能會出現(xiàn)的問題很難考慮周全，進而做好相應的準備，而且，企業(yè)對上市中涉及到的各類機構也不甚熟悉，直接與之打交道可能會遭受不必要的損失。綜合金融顧問是近幾年剛剛興起的一類機構，主要包括各類金融研究機構，投資咨詢公司等，它的出現(xiàn)無異于為茫茫迷霧中的企業(yè)點燃了一盞明燈，例如，中國人民大學金融與證券研究所（FSI)，它依托學校，憑借雄厚的科研力量和豐富的實踐經(jīng)驗，為各類企業(yè)完成在資本市場上市或增發(fā)股票、改制重組的前期準備，尋求企業(yè)合身的中介機構，為企業(yè)量體定做上市方案等等。與目前隸屬于券商的財務顧問相比，它的優(yōu)勢主要體現(xiàn)在以下幾個方面：第一，理論研究透徹，各項行為均有扎實的理論基礎，不是建筑在空中樓閣之上；第二，是一個相對而言比較獨立的機構。由于它不隸屬于任何權力機構，所以在幫助企業(yè)選擇恰當?shù)闹薪闄C構，考慮上市方案等方面可以站在一個相對中立的位置，切實從企業(yè)利益出發(fā)，想企業(yè)所想，急企業(yè)所急；第三，收費低廉，業(yè)務范圍廣，服務產(chǎn)品的性能價格比高。與其他大型的金融服務機構相比，它的規(guī)模較小，但成員素質(zhì)很高，一般是教授帶領幾個碩士和博士作項目，為企業(yè)培訓人員、設計方案、尋找中介機構，等等，而相應的收費水平卻比較低?？梢?，對準備上市的企業(yè)而言，聘請綜合金融顧問可以達到事半功倍的效果，企業(yè)真正可以實現(xiàn)輕輕松松上市去的愿望。二、委任上市保薦人企業(yè)欲在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市，一定要“量力而行”，因為創(chuàng)業(yè)板將實行較主板市場更加嚴格和市場化的發(fā)行審核制度與監(jiān)管制度。企業(yè)發(fā)行上市必須出于公司長期可持續(xù)發(fā)展的考慮，而不是出于“圈錢”的短期目的。而且如果企業(yè)自身素質(zhì)不高，達不到上市標準，市場化的發(fā)行審核方式會將其淘汰出局，這意味著企業(yè)很難獲準上市。一旦申請上市失敗，企業(yè)將要為此付出較高的上市成本，甚至影響到公司的持續(xù)經(jīng)營。如果在創(chuàng)業(yè)板提出上市申請，為防范和化解風險，交易所特別強調(diào)發(fā)行人必須委任至少一名保薦人。保薦人（Sponsor)一詞，是從香港證券市場傳人內(nèi)地的舶來品，其作用有些類似于內(nèi)地證券市場的上市推薦人。所謂保薦人制度，是一種企業(yè)上市制度，目前采用保薦人制度的主要是香港和英國。在企業(yè)上市過程中，保薦人處于極其重要和中心的位置上，它對企業(yè)構建一個運作順暢的管理體制、制定長遠的發(fā)展規(guī)劃，并真正實現(xiàn)成長和發(fā)展至關重要。“知己知彼，方能百戰(zhàn)不殆”，推選的企業(yè)質(zhì)量好壞一般會關系到保薦人的聲譽，對企業(yè)而言，若希望尋找到合適的保薦人推選自己上市，首先要了解保薦人選擇企業(yè)的標準，具體來說，保薦人選擇企業(yè)的標準主要有：第一，目標企業(yè)管理層的管理領導力和技術人員的素質(zhì)如何。風險投資家中有一句名言，要選擇一流的人，二流的技術，三流的企業(yè)。這一順序充分體現(xiàn)出人才在創(chuàng)業(yè)企業(yè)中的重要性。創(chuàng)業(yè)板存在巨大的商業(yè)機會，只要擁有智慧和毅力，堅持下去，最終會創(chuàng)造出財富。強調(diào)管理領導力就是要求企業(yè)嚴格按規(guī)范的法人治理結構和公司的運作規(guī)則去運作和管理，企業(yè)在規(guī)范的制度下運作，可充分發(fā)揮技術人員的專長，做到人盡其用，而且只要一個企業(yè)擁有優(yōu)秀的技術人員，就不愁沒有可以盈利的項目，所以保薦人非?？粗毓芾眍I導力和技術人員的素質(zhì)，只要堅持，按規(guī)范的運作存活下來，最后可能是最大的贏家。這是在條例的選擇標準以外，保薦人比較關注的一點。第二，目標企業(yè)所屬行業(yè)的成長性如何。對成長性有不同的理解，標準不一，三年中每年都有30％以上的成長，是成長型企業(yè)；兩年有50％的成長，一年有100％以上的成長，都是成長型企業(yè)。第三，關注盈利。美國納斯達克的公司盡管有的是不盈利的，但是收人的增長非?？?，《商業(yè)周刊》每年評出的IT100強大部分收人在30％以上。第四，目標企業(yè)技術的科技含量如何。從創(chuàng)業(yè)板設立的宗旨以及投資者的認同程度來看，具有高科技含量且符合國家產(chǎn)業(yè)政策的企業(yè)，如軟件業(yè)、生物工程、新能源、新材料等行業(yè)的企業(yè)將為市場所青睞，其中擁有核心技術和壟斷技術的企業(yè)尤其受到市場歡迎。所以，這類企業(yè)很受保薦人的注目，保薦人在選擇企業(yè)時也會比較關注企業(yè)技術的科技含量。第五，目標企業(yè)是否具有明確的經(jīng)營策略。企業(yè)如果僅僅擁有先進的技術、新的業(yè)務概念或者創(chuàng)意，也不一定能夠上市；企業(yè)擁有好的投資項目，但如果沒有一定的技術力量，沒有一定的資本支持，市場占有份額較小，市場前景不明朗，也不能獲得市場的認可。所以，擬發(fā)行上市的企業(yè)不僅需要好的項目、好的創(chuàng)意，還要有具體可行的經(jīng)營策略，以便將這些好的項目或創(chuàng)意轉化為現(xiàn)實的經(jīng)營能力和盈利前景。只有產(chǎn)品市場潛力大的企業(yè)才具備可持續(xù)發(fā)展的能力。從保薦人選擇企業(yè)的標準來看，它們所看重的主要是企業(yè)的發(fā)展前景，因此，作為一家準備上市的企業(yè)，在選擇保薦人之前，首先應關注保薦人選擇企業(yè)的標準，增強自身實力，提高本企業(yè)產(chǎn)品的技術含量，改善財務狀況，只有這樣，企業(yè)才可能選擇到有實力的保薦人，才可能做到兩情相悅，攜手共進創(chuàng)業(yè)板。對于一個質(zhì)地優(yōu)良的公司而言，上市意義十分重大，它給公司提供了進行業(yè)務拓展和規(guī)模擴張的又一次良好契機。當一個質(zhì)地優(yōu)良的企業(yè)表示了其欲在創(chuàng)業(yè)板上市的意向后，會有很多券商聞風而來，紛紛向其推銷自已的專業(yè)服務，爭取擔當保薦人這個角色。由于券商本身的內(nèi)在質(zhì)地不同，提供保薦服務的能力和水平各異，企業(yè)就有必要根據(jù)自己的實際情況來選擇適合的券商作為保薦人，這是擬上市企業(yè)委聘保薦人的重要前提條件。創(chuàng)業(yè)企業(yè)之所以要在委聘保薦人之前對其進行謹慎地選擇、其原因主要有以下幾點：1．企業(yè)一般不熟悉創(chuàng)業(yè)板的市場規(guī)則，需要保薦人協(xié)助其認識和了解創(chuàng)業(yè)板。雖然大批有上市意向的成長性企業(yè)和中小企業(yè)云集在創(chuàng)業(yè)板市場的門外，對創(chuàng)業(yè)板市場滿懷憧憬，抱有濃厚的興趣，但是對創(chuàng)業(yè)板本身的市場規(guī)則卻知之甚少，例如它們對創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行規(guī)則、上市規(guī)則、交易規(guī)則、信息披露規(guī)則、股權管理規(guī)則、資本運作規(guī)則和法人治理結構等等并不十分了解，這些都需要保薦人來加以指導。2．委聘到一個合適的保薦人直接關系到創(chuàng)業(yè)企業(yè)融資是否成功以及融資成本的高低。在創(chuàng)業(yè)板市場上，不僅創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)行上市成本要高于主板市場，而且進人門檻較低，上市條件比較寬松，加上有效順暢的退出機制，創(chuàng)業(yè)企業(yè)將面臨著比主板市場上市公司更大的首次融資風險。因此，保薦人有責任幫助擬上市企業(yè)確定適當?shù)臅r機和適當?shù)膬r格予以發(fā)行，為其提供全面、優(yōu)質(zhì)、多元化的保薦服務，以提高發(fā)行上市成功的概率，降低融資成本，減少和控制融資風險?？梢?，創(chuàng)業(yè)企業(yè)選擇委聘到一個合適的保薦人就等于其發(fā)行上市成功了一半。3．質(zhì)地良好的創(chuàng)業(yè)企業(yè)需要委聘具有戰(zhàn)略眼光的保薦人，這就好比千里馬需要伯樂一樣。目前，隨著風險投資體系的不斷健全和風險投資機制的不斷完善，創(chuàng)業(yè)企業(yè)如雨后春筍般地不斷涌現(xiàn)。如果一個質(zhì)地良好的創(chuàng)業(yè)企業(yè)無法遇到保薦人這個伯樂，千里馬也就難以被從中發(fā)掘，更談不上馳騁疆場了。從這個意義上說，有廣闊發(fā)展前景和巨大成長潛質(zhì)的創(chuàng)業(yè)企業(yè)若能遇到具備戰(zhàn)略眼光的保薦人，這將為其在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市提供良好的開端，促使創(chuàng)業(yè)企業(yè)更好地借助資本市場迅速成長并發(fā)展壯大。企業(yè)在選擇保薦人之前，首先應接受培訓，即有關高管人員要接受券商進行《證券法》、《公司法》、股份有限責任公司的設立及其法人治理結構、創(chuàng)業(yè)板市場及其規(guī)則、創(chuàng)業(yè)板上市公司、股票交易與資本市場等知識的培訓。通過培訓，可以了解券商對有關政策、動態(tài)甚至包括特殊資源的把握，對券商進行印象評分。其次，需要了解券商有關企業(yè)輔導、建制、規(guī)劃的建議，即券商根據(jù)企業(yè)要求提出的結構重組的建議、中長期經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃、股本結構設計。主要內(nèi)容有發(fā)起人股本總量大小、社會公眾股占股本總額比例、公司內(nèi)部員工期股期權的設計等；幫助企業(yè)建立健全符合上市公司要求的信息披露機構和制度，包括為被保薦人選擇效果好且成本低的信息披露媒體。在此基礎上，擬發(fā)行上市的企業(yè)主要可以依據(jù)以下標準來選擇保薦人：1．首先，應確認所選擇的保薦人符合《創(chuàng)業(yè)企業(yè)股票發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》的規(guī)定?！稌盒修k法》中規(guī)定，保薦人必須是具有股票主承銷商資格的證券公司或中國證監(jiān)會認定的其他機構；具有股票主承銷商資格的證券公司自動取得創(chuàng)業(yè)企業(yè)保薦人資格，無需再向中國證監(jiān)會提出取得資格的申請；保薦人可以由發(fā)行人的主承銷商擔任，也可以由其他具有保薦人資格的機構擔任。同時，《暫行辦法》規(guī)定保薦人不得為被保薦人的前5名股東或持股7%以上的股東，被保薦人也不得為保薦人的前5名股東或持股7％以上的股東，且保薦人不得與被保薦人有其他重大關聯(lián)關系。2．保薦人在同行業(yè)中是否具有較高的聲譽和知名度。保薦人的聲譽（例如品牌、資信、知名度和公眾形象等）實際上是其整體實力的綜合反映。聲譽高的保薦人，不僅僅在經(jīng)濟實力上占有比較優(yōu)勢，還必定擁有豐富的從業(yè)經(jīng)驗、良好的職業(yè)道德、高于一般同行的敬業(yè)精神，以及高超的業(yè)務處理能力和市場應變能力。從某種意義上來講，卓越的聲譽就是保薦人內(nèi)在質(zhì)量的可靠保證。因此，企業(yè)在選擇保薦人時，一定要充分了解保薦人的投資銀行業(yè)務在同行業(yè)中的聲譽以及基于此的業(yè)務拓展能力和市場占有率等。3．保薦人是否與其他知名中介，如會計師事務所、律師事務所等有良好的合作關系的記錄。實際上，創(chuàng)業(yè)板保薦工作并不是由保薦人一家獨立完成，它還需要與其他諸多中介機構相互協(xié)作和密切配合。在各家中介機構的協(xié)同作戰(zhàn)中，保薦人扮演著策劃者、組織者和協(xié)調(diào)者的角色，處于十分重要的地位，發(fā)揮著舉足輕重的作用。它不僅要承擔本身應盡的保薦職責，還要負責使其他中介機構的工作有機地整合起來，提高保薦服務工作的效率，以充分發(fā)揮整體作戰(zhàn)的協(xié)同效應。保薦人是否有能力將其他知名的中介機構組織起來，協(xié)調(diào)一致，高效率地共同完成保薦職責，對于擬上市企業(yè)的成功上市來說非常重要。如果保薦人沒有能力將其他知名的中介機構協(xié)調(diào)運作于保薦工作的整個流程中，保薦工作的總體效率和質(zhì)量就會大打折扣。因此，保薦人是否與其他知名中介機構有良好的合作記錄是其是否具備良好的團隊精神的體現(xiàn)，反映了保薦人的組織能力和協(xié)同作戰(zhàn)能力的高低，擬發(fā)行上市企業(yè)當然應選擇這方面能力強的保薦人。4．保薦人是否有自己的發(fā)行渠道和分銷網(wǎng)絡。保薦人保薦工作的效率高低直接影響到擬發(fā)行上市企業(yè)股票發(fā)行的順利與否，而其中一個重要的因素就是保薦人是否擁有自己的發(fā)行渠道和分銷網(wǎng)絡。如果保薦人擁有自身比較通暢的發(fā)行渠道和健全的分銷網(wǎng)絡，那么就能促使擬發(fā)行上市企業(yè)的股票順利發(fā)售，籌措到所需的資金。這不但可以提高保薦人保薦工作的效率，而且可以不斷提高其聲譽和資信，擴大其知名度，有利于保薦人開辟新的業(yè)務通道，拓展業(yè)務空間，提升市場競爭力，從而擴大市場占有率；反之亦然。可見，保薦人是否擁有自己的發(fā)行渠道和分銷網(wǎng)絡是擬發(fā)行上市企業(yè)選擇保薦人的一個重要標準。5．保薦人有無為本行業(yè)上市公司提供包裝及上市的經(jīng)驗。通常，一個保薦人只對一類或某幾類行業(yè)比較熟悉和了解。在這種情況下，創(chuàng)業(yè)企業(yè)就要事先對保薦人的專長進行了解，選擇熟悉其所從事行業(yè)的保薦人為其進行保薦。在保薦人制度下，保薦人會逐步形成自己的保薦特色，在一、兩個行業(yè)領域中形成自己的特色優(yōu)勢。因此，創(chuàng)業(yè)公司選擇保薦人時就要有針對性，避免選擇對本行業(yè)不熟悉的保薦人，以減少自己的融資風險，降低融資成本。這樣做，可以有以下幾個好處：便于創(chuàng)業(yè)公司和保薦人之間相互溝通，相互配合，提高發(fā)行上市過程中的效率；可以減少創(chuàng)業(yè)公司的上市融資成本；可以提高保薦上市成功的概率。6．保薦人能否為公司上市后的運作提供后續(xù)支持和幫助。保薦人的保薦期限不僅應當包括新申請人的發(fā)行上市期間，還至少應當包括上市發(fā)行人上市當年的余下時間及其后兩個完整的會計年度。這表明，創(chuàng)業(yè)公司的股票發(fā)行上市并不意味著保薦人承擔的保薦責任就此結束，保薦人還必須為公司上市后的運作提供后續(xù)支持和幫助，例如督促上市公司依法規(guī)范運作，以便持續(xù)符合創(chuàng)業(yè)板的上市規(guī)定；協(xié)助上市公司加強信息披露制度建設，促使其充分地進行信息披露，增加其運作的透明度；協(xié)助上市公司建立健全科學合理的法人治理結構，以形成有效的約束、制衡機制，提高上市公司的營運質(zhì)量和運作效率，等等。在創(chuàng)業(yè)公司股票的發(fā)行上市期間，保薦人擔當著公司推薦者和輔導者的角色；在創(chuàng)業(yè)公司股票上市當年的余下時間及其后兩個完整的會計年度中，保薦人則擔當著公司督導者和得力助手的角色。只有在連續(xù)的保薦期限內(nèi)，保薦人才能從事一系列相關的保薦工作，承擔其應盡的保薦職責，也才能促使保薦人具備一個完整的市場形象。7．保薦人為公司股票上市定價的情況。保薦人在前期培育、篩選和推薦創(chuàng)業(yè)公司發(fā)行上市的過程中，對創(chuàng)業(yè)公司基本情況的了解和熟悉程度由少到多，由淺入深。當股票發(fā)行時，通過“路演”形式的宣傳推介活動，總結自己和同行以往的經(jīng)驗和教訓，充分發(fā)揮保薦人的投資銀行部、各研究部的集體智慧，在詳細研究和準確評估市場各方反映的基礎上不斷創(chuàng)新股票的詢價定價方式，在此基礎上，保薦人和創(chuàng)業(yè)公司共同協(xié)商，以確定一個比較合理妥當?shù)陌l(fā)行價格，這可以為公司上市后的二級市場價格運行奠定一個良好的市場基準，有利于維護公司在二級市場上的形象?？梢?，保薦人為公司股票的上市定價是否恰當合理是創(chuàng)業(yè)公司在委聘保薦人時所需考慮的一個重要因素。因此，創(chuàng)業(yè)企業(yè)要把握好保薦人在這方面的能力。企業(yè)根據(jù)以上這些選擇標準，通過與不同類型或風格的券商2-3家初步接觸后，了解券商對企業(yè)的綜合評價，其中包括相關行業(yè)鑒定、投資項目評估、企業(yè)改制建議、企業(yè)未來規(guī)劃、財務顧問等全面信息。企業(yè)可以從券商的角度也就是從資本市場的角度重新認識企業(yè)和企業(yè)的未來，同時了解券商的經(jīng)營理念、操作風格及綜合實力，特別是對企業(yè)的遠景規(guī)劃。通過初步接觸后，企業(yè)對自身有了較客觀的認識，可以進一步確定企業(yè)的發(fā)展方向，最終選擇一家經(jīng)營理念一致的券商作為保薦人進行企業(yè)改制、保薦、上市輔導。此外，擬發(fā)行上市公司還必須熟悉和掌握中國證監(jiān)會對聘任保薦人的有關規(guī)定。根據(jù)2000年9月中國證監(jiān)會頒布的《創(chuàng)業(yè)企業(yè)股票發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》，擬發(fā)行上市公司聘請保薦人時須符合如下具體規(guī)定：1．擬發(fā)行上市公司必須聘任一名保薦人，且保薦期限為股票發(fā)行上市期間、股票上市當年的余下時間及其后的二個會計年度。這是擬上市企業(yè)欲邁入創(chuàng)業(yè)板市場的必要前提條件。2．擬發(fā)行上市公司聘請保薦人，應當與保薦人簽訂協(xié)議。簽訂保薦協(xié)議，是為了明確在保薦期內(nèi)擬發(fā)行上市公司與保薦人雙方的權利、義務和責任。一般來說，保薦協(xié)議具有法律效力，當事人的任何一方都不可以擅自解除。但如果在保薦期內(nèi)，保薦人出現(xiàn)無法履行其責任的情況，或者上市公司要求終止保薦協(xié)議的，上市公司和保薦人應當及時通知交易所，說明理由，方可解除保薦協(xié)議。3．如果保薦人喪失中國證監(jiān)會認定的保薦人資格時，保薦人與上市公司應當在該事實發(fā)生后的五個工作日內(nèi)解除原有的保薦協(xié)議。這時原來的保薦協(xié)議就隨之喪失了法律效力。4．當擬發(fā)行上市公司與原保薦人解除協(xié)議時，應在三個月內(nèi)聘請新的保薦人，新保薦人從繼任之日起承擔保薦責任，保薦期為該上市公司的剩余保薦期加上該公司保薦期的中斷期間。企業(yè)聘任了合適的保薦人之后，開始從事具體的上市準備工作，具體來說，保薦人的工作主要有：(1)為被保薦人提供股票發(fā)行上市的專業(yè)指導意見；(2)核查被保薦人的基本情況，確信其具備《創(chuàng)業(yè)企業(yè)股票發(fā)行上市條例》及其他相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件所規(guī)定的發(fā)行上市條件；指導被保薦人按照規(guī)范要求制作股票發(fā)行上市的申請文件，并對股票發(fā)行上市申請文件的真實性、準確性和完整性承擔連帶責任；(3)指導被保薦人建立規(guī)范的法人治理結構；(4)確信被保薦人的全體董事具備擔任董事職務所需的專業(yè)技能和經(jīng)驗，確信被保薦人的全體董事充分了解其作為創(chuàng)業(yè)板上市公司董事應遵循的法律、法規(guī)及相關責任；(5)代表被保薦人報送股票發(fā)行上市申請文件并負責與中國證監(jiān)會和交易所進行溝通。其中，在發(fā)行上市之前，幫助企業(yè)進行股份制改造是保薦人的主要工作內(nèi)容，該項工作可簡要概括為“培訓、輔導、建制、審核”八個字，目的是幫助企業(yè)建立起符合創(chuàng)業(yè)板上市要求的企業(yè)法人治理結構和現(xiàn)代企業(yè)制度。培訓主要是對企業(yè)的董事、監(jiān)事等高管人員及大股東（持股5%）進行相關的法律法規(guī)培訓。主要內(nèi)容有：《公司法》、《證券法》、《創(chuàng)業(yè)企業(yè)股票發(fā)行上市條例》、股份制基礎知識、股份有限責任公司的設立及其法人治理結構、創(chuàng)」p板市場及其規(guī)則、創(chuàng)業(yè)板上市公司、股票交易與資本市場等。為了確保企業(yè)的董事、監(jiān)事等高管人員及大股東充分了解其作為創(chuàng)業(yè)板上市公司高管等人員應遵循的法律法規(guī)及應承擔的責任和義務，保薦人對多次培訓考核后仍不合格者應具有否決權。輔導貫穿保薦工作的始終，由于主承銷商在宏微觀經(jīng)濟、行業(yè)發(fā)展和評估、企業(yè)結構重組和改制、企業(yè)發(fā)展規(guī)劃和財務顧問各方面具有雄厚的研究力量和豐富的經(jīng)驗等獨特優(yōu)勢，保薦人有必要利用自身的優(yōu)勢輔導被保薦人處理好下列事項：1．輔導被保薦人按股份制企業(yè)和創(chuàng)業(yè)板上市公司的要求進行結構重組；2．根據(jù)創(chuàng)業(yè)板上市要求和被保薦人中長期經(jīng)營發(fā)展狀況，輔導被保薦人進行股本結構設計，主要內(nèi)容有發(fā)起人股本總量大小、社會公眾股占股本總額比例、公司內(nèi)部員工期股期權的設計等；3．輔導被保薦人建立健全符合上市公司要求的信息披露機構和制度，包括為被保薦人選擇效果好且成本低的信息披露媒體；4．輔導被保薦人聘選合適的會計師事務所、律師事務所、資產(chǎn)評估機構等中介機構。建制是培訓和輔導的結果，企業(yè)只有建立符合創(chuàng)業(yè)板上市要求的股份制企業(yè)制度和法人治理結構，才有可能在創(chuàng)業(yè)板上市。在建制的全過程中都包含著保薦人的輔導工作，建制工作主要有：1．依照創(chuàng)業(yè)板上市要求和現(xiàn)代企業(yè)制度，協(xié)助被保薦人建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會等機構和主要制度；2．依照股份有限公司會計制度，協(xié)助被保薦人建立健全的財務會計管理組織和制度；3．協(xié)助被保薦人建立健全的公司決策制度、內(nèi)部控制制度；4．規(guī)范被保薦人和控股股東及其他關聯(lián)方的關系。審核就是審核企業(yè)改制建制的結果是否符合創(chuàng)業(yè)板上市必須具備的所有要求，保薦人必須按照相關的法律法規(guī)嚴格審核，修改未達標的部分，為順利上市作好一切準備。審核的內(nèi)容主要為：1．被保薦人改制設立或依法變更為股份有限公司的時間；股份有限公司設立及歷次演變的合法性、有效性；2．被保薦人改制是否徹底，其法人治理結構是否符合有關法律法規(guī)的要求；3．被保薦人股份有限公司人事、財務、資產(chǎn)及供產(chǎn)銷系統(tǒng)是否具有獨立性；4．被保薦人董事、監(jiān)事及其他高管人員、大股東（持股5%）持股變動情況是否合規(guī)；5．根據(jù)創(chuàng)業(yè)板上市有關規(guī)定，對被保薦人近幾年的經(jīng)營業(yè)績進行審核，按股份制企業(yè)會計制度的要求來調(diào)整被保薦人的財務會計報表，并對被保薦人的資產(chǎn)進行評估；6．組織相關的行業(yè)專家對被保薦人推選的董事會成員進行審核，以確保被保薦人全體董事（含獨立董事）具備擔任董事職務所需的專業(yè)技能及經(jīng)驗；7．被保薦人推選的獨立董事是否符合證監(jiān)會和交易所的有關規(guī)定。8．審核被保薦人向中國證監(jiān)會報送的各種材料（發(fā)行上市申請文件等各種上報材料）的真實性、準確性、完整性，并代表被保薦人負責與中國證監(jiān)會和交易所進行聯(lián)系及溝通。鑒于保薦人肩負的重大責任，保薦人在審核中，依據(jù)所聘專家的意見，對于被保薦人推選的董事會成員，應該具有建議權和否決權，在被保薦人股東大會選舉獨立董事時應具有建議權。在進行上述活動的同時，保薦人應按交易所的要求，在本公司內(nèi)部建立好保密制度，確保從事保密業(yè)務的部門與其他部門之間的信息隔離，并保存好保薦工作檔案。另外，保薦人要與銀行、風險投資公司、金融租賃等機構建立長期的良好合作關系，在必要時要幫助被保薦人引入風險資本、或尋求銀行信貸等支持，為被保薦人解決項目培育或經(jīng)營運作等方面存在的資本短缺困難。第一節(jié)中介機構的選擇（二）三、尋求其他中介機構除了上市保薦人之外，擬上市公司還需要聘請其他相關中介機構，包括會計師、律師、資產(chǎn)評估師等。從一般的申請程序中可以看出，中介機構在發(fā)行審核委員會中所占的比例較大，充分表明了中介機構在企業(yè)發(fā)行上市中的重要地位。企業(yè)申請上市的過程中，涉及到的與中介機構相關的活動主要有聘任合格的注冊會計師負責協(xié)助上市企業(yè)從事有關財務申報程序及內(nèi)部監(jiān)管工作，律師事務所為其出具相關的法律文件及評審企業(yè)行為的規(guī)范性，以及由資產(chǎn)評估機構為其改制重組進行相關的資產(chǎn)評估工作等等。創(chuàng)業(yè)板對上市企業(yè)的信息披露有嚴格的要求，創(chuàng)業(yè)板公司以技術含量為核心的特點，決定了“技術”成為其信息披露的重頭戲?！秳?chuàng)業(yè)板公司招股說明書》第一章第四條規(guī)定：發(fā)行人應當在招股說明書有關部分充分披露其所屬行業(yè)在科技含量、初創(chuàng)性與成長性、業(yè)務與盈利能力的穩(wěn)定性以及市場競爭等方面的現(xiàn)狀與前景，并向投資者重申相關的盡險。第九章第六十四條規(guī)定：發(fā)行人應披露核心技術的來源，說明是否擁有核心技術的所有權。對核心技術沒有獨立產(chǎn)權的，則應詳細披露核心技術的取得渠道方式及其成本，說明核心技術在國內(nèi)外、同行業(yè)的先進性。此外，對涉及技術的重大事件，創(chuàng)業(yè)板公司應隨時發(fā)布臨時公告予以披露。比如公司在出售、受讓或自主研究獲得主要產(chǎn)品的核心技術時須披露；公司所處行業(yè)涉及的核心技術發(fā)生重大變化，對公司現(xiàn)有技術有重大影響時須及時公告，在財務資料中，公司應重點披露無形資產(chǎn)的情況，研究開發(fā)費用的會計處理。財務指標中特別增加一項：知識產(chǎn)權與非專技術占總資產(chǎn)的比例。創(chuàng)業(yè)板上市公司定期報告頻率加快。除年報和中報外，還要求在每個會計年度的前三個月，九個月結束之日起四十五日內(nèi)披露季報，年報和中報的披露時間也由主板市場的相應會計年度結束后“四個月”和“兩個月”分別縮短為“三個月”和“四十五日”內(nèi)?？梢?，創(chuàng)業(yè)板上市公司信息發(fā)布的持續(xù)性得以進一步提高。這些要求都需要企業(yè)配合會計師、資產(chǎn)評估師出具相應的報告，才能滿足。而且，企業(yè)上市期間，還要受到相關證券、金融法律法規(guī)的制約，因此，一定要聘請法律顧問解決相關的法律問題。在企業(yè)面臨較多選擇時，或者借鑒對上市保薦人的選擇，或者參考保薦人的意見，他們對同行業(yè)及企業(yè)的情況均比較了解，可從企業(yè)的角度出發(fā)尋求適合企業(yè)狀況的中介機構。四、選聘財務顧問資本市場領域中的財務顧問，不是人們通常所理解的企業(yè)財會方面的財務專家顧問，而是特指資本市場中為企業(yè)的資本經(jīng)營提供投資銀行服務的資本市場中介機構，具體說就是從事證券發(fā)行與代理買賣，企業(yè)重組與并購，以及基金管理、風險管理等業(yè)務的專業(yè)投資銀行機構。一般情況下，其組織形式包括：各證券公司、信托公司、投資公司、金融公司的投資銀行部和專門從事投資銀行業(yè)務的產(chǎn)權融通公司、投資顧問公司、投資管理公司、投資咨詢公司等資本市場的中介機構，核心業(yè)務是企業(yè)重組與并購。它的主要職責是協(xié)助企業(yè)進行投融資決策和企業(yè)的資本運營。財務顧問經(jīng)常要花費大量的精力協(xié)助企業(yè)進行投資、融資、私募、并購、重組、上市等戰(zhàn)略活動的策劃、決策和操作，從而保證企業(yè)總體發(fā)展戰(zhàn)略的貫徹實施。如何通過資本運營把企業(yè)做好做大是企業(yè)面臨的重大課題，高水平、高素質(zhì)的財務顧問服務可滿足企業(yè)資本運營和投融資決策方面的需要。（一）財務顧問的選擇標準企業(yè)上市及其相關的重組、并購等資本經(jīng)營活動是關系到企業(yè)發(fā)展的重大經(jīng)營舉措，其中的每一個環(huán)節(jié)、每一個步驟的設計與安排、實施都十分復雜，需要極強的專業(yè)指導，因此，財務顧問所起的作用是至關重要的，企業(yè)對財務顧問的選擇必須非常慎重。對財務顧問的選擇是否得當，直接關系到企業(yè)資本經(jīng)營活動的成敗，甚至于影響到企業(yè)的興衰存亡。企業(yè)選擇財務顧問應該注意以下幾個方面：1．一個好的財務顧問應該具備的特點(1)熟悉資本市場的運作特點與創(chuàng)業(yè)板市場的上市規(guī)則、操作技巧、上市要求和各個環(huán)節(jié)的具體細節(jié)。(2)善于發(fā)掘好的企業(yè)并具備進行初步包裝的專業(yè)能力，使其能夠符合資本市場的基本要求，能夠起到實現(xiàn)企業(yè)與國際資本市場對接的橋梁作用。(3)具備足夠的業(yè)務網(wǎng)絡和協(xié)作關系，可以根據(jù)企業(yè)的特點和要求提供符合其自身條件和需要的中介機構—保薦人、承銷商、律師、會計師等。(4)具備良好的把握市場機會和分析判斷經(jīng)濟形勢的能力，能夠根據(jù)企業(yè)的需要為企業(yè)選擇最佳的上市時機或以對企業(yè)有利為原則作出上市與否的判斷，并且能夠向企業(yè)提供近期與未來發(fā)展的分析和相應的建議。(5)提供長期的顧問服務而不僅僅是眼前利益，為企業(yè)的長遠發(fā)展考慮，與企業(yè)共同成長，提供完整、系統(tǒng)、長期的戰(zhàn)略規(guī)劃以及相應的財務顧問服務，排除短期行為。(6)具備向企業(yè)提供多種應對方案與準備的能力。2．考察財務顧問的方法一般說來，可以通過以下兩條渠道對財務顧問的情況進行考查：首先，可以向企業(yè)的內(nèi)部顧問或專門的顧問單位及關系友好單位或人士了解情況，通常這些人的情況介紹都比較真實可信，并且可謂知無不言，所以有很高的參考價值。其次，企業(yè)還可以看財務顧問的業(yè)績?nèi)绾?。通常好的顧問公司都有較好的業(yè)績，但企業(yè)這時應注意不要只聽財務顧問的片面介紹，而要多方了解。企業(yè)可以對多家財務顧