中外合作公司章程

年4月19日中外合作公司章程文檔僅供參考中外合作公司章程第一章總則第一條中國公司（以上簡稱甲方）與國（或地區(qū)）公司（以下簡稱乙方），根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定以及雙方于年月日在中國省市簽訂的建立合作經(jīng)營有限責(zé)任公司的合同，制定本章程。第二條本合作公司名稱為有限責(zé)任公司（以下簡稱合作公司）。外文名稱為。公司的法定地址為：中國省市區(qū)路號。第三條甲、乙雙方的法定名稱和法定地址為：甲方：中國公司，中國省市區(qū)路號；乙方：國（或地區(qū)）公司；國（或地區(qū)）市路號。第四條合作公司為有限責(zé)任公司。合作公司是由甲方提供土地使用權(quán)、資源開發(fā)權(quán)、建筑物等合作條件；乙方提供資金、設(shè)備、技術(shù)等合作條件。各方不折算投資比例，按各自向公司提供的合作條件，確定利潤分享辦法，并各自承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。合作公司實(shí)行統(tǒng)一管理，獨(dú)立經(jīng)營，統(tǒng)一核算；合作期限屆滿，公司的財(cái)產(chǎn)，不作價(jià)歸甲方所有。（注：應(yīng)根據(jù)雙方在合同中的約定具體寫明）第五條合作公司為中國法人，受中國法律管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國的法律、法規(guī)。第二章宗旨、經(jīng)營范圍和規(guī)模第六條合作公司宗旨為：采用國際上先進(jìn)的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，生產(chǎn)在國際市場上有銷路和競爭能力的產(chǎn)品，使合作雙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。（注：每個(gè)合作公司應(yīng)根據(jù)自己的特點(diǎn)寫）第七條合作公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍為：設(shè)計(jì)、制造和銷售產(chǎn)品，并對銷售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)。（注：根據(jù)公司實(shí)際情況寫）第八條合作公司生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模為：投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為；到年可增加到年產(chǎn)，品種將發(fā)展到。（注：每個(gè)公司要根據(jù)具體情況寫）第三章投資總額和注冊資本第九條合作公司的投資總額人民幣萬元。（或用雙方商定的其它貨幣）公司的注冊資本為人民幣萬元。（注：甲方提供的土地使用權(quán)、資源開發(fā)權(quán)和建筑物等不計(jì)入注冊資本）第十條甲、乙方提供的合作條件如下：甲方：提供總面積為平方米的土地使用權(quán)，負(fù)責(zé)繳付征用土地費(fèi)和土地使用費(fèi)；（注：土地開發(fā)費(fèi)的負(fù)擔(dān)辦法，根據(jù)雙方的約定寫）其中：廠房（上蓋）面積平方米；商場（上蓋）面積平方米；維修服務(wù)部（上蓋）面積平方米。乙方：投資總額為萬元，其中：現(xiàn)金萬元；機(jī)器設(shè)備和交通運(yùn)輸工具萬元；工業(yè)產(chǎn)權(quán)萬元；其它萬元。第十一條甲、乙雙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限提供合作條件。第十二條合作公司應(yīng)在甲、乙雙方提供合作條件后的個(gè)月內(nèi)，聘請中國注冊的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，公司依據(jù)會(huì)計(jì)師的驗(yàn)資報(bào)告發(fā)給出資證明書。第十三條合作公司在合作期內(nèi)，不得減少注冊資本。如需增加注冊資本，須經(jīng)雙方同意，并報(bào)中國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部（或其委托機(jī)關(guān)）批準(zhǔn)。第十四條任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分合作條件都必須經(jīng)另一方同意，并經(jīng)中國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部（或其委托機(jī)關(guān)）批準(zhǔn)。乙方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，在同等條件下，甲方有優(yōu)先購買權(quán)。甲方所提供的土地使用權(quán)（或資源開發(fā)權(quán)）和建筑物只能轉(zhuǎn)讓給中方企業(yè)。第四章董事會(huì)第十五條董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第十六條董事會(huì)由董事名組成，其中：甲方委派名，乙方委派名。董事任期為四年，能夠連任。董事會(huì)設(shè)董事長一人，由甲方擔(dān)任；副董事長一人，由乙方擔(dān)任。第十七條董事長為公司的法定代表，負(fù)責(zé)召集并主持董事會(huì)會(huì)議，董事會(huì)閉會(huì)期間代表公司在不違背董事會(huì)決議的原則下，處理公司的重大問題。董事長因故臨時(shí)不能履行職責(zé)時(shí)，可委托副董事長或其它董事代為履行。第十八條董事會(huì)決定公司的一切重大問題，其主要職權(quán)如下：（一）制訂和修改公司章程；（二）決定公司增資、轉(zhuǎn)讓、合并、停業(yè)和解散；（三）決定公司的發(fā)展規(guī)劃、機(jī)構(gòu)設(shè)置和人員編制；（四）批準(zhǔn)公司的年度生產(chǎn)計(jì)劃、產(chǎn)品銷售和營運(yùn)方案；（五）批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、決算和稅后利潤使用、分配方案；（六）決定公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師等高級職員的聘用和待遇；（七）確定職工工資和獎(jiǎng)懲辦法；（八）經(jīng)過公司的重要規(guī)章制度；（九）其它應(yīng)由董事會(huì)決定的重要事宜。第十九條任何一方更換董事人選時(shí)，應(yīng)書面通知董事會(huì)。第二十條董事會(huì)例會(huì)每年至少召開一次，經(jīng)三分之一以上董事會(huì)提議，能夠召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。召開董事會(huì)會(huì)議應(yīng)提前１０天發(fā)出開會(huì)通知，并注明會(huì)議時(shí)間、議程和地點(diǎn)。董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)有三分之二以上的董事出席方能舉行。董事因故不能出席時(shí)，能夠書面委托代理人出席和表決。第二十一條下列事項(xiàng)須董事會(huì)一致經(jīng)過：（注：每個(gè)合作公司根據(jù)各自情況而定）第二十二條下列事項(xiàng)須出席會(huì)議董事三分之二以上經(jīng)過：（注：每個(gè)合作公司根據(jù)各自情況而定）第二十三條董事會(huì)每次會(huì)議須指定專人作詳細(xì)的書面記錄，出席會(huì)議的董事或代理人應(yīng)在會(huì)議記錄上簽字。會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存，并由董事會(huì)指定專人保管，在合作經(jīng)營期限內(nèi)任何人不得涂改或銷毀。第五章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第二十四條合作公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、勞資、財(cái)務(wù)、行政等部門。第二十五條合作公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理人。首屆總經(jīng)理由方推薦，副總經(jīng)理由方推薦，均由董事會(huì)聘請。第二十六條總經(jīng)理直接對董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作，在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，對外代表公司，對內(nèi)聘用下屬管理人員。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，代理行使總經(jīng)理職權(quán)。第二十七條對公司日常工作中重要問題的決定，除董事會(huì)已有決議的以外，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。第二十八條總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為年，經(jīng)董事會(huì)繼續(xù)聘請，能夠連任。正副董事長、董事經(jīng)董事會(huì)聘請，能夠兼任本公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其它高級職員。但正副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對本公司的商業(yè)競爭。第二十九條合作公司設(shè)總工程師、總會(huì)計(jì)師和審計(jì)師各一人，由董事會(huì)聘請?？偣こ處煛⒖倳?huì)計(jì)師和審計(jì)師在總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下工作。總會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合作公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作，組織合作公司開展全面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)施經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。審計(jì)師負(fù)責(zé)公司的財(cái)務(wù)審計(jì)工作，審查、稽核公司的財(cái)務(wù)收支和會(huì)計(jì)帳目，向總經(jīng)理和董事會(huì)提出報(bào)告。第三十條合作公司正、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其它高級職員請求辭職時(shí)，應(yīng)提前個(gè)月向董事會(huì)提出書面報(bào)告。上述人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議，能夠隨時(shí)解聘。對由于失職而造成公司經(jīng)濟(jì)損失，應(yīng)負(fù)責(zé)賠償，觸犯刑律的，要依法追究刑事責(zé)任。第六章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)第三十一條合作公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)依照中華人民共和國的有關(guān)規(guī)定辦理。第三十二條合作公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，自１月１日起至１２月３１日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。第三十三條合作公司的一切憑證、帳簿、報(bào)表，用中文書寫。第三十四條合作公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中國國家外匯管理局公布匯價(jià)計(jì)算。第三十五條合作公司在中國銀行分行開立人民幣和外幣帳戶。第三十六條合作公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度終了后三個(gè)月內(nèi)編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書，經(jīng)審計(jì)師審核簽字后，提交董事會(huì)會(huì)議經(jīng)過。第三十七條合作公司固定資產(chǎn)的折舊辦法，參照《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法施行細(xì)則》的規(guī)定辦理。第三十八條合作公司各方有權(quán)自費(fèi)聘請審計(jì)師查閱合作公司帳簿和其它會(huì)計(jì)憑證，查閱時(shí)公司應(yīng)提供方便。第三十九條公司的一切外匯事宜，依照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和特區(qū)的有關(guān)規(guī)定辦理。第七章銷售產(chǎn)品與購置物資第四十條合作公司產(chǎn)品以外銷為主（或全部外銷）。經(jīng)向市政府申請批準(zhǔn)能夠內(nèi)銷％。（注：銷售的渠道、方法和責(zé)任，根據(jù)實(shí)際情況而定）第四十一條合作公司向國外和港澳地區(qū)市場銷售產(chǎn)品的價(jià)格，由董事會(huì)根據(jù)一定時(shí)期內(nèi)的市場行情，規(guī)定該時(shí)期的最低價(jià)格。在最低價(jià)格以上，總經(jīng)理和副總經(jīng)理可共同確定實(shí)際銷售價(jià)格。如在最低價(jià)格以下銷售產(chǎn)品，須報(bào)經(jīng)董事會(huì)或董事會(huì)同意。第四十二條合作公司所需要的機(jī)器設(shè)備、原材料、燃料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品等，以需要和適用為原則，能夠自由選購，但在同等條件下，應(yīng)盡量在中國購買。第四十三條合作公司由董事會(huì)制訂購買物資的驗(yàn)收制度，合作各方和各級管理人員均應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行。第八章償還乙方投資和利潤分配第四十四條合作公司計(jì)劃在投產(chǎn)后年內(nèi)以公司每年可分配利潤的％償還乙方投資本金。第四十五條合作公司繳納所得稅后的利潤，按下列順序和比例使用、分配：（一）提?。プ鳛楣镜膬?chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、發(fā)展基金；（二）按前條的規(guī)定償還乙方投資；（三）其余部分按甲方％，乙方％分配。第九章職工第四十六條合作公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定辦理。第四十七條合作公司所需雇用的職工，經(jīng)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門核準(zhǔn)后，可由勞動(dòng)服務(wù)公司介紹，或者由公司自行公開招聘，但須經(jīng)過考核，擇優(yōu)錄用。第四十八條合作公司有權(quán)對違反合作公司規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，給予警告、記過、減薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重的能夠開除。開除職工的決定應(yīng)報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門審核備案。第四十九條職工的工資待遇，依照有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合作公司的具體情況，由董事會(huì)確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。隨著合作公司生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展、職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，必須逐步適當(dāng)提高職工的工資。第十章工會(huì)組織第五十條合作公司依照《中華人民共和國工會(huì)法》，支持職工建立工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。第五十一條合作公司工會(huì)是職工利益的代表，其主要任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益；指導(dǎo)幫助職工同公司簽訂個(gè)人勞動(dòng)合同，或代表職工同公司簽訂集體勞動(dòng)合同，協(xié)助公司安排和合理使用職工福利及獎(jiǎng)勵(lì)基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)和科學(xué)技術(shù)知識，開展文藝、體育活動(dòng)；團(tuán)結(jié)教育職工遵守勞動(dòng)生產(chǎn)紀(jì)律和各項(xiàng)規(guī)章制度；監(jiān)督勞動(dòng)合同的執(zhí)行，努力完成公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。第十一章期限、終止和解散第五十二條公司的合作期限為年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第五十三條任何一方認(rèn)為有必要，均可提出延長合作期限的要求，經(jīng)雙方協(xié)商一致，由董事會(huì)會(huì)議作出特別決議，并在合作期滿六個(gè)月前，向中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后向國家工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。第五十四條甲、乙雙方如一致認(rèn)為提前終止合作經(jīng)營合同符合各方最大的利益時(shí)，能夠提前終止。提前終止合作合同，必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出特別決議，并報(bào)對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）批準(zhǔn)。第五十五條合作公司合作期限（含延長期）屆滿后，應(yīng)在維持正常生產(chǎn)經(jīng)營的情況下，編制資產(chǎn)登記冊，辦理公司資產(chǎn)移交甲方所有的手續(xù)。第十二條規(guī)章制度第五十六條合作公司根據(jù)實(shí)際需要制定下列規(guī)章制度：（一）經(jīng)營管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門的職權(quán)與工作程序；（二）職工守則；（三）勞動(dòng)工資制度；（四）職工考勤、升級與獎(jiǎng)勵(lì)制度；（五）職工福利制度；（六）財(cái)務(wù)制度；（七）購置物資與銷售產(chǎn)品制度；（八）其它必要的規(guī)章制度。第十三章附則第五十七條本章程的修改，必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)審批。第五十八條本章程用中文和