商業(yè)道德與社會(huì)責(zé)任公司管治的原則課件

商業(yè)道德與社會(huì)責(zé)任高中企業(yè)、會(huì)計(jì)與財(cái)務(wù)概論1(a)營(yíng)商環(huán)境第二部分1商業(yè)道德與社會(huì)責(zé)任高中企業(yè)、會(huì)計(jì)與財(cái)務(wù)概論1(a)營(yíng)課本頁(yè)碼目錄94公司管治的原則、目的及其重要3.3-1091171

2

3

4

5

2課本頁(yè)碼目錄94公司管治的原則、目的及其重要3.3-1091完成本章後，學(xué)生應(yīng)能：解釋企業(yè)對(duì)不同持分者需負(fù)上道德責(zé)任的原因闡述企業(yè)履行道德責(zé)任的方式闡述商業(yè)道德及社會(huì)責(zé)任如何影響商業(yè)決定說(shuō)明公司管治的原則，並闡釋其目的指出優(yōu)良公司管治的重要返回目錄相關(guān)課節(jié)3.13.23.33完成本章後，學(xué)生應(yīng)能：返回目錄相關(guān)課節(jié)3 一間上市公司的核數(shù)師發(fā)現(xiàn)公司帳目上一筆巨額款項(xiàng)不翼而飛，公司主席亦無(wú)故失蹤，兩名獨(dú)立董事先後請(qǐng)辭，股份被勒令停牌。返回目錄1.在該上市公司事件中，有哪些利益受損者？2.事件對(duì)該上市公司有甚麼影響？3.誰(shuí)要對(duì)事件負(fù)起大部分的責(zé)任？4.事件反映了公司出現(xiàn)了甚麼問(wèn)題？4 一間上市公司的核數(shù)師發(fā)現(xiàn)公司帳目上一筆巨額款項(xiàng)不翼而飛，公1.股票投資者、債權(quán)人2.對(duì)公司造成經(jīng)濟(jì)損失，同時(shí)令公司聲譽(yù)受損3.董事局4.公司管治出現(xiàn)問(wèn)題返回51.股票投資者、債權(quán)人返回53.3公司管治的原則、目的及其重要3.3.1何謂公司管治

一套用以管理和監(jiān)察公司的制度

提供一個(gè)有助訂立公司目標(biāo)的架構(gòu)

提供達(dá)致目標(biāo)及監(jiān)察成效的方法

返回目錄公司管治(企業(yè)管治)63.3公司管治的原則、目的及其重要3.3.1何謂公司管治高層挪用公款

清盤(pán)

帳目不清

問(wèn)題貸款

3.3.1何謂公司管治

與公司管治出現(xiàn)問(wèn)題有關(guān)

返回目錄7高層挪用公款清盤(pán)帳目不清問(wèn)題貸款3.3.1何謂公司以上市公司為例…3.3.1何謂公司管治

組織上公司分開(kāi)

擁有權(quán)

管理權(quán)

各層級(jí)的受薪經(jīng)理

一般的股東

雙方關(guān)注的事情有別

出現(xiàn)利益衝突

返回目錄8以上市公司為例…3.3.1何謂公司管治組織上公司分開(kāi)3.3.1何謂公司管治

股東

管理層

傾向進(jìn)取投資，大力拓展新興市場(chǎng)，以求業(yè)績(jī)

欲獲得穩(wěn)健的回報(bào)，不希望貿(mào)然冒險(xiǎn)需要妥善的公司管治返回目錄利益衝突93.3.1何謂公司管治股東管理層傾向進(jìn)取投資3.3.1何謂公司管治

為注資者為公司

妥善的公司管治提高營(yíng)運(yùn)效率促進(jìn)財(cái)務(wù)穩(wěn)健

提供保障

注資者可獲得公司完備的資料監(jiān)察公司的運(yùn)作返回目錄103.3.1何謂公司管治為注資者為公司妥善的公司管治提高3.3.1何謂公司管治

公司管治制度以董事局為管治核心

首要任務(wù)維護(hù)公司的利益

重要職責(zé)

確保公司能夠長(zhǎng)期穩(wěn)健發(fā)展

審批策略和作出重大決定

聘任管理層及監(jiān)察其運(yùn)作

需要時(shí)撤換管理層人員

確保公司的運(yùn)作符合法規(guī)

返回目錄113.3.1何謂公司管治公司管治制度以董事局為管治核心3.3.2推行公司管治的目的公司管治可作為履行社會(huì)責(zé)任的手段，透過(guò)良好的公司管治，可確保公司有效地履行對(duì)各持分者的責(zé)任。返回目錄123.3.2推行公司管治的目的返回目錄12

3.3.2推行公司管治的目的

從公司角度看

推行公司管治目的1.達(dá)至公司的目標(biāo)2.吸引投資

確保公司:有效運(yùn)作信實(shí)可靠穩(wěn)健發(fā)展為公司建立信譽(yù)吸引更多注資返回目錄133.3.2推行公司管治的目的從公司角度看

3.3.2推行公司管治的目的

從政府角度看

推行公司管治目的1.促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展2.減少公司管理失當(dāng)

良好公司管治提升公司營(yíng)運(yùn)效率加快經(jīng)濟(jì)發(fā)展步伐建立良好聲譽(yù)

管理失當(dāng)事件引致利益群體受損的社會(huì)成本善後的社會(huì)成本

返回目錄143.3.2推行公司管治的目的從政府角度看3.3.3公司管治的原則

業(yè)務(wù)性質(zhì)不同

發(fā)展步伐不同

一套單一的管治模式各家公司的…

完善公司管治模式的共通原則:(2)切實(shí)履行董事局責(zé)任(4)滿足股東權(quán)利(6)確認(rèn)利益相關(guān)者法定的權(quán)利(1)有效的公司管治架構(gòu)(3)公開(kāi)垣誠(chéng)披露公司資訊(5)公平對(duì)待股東返回目錄153.3.3公司管治的原則業(yè)務(wù)性質(zhì)不同其他原則(1)有效的公司管治架構(gòu)有效的組織架構(gòu)高度的問(wèn)責(zé)性董事對(duì)股東和其他利益相關(guān)者負(fù)責(zé)管理層對(duì)董事局負(fù)責(zé)問(wèn)責(zé)性可產(chǎn)生制衡作用，減少越軌行為有效的溝通渠道滿足所有利益相關(guān)者的知情權(quán)返回目錄16其他原則(1)有效的公司管治架構(gòu)有效的組織架構(gòu)高度的問(wèn)責(zé)性(1)有效的公司管治架構(gòu)有效的組織架構(gòu)加強(qiáng)內(nèi)部監(jiān)管可設(shè)立風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)等單位符合法定要求

上市公司的管治架構(gòu)必須符合法定要求返回目錄其他原則17(1)有效的公司管治架構(gòu)有效的組織架構(gòu)加強(qiáng)內(nèi)部監(jiān)管符合法定(1)有效的公司管治架構(gòu)一些公司會(huì)於網(wǎng)上公佈其管治架構(gòu)，以增加公司管理透明度返回目錄其他原則上市公司的管治架構(gòu)18(1)有效的公司管治架構(gòu)一些公司會(huì)於網(wǎng)上公佈其管治架構(gòu)，返(2)切實(shí)履行董事局責(zé)任

董事局須清楚知道其權(quán)力和責(zé)任

切實(shí)履行其職責(zé)

以公司的最佳利益為考慮，出於善意行事

就公司的管理和營(yíng)運(yùn)承擔(dān)責(zé)任

返回目錄其他原則19(2)切實(shí)履行董事局責(zé)任董事局須清楚知道其權(quán)力和責(zé)任(2)切實(shí)履行董事局責(zé)任

董事局

返回目錄其他原則

主要任務(wù)：訂定策略性方向制定風(fēng)險(xiǎn)管理策略制定年度預(yù)算確保會(huì)計(jì)及財(cái)務(wù)報(bào)告完整真實(shí)監(jiān)察管理人員監(jiān)督資訊披露及對(duì)外溝通的過(guò)程20(2)切實(shí)履行董事局責(zé)任董事局 返回你能分辨出以下董事的職責(zé)嗎？執(zhí)行董事 非執(zhí)行董事 委任董事 代表董事 影子董事返回目錄其他原則21你能分辨出以下董事的職責(zé)嗎？返回目錄其他原則21執(zhí)行董事：本身是公司的行政人員，具管理職責(zé)非執(zhí)行董事：屬委任的，無(wú)管理職責(zé)，以專(zhuān)業(yè)知識(shí)向董事局提供客觀意見(jiàn)委任董事：由大股東委任，在董事局內(nèi)代表其權(quán)益代表董事：代表某個(gè)利益團(tuán)體，如債權(quán)人影子董事：雖沒(méi)有登記為董事，但有實(shí)權(quán)影響董事局返回22執(zhí)行董事：返回22(3)公開(kāi)坦誠(chéng)披露公司資訊公司要披露的資訊包括：公司目標(biāo)管治架構(gòu)和政策董事局成員名單和酬金股權(quán)狀況財(cái)務(wù)與營(yíng)運(yùn)狀況及可預(yù)見(jiàn)的風(fēng)險(xiǎn)返回目錄其他原則23(3)公開(kāi)坦誠(chéng)披露公司資訊公司要披露的資訊包括：返回目錄其(3)公開(kāi)坦誠(chéng)披露公司資訊公司

選擇性披露資料

制定適當(dāng)?shù)某绦?/p>

全面、據(jù)實(shí)、公正、及時(shí)地並以具成本效益的方法傳遞有關(guān)信息

傳遞信息時(shí)確保公司有高透明度

返回目錄其他原則24(3)公開(kāi)坦誠(chéng)披露公司資訊公司返回目錄其他原則24

股東的基本權(quán)利包括：

(4)滿足股東權(quán)利股權(quán)登記及時(shí)及定期獲得公司資訊分享公司盈餘參加股東大會(huì)和行使投票權(quán)選舉董事局成員轉(zhuǎn)讓股權(quán)返回目錄其他原則25股東的基本權(quán)利包括：(4)滿足股東權(quán)利股權(quán)登記及時(shí)何謂選擇性披露資料？試舉例解釋。返回目錄其他原則26何謂選擇性披露資料？試舉例解釋。返回目錄其他原則26選擇性披露資料指只向某特定人士披露公司資料。例：港交所上市委員會(huì)指新世界發(fā)展在正式刊發(fā)股價(jià)敏感資料前，選擇性地向若干投資分析員透露了有關(guān)資料。新世界一名企業(yè)傳訊部職員，於01年3月13日受僱期間，選擇性地與若干投資分析員對(duì)話，清楚提示了該公司的中期盈利數(shù)字，而當(dāng)時(shí)有關(guān)資料尚未向市場(chǎng)公佈。返回27選擇性披露資料指只向某特定人士披露公司資料。例：港交

(4)滿足股東權(quán)利股東周年大會(huì)讓股東和董事局直接對(duì)話及交流看法

股東可在大會(huì)上質(zhì)詢董事局的決策

股東可在議案上進(jìn)行投票

返回目錄其他原則28(4)滿足股東權(quán)利股東周年大會(huì)讓股東和董事局直接對(duì)假設(shè)你是一上市公司的一般股東，你會(huì)在股東周年大會(huì)上向董事局提出甚麼問(wèn)題？相反，若你是董事局的主席，會(huì)如何回應(yīng)有關(guān)問(wèn)題？返回目錄其他原則29假設(shè)你是一上市公司的一般股東，你會(huì)在股東周年大會(huì)上返回目錄其

(任何合理答案)返回30(任何合理答案)返回30

(5)公平對(duì)待股東公司應(yīng)確保所有股東:獲得公平一致的對(duì)待股權(quán)利益受到侵害時(shí)取得合理的補(bǔ)償知悉一切會(huì)影響公司重大利益的事項(xiàng)

返回目錄其他原則31(5)公平對(duì)待股東公司應(yīng)確保所有股東:獲簡(jiǎn)釋公司出現(xiàn)股份被收購(gòu)時(shí)小股東的利益可能受損的原因。返回目錄其他原則32簡(jiǎn)釋公司出現(xiàn)股份被收購(gòu)時(shí)小股東的利益可能返回目錄其他原則32小股東為數(shù)最多，但零散而缺乏集體力量。因此當(dāng)公司股份被收購(gòu)時(shí)，收購(gòu)價(jià)及其他收購(gòu)條款可能未充分反映小股東的權(quán)益返回33小股東為數(shù)最多，但零散而缺乏集體力量。因此當(dāng)公司股份被收購(gòu)時(shí)

(6)確認(rèn)利益相關(guān)者法定的權(quán)利公司員工利益相關(guān)者

應(yīng)享有僱員福利

有權(quán)利參與工會(huì)活動(dòng)公司應(yīng)予以確認(rèn)，並依法給足或提供方便及合作

返回目錄其他原則34(6)確認(rèn)利益相關(guān)者法定的權(quán)利公司員工利益相關(guān)者試列出企業(yè)須確認(rèn)並加以滿足的一些消費(fèi)者法定權(quán)力。返回目錄其他原則35試列出企業(yè)須確認(rèn)並加以滿足的一些消費(fèi)者法定權(quán)力。返回目錄其他有關(guān)的消費(fèi)者法定權(quán)力：滿足基本需要、講求安全、獲得正確資訊、選擇、表達(dá)意見(jiàn)、賠償損失、消費(fèi)者教育、獲得可持續(xù)發(fā)展及健康的環(huán)境。返回36有關(guān)的消費(fèi)者法定權(quán)力：返回363.3.4優(yōu)良公司管治的重要優(yōu)良公司管治非常重要

有助增強(qiáng)公司的生存能力

有助制定合宜的政策、程序和指引

發(fā)展清晰的公司目標(biāo)促進(jìn)有效運(yùn)用公司資源返回目錄373.3.4優(yōu)良公司管治的重要優(yōu)良公司管治非常重要有助增強(qiáng)3.3.4優(yōu)良公司管治的重要優(yōu)良公司管治非常重要

有助建立公司信譽(yù)

確保平衡公司所有權(quán)益持有人的利益

有助提高公司的價(jià)值

有利鞏固香港作為國(guó)際金融中心的地位返回目錄383.3.4優(yōu)良公司管治的重要優(yōu)良公司管治非常重要有助3.3.5不良的公司管治的後果不良的公司管治，會(huì)分階段給公司帶來(lái)不同程度的後果：第一階段：聲譽(yù)受損公司的失誤、醜聞，令人對(duì)公司產(chǎn)生負(fù)面印象董事局及管理層要忙於回應(yīng)、解釋、澄清第二階段：提早出現(xiàn)財(cái)政問(wèn)題當(dāng)失誤愈揭愈多，外界對(duì)公司的信心動(dòng)搖股價(jià)急挫，供應(yīng)商及債權(quán)人收緊信貸返回目錄393.3.5不良的公司管治的後