萬科項目拓展相關經驗借鑒

萬科工程拓展相關經驗借鑒深圳市道然企業(yè)管理咨詢參謀發(fā)現(xiàn)房地產規(guī)律為您創(chuàng)造價值2目錄第一局部萬科工程開展制度介紹第二局部房地產工程投資決策與評估第三局部萬科工程合作經驗借鑒3?工程開展管理制度?：集團工程開展工作的根底制度，約定了整個工程開展的工作要求、決策過程。?新工程開展方案體系?：各分公司根據(jù)對當?shù)厥袌龅恼J識和現(xiàn)有資源情況，由工程開展部門牽頭，經總經理層討論確定開展戰(zhàn)略，集團企劃部協(xié)助制訂相應的新工程開展方案。該方案每年制定一次。集團工程開展相關·制度第一局部萬科集團工程開展制度介紹?工程開展信息通報?：一線公司考慮重點介入和開展的工程，從開始接觸到正式簽約〔或自然終止〕時為止都要求以工程開展信息通報形式上報集團。日常要求，每月定期上報兩次。?可行性論證報告內容指引?：規(guī)定了可研工作額的內容和成果標準。下一局部將全面介紹。?進入新城市可研報告內容增補?：作為新城市可研工作的補充要求。?工程用地投標/競拍管理方法?：針對新的土地出讓方式，規(guī)定的工程開展工作方式、決策過程。?工程跟蹤體系?：新工程簽約后，要求每兩月上報一次工程操作進展，并與可研報告列表對照，作為工程論證工作的考評依據(jù)。房地產工程投資決策與評估5投資決策需要考慮的因素1.1買地是房地產企業(yè)最重要的投資決策1.2房地產工程可行性分析1.3萬科集團工程投資策略2.萬科集團的評估程序3.案例介紹4.在工程投資決策中容易犯的錯誤5.萬科工程決策評估特色61.1買地是房地產企業(yè)最重要的投資決策作為資源密集性行業(yè)，房地產開發(fā)的兩大前提要素是資金和土地，其他專業(yè)資源都可以此為根底來組織；房地產開發(fā)的土地資源稀缺，相當程度上是可遇不可求的。開展商選擇土地往往處于被動境地，可供挑選的余地有限，必須在很小的范圍內作出選擇；土地是最重要、最根底、最根本的原材料，它決定了產品的主要關鍵屬性，是房地產開發(fā)的前提；公司經營和戰(zhàn)略的實現(xiàn)，必須有相應的土地資源；土地具有唯一性，沒有一塊土地是相同的。土地是不可復制和再生的稀缺資源市場定位、規(guī)劃設計、銷售企劃、物業(yè)管理等，很大程度上是由開展商的意識和專業(yè)水平及社會資源組織能力所決定，開展商可主動地控制，進而控制產品的質素；但土地具不可控性，一旦確定后，土地位置、價格、規(guī)劃控制要點是不可改變的，作為房地產開發(fā)的前提，其決定了在什么地方做出一個什么樣的物業(yè)。土地的不可控性工程一旦進展受阻，開展商可通過調整價格、戶型、銷售包裝等加以改進，但土地的位置、區(qū)域形象、區(qū)域功能、規(guī)劃控制不可更改；在國內，由于開展商的運作水平差異很大，還有土地決策失誤，通過籌劃成功的例子；而香港這樣的成熟市場，開展商的專業(yè)水平趨于社會平均化，根本上土地決策占工程成功與否的70%，后期調整效果很微小。土地的不可更改建筑形式不同和地段不同，土地本錢在總本錢中的比重也會不同；但工程開發(fā)中，土地本錢一般占到30%左右，是最重要的本錢之一；而考慮到建安、配套的費用很大程度上可以通過工程滾動開發(fā)實現(xiàn)自助支付、攤低本錢；稅費等是義務承擔工程；因此，土地的本錢還具有不可變性，是最大的本錢之一。土地是房地產開發(fā)的最重要本錢持續(xù)經營的需要；占有資源，遏制競爭對手的需要；戰(zhàn)略擴張的需要；未來增值的期望；穩(wěn)定的利潤回報。買地的動機不是單一的7可行性分析〔技術分析〕工程決策背景及摘要第一局部：工程概況第二局部：法律及政策性風險分析第三局部：市場分析第四局部：規(guī)劃設計初步分析第五局部：工程、銷售方案及后期物業(yè)管理第六局部：投資收益分析第七局部：管理資源配置第八局部：綜合分析與建議第九局部：補充內容全程分析結論建議概況描述1.2房地產工程可行性分析8項目決策背景及摘要外部環(huán)境內部因素城市發(fā)展規(guī)劃及政策影響宗地所屬區(qū)域的城市定位項目本身的特殊性對公司總體發(fā)展戰(zhàn)略的影響項目在公司發(fā)展規(guī)劃中的定位項目的利潤貢獻1.2房地產工程可行性分析9要點：工程的根本情況要詳盡、真實、清楚項目概況內容框架宗地位置宗地現(xiàn)狀周邊社區(qū)配套周邊環(huán)境大市政配套規(guī)劃控制要點土地價格土地升值潛力評估立即開發(fā)與作為土地儲備優(yōu)缺點比較〔土地的自然質素和屬性〕1.2房地產工程可行性分析----第一局部工程概況了解宗地根本情況，尤其是市政配套狀況，有助于把握本錢和工期；工程周邊社區(qū)配套及周邊環(huán)境，直接關系到工程市場定位的客觀支撐力地產101.2房地產工程可行性分析—第一局部：宗地位置漢陽漢口武昌四季花城建銀大廈長江一橋長江二橋徐東商圈中南商圈亞貿商圈魯廣商圈武昌火車站湖北省委東湖風景區(qū)武漢光谷科技新城范圍示意三灣地塊中環(huán)線內環(huán)線例：武漢三灣工程城區(qū)位置圖。11例：上海浦東S－15地塊，宗地區(qū)位圖。S－15地塊1.2房地產工程可行性分析—第一局部：宗地位置121、四至范圍；2、地勢平坦狀況，自然標高，與周邊地勢比較；3、地面現(xiàn)狀，包括宗地內是否有水渠、較深的溝壑〔小峽谷〕、池塘及高壓線等對開發(fā)有較大影響的因素，并計算因此而損失的實際用地面積；4、地面現(xiàn)有居民情況，包括具體居住人數(shù)、戶數(shù)，工廠數(shù)量、規(guī)模、產品性質、開工狀況等，并說明對拆遷及工程開發(fā)進度的影響；5、地下情況，包括管線、地下電纜、暗渠、地上建筑物原有樁基及地下建筑/結構等，地上地下都要注意有沒有受保護的歷史文物古跡、可利用的構建；6、土地的完整性，有否市政代征地、市政綠化帶、市政道路、名勝古跡、江河湖泊等因素分割土地；7、地質情況，包括土地結構、承載力、地下水位和抗震性要求。1.2房地產工程可行性分析—第一局部：宗地位置地塊相對完整對開展商具重要意義：便于工程整體規(guī)劃布局，容易出效果，各組團分期開發(fā)保證了完成和連續(xù)，同時有利于日后小區(qū)物業(yè)管理地塊不完整不利于圍合設計和管理，象北京萬科城市花園裕華大道的分割，迫使小區(qū)多面開口，影響區(qū)內交通組織，并造成平安隱患地塊相對規(guī)整利于規(guī)劃設計：地塊整體規(guī)整，在戶型、朝向、邊緣圍合控制等方面，有明顯優(yōu)勢土地的完整性和規(guī)整性土質結構：根底處理承載力：根底處理地下水位：地下室防水處理抗震和防洪地下埋藏物了解工程地質情況，可以適度把握規(guī)劃設計及工程建造的結構要點工程如果無視地質情況勘探，會造成結構重來，影響進度和工程回款，并直接造成建安本錢上升

〔上海城市花園未詳細了解地塊地質特征，保守樁基處理，造成本錢每平米增加80~100元〕13例：武漢三灣工程宗地現(xiàn)狀圖1.2房地產工程可行性分析—第一局部：宗地現(xiàn)狀14例：上海浦東S－15地塊，周邊配套設施圖。踏勘1.2房地產工程可行性分析—第一局部：周邊社區(qū)配套15例：上海春申工程周邊社區(qū)配套示意圖踏勘1.2房地產工程可行性分析—第一局部：周邊社區(qū)配套16民院公交節(jié)點中建公交節(jié)點目標地塊內環(huán)線入口二橋交通節(jié)點一橋交通節(jié)點例：武漢三灣工程周邊交通及教育設施配套分布圖踏勘1.2房地產工程可行性分析—第一局部：周邊社區(qū)配套171、治安情況2、空氣狀況3、噪聲情況4、污染情況〔化工廠、河流湖泊污染等〕5危險源情況〔如高壓線、放射性、易燃易爆物品生產或倉儲基地等〕6、周邊景觀7、風水情況8、近期或規(guī)劃中周邊環(huán)境的主要變化，如道路的拓寬、工廠的搬遷、大型醫(yī)院、學校、購物中心/超市的建設等。踏勘1.2房地產工程可行性分析—第一局部：周邊環(huán)境工程周邊500米以內的環(huán)境是工程的先天性質素，直接影響客戶的購置心態(tài)和業(yè)主的居住質量。歷史上有無不良背景、典故周邊環(huán)境存在不利點，不僅會影響銷售，更會導致日后小區(qū)管理上索賠投訴等糾紛象荔景大廈因地下有軍用微波通道，被迫變更設計，損失了近一半的建筑面積，并使工期拖延一年除了客觀環(huán)境外，也要重視主觀因素，象風水和歷史因素，在某些工程會成為關鍵〔深圳俊園的“泰山石敢當〞〕181、道路現(xiàn)狀及規(guī)劃開展包括現(xiàn)有路幅、規(guī)劃路幅，規(guī)劃實施的時間，與宗地的關系〔影響〕。2、供水狀況：現(xiàn)有管線、管徑及未來規(guī)劃和實施時間。3、污水、雨水排放：現(xiàn)有管線、管徑及未來規(guī)劃和實施時間。4、通訊〔有線電視、、網絡〕：現(xiàn)有管線、上源位置、距宗地距離、涉及線路本錢等。5、永久性供電和臨時施工用電：現(xiàn)有管線、上源位置、距宗地距離、涉及線路本錢等。6、燃氣：現(xiàn)有管線、管徑、上源位置、距宗地距離、接口位置。7、供熱及生活熱水：現(xiàn)有管線、管徑、上源位置、距宗地距離、接口位置。附圖：說明上述配套設施的管線走向、容量和接口位置，及未來規(guī)劃擴容和增加的情況。1.2房地產工程可行性分析－第一局部：大市政配套當大市政配套有缺乏時，開展商可以以此作為地價談判的條件之一。值得注意，如有開展商自行投資建設大市政，其投資本錢往往超過常規(guī)估算和預測數(shù)，且涉及的不可控因素太多〔上海萬科城市花園自建大市政的失誤，如自建本錢達8000元/門，而照政府規(guī)定只能收取客戶4000元/門，開展商被迫承擔大量本錢?！持苓吷鐓^(qū)配套設施，是把握工程定位及規(guī)劃設計的重要依據(jù)19例：某地塊的配套管線現(xiàn)狀示意圖1.2房地產工程可行性分析－第一局部：大市政配套201.2房地產工程可行性分析－第一局部：大市政配套例：上海城花工程市政配套及未來規(guī)劃一般來說，配套設施數(shù)量較多、質量較高的社區(qū)，可以為工程的檔次定位提供客觀支持工程開發(fā)時缺乏某些內容時，應在規(guī)劃設計中予以充分考慮主力客戶看重的因素，一定要優(yōu)先解決〔上海萬科城市花園復旦萬科學校解決教育問題、四季花城假日廣場消除客戶對于商業(yè)配套的疑慮〕211、總占地面積、代征地面積、凈用地面積、綠化面積、道路面積

2、住宅建筑面積、公建建筑面積，公建的內容，并區(qū)分經營性和非經營性公建的面積

3、綜合容積率、住宅容積率

4、建筑密度

5、控高

6、綠化率7、其他1.2房地產工程可行性分析－第一局部：規(guī)劃控制要點221.2房地產工程可行性分析－第一局部：地價土地價格土地價格計算的方法，假設有代征地要說明代征地價格。根據(jù)購置價格計算總地價、樓面地價。土地升值潛力初步評估從地理位置、土地供給、周邊環(huán)境及配套、市場開展狀況、政府規(guī)劃、城市未來開展戰(zhàn)略等角度對土地升值潛力做出初步評估。近幾年與本案相臨地塊的土地價格比較分析。立即開發(fā)與作為土地儲藏優(yōu)缺點分析23工程用地取得土地使用權的法律手續(xù)現(xiàn)狀描述1.工程立項2.工程用地現(xiàn)狀3.工程用地規(guī)劃4.工程用地取得土地使用權程序評估5.工程用地土地性質變更的評估6.政策性風險評估1.2房地產工程可行性分析－第二局部：法律及政策性風險分析工程法律手續(xù)確認工程法律手續(xù)，初步把握工程轉、立項的合法性〔1〕省市國土局批準的土地出讓合同〔2〕省市規(guī)劃局審批的規(guī)劃許可證〔3〕工程立項批準書〔4〕建設許可證〔5〕地價付款憑證了解當?shù)刂鞴懿块T對工程轉讓、立項合法性的有關規(guī)定，并隨時掌握最新動態(tài)，是一項根本的工作，因為政府的規(guī)定不是一成不變的。24合作方式及風險評估〔合同控制〕1.合作方根本情況2.合作方式3.主要合作條件4.合作風險評估總體評價對各項法律手續(xù)和程序的可操作性、合法性，風險的可控性進行評價。1.2房地產工程可行性分析－第二局部：法律及政策性風險分析合同不是萬能的，不能躲避所有風險合同只是最后一道防線，合同中的約定必須在簽署前對其可實現(xiàn)性逐步落實和評估251、當?shù)胤康禺a市場宏觀情況2、城市開展規(guī)劃和重要根底設施建設3、地塊所在區(qū)域市場表現(xiàn)4、地塊周邊樓盤情況5、工程定位

市場分析應了解和把握的主要方面：1.2房地產工程可行性分析－第三局部：市場分析26房地產開展的城市經濟根底和政策環(huán)境一級市場土地政策和批租情況二級市場投資量、供給情況、銷售總量、均價水平和各指標的增長預期市場區(qū)域分布情況消費群體特征主要開展商情況城市房地產的開展容量有多大、走向好壞一級市場獲得土地的渠道、難易程度和價格水平二級市場的競爭狀況、售價水平和盈利空間

哪些區(qū)域有開展的現(xiàn)時和潛在空間市場的總體操作水平消費者的偏好區(qū)域、產品形態(tài)通過以上研究，將得出以下幾個方面的結論：1、當?shù)胤康禺a市場宏觀情況1.2房地產工程可行性分析－第三局部：市場分析2793年萬科認為浦東尚不明朗，而進軍浦西；現(xiàn)在浦東已具最好的開展空間，萬科考慮進入深圳市場化程度高，個人購房要求戶型實用，四季花城開發(fā)以3居為主，而不一味求小，獲得了良好效果北京拿地過去根本上是2手地，拿地本錢高企造成房價具高不下，萬科在城里拿不到適宜的地，在機場邊開展物業(yè)反而取得巨大成功舉例：1.2房地產工程可行性分析－第三局部：市場分析282、城市開展規(guī)劃和重要根底設施建設地產工程的開發(fā)周期長，工程銷售形勢與當?shù)爻鞘薪?、中期的開展規(guī)劃、功能布局、根底設施建設等方面有較大關聯(lián)總體來講，順勢而為，甚至預先投資于潛力區(qū)域，工程會有更大的增值可能和創(chuàng)利空間。城市建設的總體開展方針各區(qū)域的開展、功能定位和重要的區(qū)域開展政策各區(qū)域的建設重點和控制標準重要根底設施建設的規(guī)劃和完成周期主要包括以下幾方面：通過以上分析，得出房地產開發(fā)的優(yōu)選區(qū)域1.2房地產工程可行性分析－第三局部：市場分析29浦東對上海房市的重要意義：開展空間和增長預期深圳市的中心區(qū)開發(fā)熱潮北京中關村高科技產業(yè)園區(qū)的建設利好北京上海兩個萬科城市花園的大配套在5年之后的不同現(xiàn)狀，影響了客戶對工程的評價舉例：1.2房地產工程可行性分析－第三局部：市場分析30區(qū)域經濟根底和政策環(huán)境區(qū)域開展規(guī)劃和重要根底設施建設主要指標：土地供給、投資量；供銷總量、總額、價格水平和各指標增長預期客戶群體特征熱點產品和熱點工程3、地塊所在區(qū)域市場表現(xiàn)通過上述分析，預測區(qū)域市場開展〔容量和走勢〕，并初步判斷在該區(qū)域工程的定位〔產品形態(tài)和客戶定位〕1.2房地產工程可行性分析－第三局部：市場分析31深圳口岸附近以港人外銷為主，小戶型的皇御苑、海悅華苑等取得良好業(yè)績北京中關村區(qū)域工程〔如都市網景、水清木華等〕打網絡牌、教育牌，客戶認同度高沈陽高檔社區(qū)流行大戶型，萬科紫金苑180平米的4居銷售冷淡，房間改大、房間數(shù)減少為3居，反而獲得很好效果舉例：1.2房地產工程可行性分析－第三局部：市場分析32了解地塊周邊3—5平方公里內的樓盤情況，把握競爭的水平和程度，并了解主要客戶群的偏好樓盤位置、規(guī)模、規(guī)劃特點、立面和套內戶型售價水平和定價策略營銷特點、主要賣點、熱銷戶型、主要客戶群、賣場布置、有無代理銷售率、入住率〔已有入伙的工程〕物業(yè)管理、小區(qū)環(huán)境、配套4、地塊周邊樓盤情況主要包括：1.2房地產工程可行性分析－第三局部：市場分析33工程定位決定了該工程的成敗，經過上述四個調研，將作出根本定位：

主力客戶定位：目標主力客戶的判斷，包括其職業(yè)、年齡結構、家庭人口、收入水平、區(qū)域分布、置業(yè)目的和經歷產品規(guī)劃設計：總體理念要迎合主力目標客戶的偏好，并挖掘引導其發(fā)現(xiàn)新喜好主力戶型構成售價水平和定價策略小區(qū)風格、環(huán)境、配套主要推廣點和營銷策略選擇5、工程定位1.2房地產工程可行性分析－第三局部：市場分析34深圳百仕達和皇御苑都定位為港人外銷社區(qū)，但前者戶型大，總價高，不符合在深置業(yè)港人的需求主流，后期陷入寂靜。北京中關村區(qū)域目標市場定位：海淀區(qū)內的IT企業(yè)職業(yè)經理及私民企業(yè)主，周邊院校局部富裕教師年齡28---36歲之間以改善型購置為主主力戶型以3室2廳2位為主，面積在130-140平米盡量爭取與人大附中等知名學校合作，打子女教育賣點舉例：1.2房地產工程可行性分析－第三局部：市場分析35規(guī)劃設計的可行性分析規(guī)劃設計的初步概念1.設計概念2.技術概念3.可持續(xù)開展概念1.2房地產工程可行性分析－第四局部：規(guī)劃設計初步分析36工程前期報批報建方案、取得建設用地規(guī)劃許可證、建設工程規(guī)劃許可證、開工許可證、銷售許可證等的時間。工程設計方案的時間安排。工程方案：開竣工時間及工期方案、各期開工面積、開竣工時占當?shù)爻鞘惺袌龊推瑓^(qū)市場的占有率。〔按季列示〕銷售方案：各期銷售時間、價格、面積，入住時間，預計銷售各期的市場占有率，銷售方案實現(xiàn)的可行性分析?！舶醇玖惺尽澄飿I(yè)管理：當?shù)匚飿I(yè)管理政策法規(guī)、物業(yè)管理模式以及收費和運營測算。1.2房地產工程可行性分析－第五局部：工程、銷售方案37本錢預測——本錢測算表稅務分析——營業(yè)稅及附加、所得稅、土地增值稅工程資金預測——資金投入方案，回款方案，需求方案，啟動資金及啟動時占用資金內容、資金占用峰值、實現(xiàn)現(xiàn)金正流入時間、資金占用月平均額。財務測算表——收益分析1.2房地產工程可行性分析－第六局部：投資收益分析投資回報要求設定投資回報率低限，原那么上總投資回報率低于一定水平的工程不予考慮資金優(yōu)先支持核心工程，保證持續(xù)穩(wěn)定的利潤回報合理安排周期，滾動開發(fā)，提高資金獲利能力滿足全公司凈資產收益率高于10%的要求38工程投資收益數(shù)據(jù)簡表經濟指標單位數(shù)值（元/m2）項目總金額（萬元）銷售收入

直接成本

總投資

毛利率

稅前利潤

稅后利潤

銷售凈利率

投回報率

1.2房地產工程可行性分析－第六局部：投資收益分析工程投資收益指標要求核心指標內部收益率≥25%

銷售凈利率≥9%參考指標單位面積凈利銷售毛利率資金峰值比例地價支付貼現(xiàn)比各年資金占用回報率391.2房地產工程可行性分析－第六局部：投資收益分析稅費分析〔1〕各項收費內容和標準：對本錢及費用做充分估算〔2〕稅金繳納：尤其防止合作開發(fā)工程的雙重征稅〔3〕配套建設與配套費支付時間的關系需要指出，房地產工程開發(fā)，在獲得土地、分配收益這二個環(huán)節(jié)上容易產生被重復征收營業(yè)稅的問題，且數(shù)額巨大。爭取合理的稅收優(yōu)惠，降低本錢，提高工程回報。資金流分析〔開發(fā)周期安排〕工程開發(fā)要有合理的周期安排，保證理想的現(xiàn)金流量，增強贏利能力和抗風險能力〔1〕分期開發(fā)，地價支付、建安投入要配合工程銷售，盡量通過銷售回款實現(xiàn)滾動開發(fā)，減少資金占用〔2〕資金回籠方案：嚴謹?shù)氖袌稣撟C，工程公開后迅速實現(xiàn)回款，通過銷售回款帶開工程進展，保持合理的現(xiàn)金流〔3〕減少資金占用和利息本錢，通過銷售回款保持資金流，降低財務風險總的原那么是“進度配合、分期支付〞40機構設置：是否需要成立獨立法人公司〔工程公司〕；主要部門設置。人力資源需求：啟開工程對個專業(yè)〔部門〕人員的需求，具體人數(shù)〔重點是專業(yè)經理〕。人力資源缺口及解決：現(xiàn)有人員能否滿足需要，缺口人員的解決途徑〔調動、招聘、培訓等〕。1.2房地產工程可行性分析－第七局部：管理資源配置人力資源考慮在各地的開展新工程，是否有充裕合格的人力資源保證，是考慮的重要方面〔1〕工程經理人才：是否有合格的工程總經理，具備綜合管理工程和組織各專業(yè)經理隊伍及社會資源的能力經驗，是工程成敗的關鍵之一；〔2〕專業(yè)經理人才：充裕合格的規(guī)劃設計、工程、銷售企劃、財務等專業(yè)經理隊伍，是保證工程成功運做的根底，新工程開展，要考慮各方面人力配置是否能夠到位41一、工程優(yōu)勢二、工程劣勢三、工程時機四、結論和建議從品牌、設計、啟動速度、產品品質和特性、市場競爭、營銷、合作方式、大市政配套、生活配套、是否符合萬科一貫開展思路等方面論述。1.2房地產工程可行性分析－第八局部：綜合分析及建議42拍賣和投標方式取得土地需要增加和完善的內容

一、主要指標測算二、競爭對手分析

三、制定策略四、資金籌措

1.2房地產工程可行性分析－第九局部：補充內容城市開展和行業(yè)環(huán)境分析進入新城市需要增加和完善的內容

431.2房地產工程可行性分析－補充內容〔1〕把握核心工程與輔助工程的關系：優(yōu)先開展在規(guī)模、利潤回報上能支撐當?shù)毓镜暮诵墓こ?，保證增長的穩(wěn)定和持續(xù)的回報。輔助工程支持公司的擴張和占有率的實現(xiàn)〔2〕工程布局考慮：合理區(qū)域分布，擴大市場覆蓋面，防止自我競爭，保證銷售速度，降低市場風險〔3〕資源配置合理：培養(yǎng)充裕的工程經理人才，公司資金、人力資源按照工程的重要性和資源要求合理配置〔4〕工程互動：圍繞主力產品路線，共同培育利用積累客戶資源，保持一定的延續(xù)性，并從各細分市場促進企業(yè)品牌和市場份額擴大多工程操作的權衡441.3萬科集團工程投資策略--開展思路和原那么繼續(xù)遵循持續(xù)穩(wěn)健開展的原那么；投資收益指標必須滿足集團最低要求，優(yōu)先考慮年度能到達結算條件的工程；鼓勵開展分期付款，資金占用小的工程；鼓勵深圳、上海和北京三大區(qū)域大力開展，提高經營規(guī)模，其他公司結合土地儲藏狀況適當開展；集團資源向公司經營能力強、市場潛力巨大的地區(qū)傾斜。45嘗試與政府或代表政府行為的擁有土地處置權的公司合作；可以考慮與上市公司或一般國有大公司的合作；不贊同購置公司，除非該公司從成立開始，我司能夠控制各種經營行為和風險；不贊同與私人公司或規(guī)模較小、資信較差的民營企業(yè)合作。嘗試與其他公司各種方式的合作〔不包括買斷土地使用權〕1.3萬科集團工程投資策略—購置股權〔公司〕462.1集團工程開展相關制度2.2工程論證及決策階段業(yè)務流程2.3工程論證階段部門分工2.4工程決策階段時間控制方案2.萬科集團的評估程序47?工程開展管理制度??新工程開展方案體系??工程開展信息通報??可行性論證報告內容指引??進入新城市可研報告內容增補??工程用地投標/競拍管理方法??工程跟蹤體系?2.1集團工程開展相關制度48項目可行性研究集團項目決策會項目簽約進入項目跟蹤一線公司研究集團項目小組研究項目發(fā)展計劃獲取土地信息報董事會2.2工程論證及決策階段業(yè)務流程49工程論證階段，一線公司多部門配合主要表達在各專業(yè)部門對工程可行性的分析。2.3工程論證階段部門分工50協(xié)議方式獲取土地成立小組申請14D可研報告初稿10D項目決策會申請可研報告正式稿0D組織項目聽證會8D回復完成小組實地調研3D可研報告報集團領導董事會審批一線公司工作集團工程開展小組工作2.4工程決策階段時間控制方案51公開方式獲取土地7D0D3D10D根據(jù)評估，最終確定是否參加投標、競買決策會申請、投標競買申請書樣稿、可研報告報集團確定資金準備情況投標、競買截至日獲知拍賣/招標當天領取文件，及時決定是否參與。初步可研分析、成立項目發(fā)展小組申請。完成小組實地調研4D完成項目決策會、確定投標/競買方案，完成董事會議案一線公司工作集團工程開展小組工作2.4工程決策階段時間控制方案52?上海黃浦區(qū)金陵路工程可行性報告〔有刪減〕?萬科上海都市改造方案No.23.案例介紹1、萬科產品創(chuàng)新和經營創(chuàng)新的嘗試〔新的盈利模式〕；2、上海公司拿到這個工程是清晰的公司經營方案和工程開展戰(zhàn)略的必然選擇；3、工程前期論證的專業(yè)深度是值得我們學習的。為什么選擇這個案例？53目錄第一局部上海萬科工程組合狀況第二局部黃浦區(qū)概況第三局部宗地概況第四局部法律及政策性風險分析第五局部市場分析第六局部規(guī)劃設計初步分析第七局部開發(fā)及銷售方案第八局部投資收益分析第九局部綜合分析及建議3.案例介紹541、盲目投資2、缺乏自有資金、完全依賴融資3、對工程的宏觀背景缺乏調研把握4、對工程定位的不科學、不嚴謹5、對工程可行性論證的隨意性4.國內開展商在工程投資決策中容易犯的錯誤551、盲目投資主要有：●專業(yè)資源缺乏，有錢就想干房地產，而不考慮是否有經驗和專業(yè)資源積累，盡管社會資源已很豐富，但作為甲方，本身仍需相當?shù)膶I(yè)資源和組織判斷能力●盲目的跨地域投資，事實證明，房地產開發(fā)有相當強的地域性，跨地域操作對專業(yè)資源和管理水平有更高要求。大多數(shù)公司跨地域經營都不成功，還不如在政策法規(guī)了解、各環(huán)節(jié)熟悉、市場把握較準的“熟地〞作工程?！衩つ康亩嗥贩N開發(fā)：工程操作應保持主線和延續(xù)性，有利于品牌積累和客戶資源積累，公司的專業(yè)資源也能保證。而多品種開發(fā)，尤其盲目開發(fā)低檔和高端產品，往往因生疏而不易成功。4.國內開展商在工程投資決策中容易犯的錯誤562、缺乏自有資金，完全依賴融資房地產開發(fā)是資金密集性行業(yè)，對公司資金水平有很嚴格要求。最忌諱缺乏自有資金，完全依賴融資來購地開發(fā)因為一個工程在開發(fā)前期一般都是資金負流出，很少有正流入。如缺乏自有資金，完全靠借錢運做，一旦工程銷售不暢，出現(xiàn)資金周轉問題，很可能缺乏后續(xù)資金，成為爛尾樓，并使融資方和購房者承擔巨大融資因銀行要求日趨嚴格，有些開展商非常看好工程前景，會走民間融資的地下方式，這樣一旦工程進展受阻，更會出現(xiàn)社會問題4.國內開展商在工程投資決策中容易犯的錯誤573、對工程的宏觀背景缺乏調研把握房地產開發(fā)有一定的周期，尤其土地儲藏行為，成敗受工程宏觀背景影響很大一些公司本身沒有對工程宏觀背景進行深入研究，自身缺乏專業(yè)人員，對工程前瞻失誤。如北京某開展商在二環(huán)內外囤積大量土地儲藏，而近兩年來，隨集團購置淡出，只重位置不問價格已成為過去。因價格、交通、環(huán)境等因素，個人購房更傾向于3環(huán)以外，二環(huán)作高檔房量太大，市場去化速度有限。該開展商資金占壓嚴重，運營出現(xiàn)危機又如香港一些開展商，延續(xù)在港的思路，在內陸主要城市大量購置“地王〞，開發(fā)公用和住宅物業(yè)。而隨經濟開展城市化，許多傳統(tǒng)的旺地已退居次要地位，公用及外銷型高檔住宅又因經濟著陸而需求清淡，而拿地時本錢高企，售價又只能隨行就市，導致許多不成功的例子4.國內開展商在工程投資決策中容易犯的錯誤584、對工程定位的不科學、不嚴謹工程定位是工程操作的根底和關鍵。主要有客戶定位、產品定位等象深圳萬科彩園，因為全復式大戶型，萬科在深圳有號召力，早期客戶定位為全深圳客戶，并傾向于北方人。工程推廣不順。后經過調研，認為東門地域特殊，周邊做小業(yè)主的潮洲人對其認同度高，有錢有改善居住的需要，而其他片區(qū)客戶認為其嘈雜，環(huán)境差。因此改定位為周邊潮洲小業(yè)主。這些人不看報，太太不上班，在家長看電視，因此減少報紙推廣，增加電視廣告和直投資料，取得了很好的銷售業(yè)績。又如產品定位，萬科金色家園定位為年輕白領夫婦，主力為中小戶型。而公開后，事實證明，景田片區(qū)具有高檔社區(qū)形象，很多客戶認同萬科品牌，覺得金色家園是高檔工程，很多是來買大戶型，復式單位迅速銷售一空。公司立刻調整產品定位，增改了很多復式單位，取得好效果。4.國內開展商在工程投資決策中容易犯的錯誤595、對工程可行性論證的隨意性很多開展商缺乏嚴謹?shù)恼{研，對宏觀背景、競爭狀況、客戶需求缺乏了解，在可行性論證中隨意臆測，招致工程失誤象深圳因交通便利，私家車普及，很多客戶對高檔房的需求看重海景、高爾夫、公園山景等，而對地鐵上蓋物業(yè)并不太認同。而對地鐵公共交通依賴的上班族，又對價格敏感性高。許多地鐵上蓋物業(yè)均價很高，戶型又以中大為主，開展商認為地鐵概念象香港一樣，能招徠大量高級白領客戶，而不考慮兩地的差異，隨意作出主觀推測象羅湖商業(yè)城，靠最大口岸和深圳火車站，人流量大，開展商認為有很高商業(yè)開發(fā)價值。然而香港人入關購物有東門等目的地，出關歸家無心購物；內地人出關大多打算在香港購物，火車站的人流大局部為低檔需求，也不太有多品種的商品需求。開展商僅憑人流量大就臆測工程有可行性，結果招致失敗。4.國內開展商在工程投資決策中容易犯的錯誤601、推行工程聽證會制度2、符合總體開展戰(zhàn)略3、符合當?shù)亻_展策略4、重視人力資源保證5、最大特點：嚴謹、科學的市場論證5.萬科工程投資決策的特色611、推行工程聽證會制度經過多年房地產經營實踐，萬科逐漸形成了完善嚴謹?shù)墓こ掏顿Y決策體制，于98年開始執(zhí)行工程聽證會制度，由工程評審委員會執(zhí)行集體決策，防范風險、促進集團管理資源和經驗共享，并幫助工程所在公司在聽證會階段獲得集團專業(yè)資源的支持，利于工程日后操作。工程評審委員會由集團領導、各地公司第一負責人、集團企劃、財務、法律等專業(yè)職能部門負責人組成，視工程規(guī)模和背景確定每次聽證會參加的委員。各地公司工程進入可操作階段，報集團企劃部，由企劃部牽頭，集團專業(yè)小組初審同意后，召開工程聽證會，就工程可行性進行討論表決，并就市場、規(guī)劃、財務等提出改進意見。聽證會通過，工程經集團報董事會同意后，方可簽署協(xié)議工程聽證會通過后，工程進入操作階段，將由集團企劃部為主對工程執(zhí)行進行持續(xù)的跟蹤監(jiān)督，集團對工程操作過程中的偏差和失誤，給予指導和糾正。總原那么是：事先知情、事中評審、事后監(jiān)控宗旨：資源共享、防范風險、提高成功率5.萬科工程投資決策的特色各部門資料預審責任人制由各部門安排對分冊資料的預審。各部門負責人要代表本部門書面提出明確的意見或建議。明確下述部門的責任人為預審責任人：總辦、人力資源部、財務部、企劃部、結算中心62工程決策評審操作流程工程所在公司總部企劃部總部職能部門聯(lián)合工作小組集團董事長作出批示終止舉行工程聽證會論證并形成決議通過后報董事會1、時間、地點及資料2、總部事先知情3、專業(yè)意見4、進行工程審核，專業(yè)意見匯總后報送5、不同意開論證會6、同意開論證會7、評審會議8、表決回報率過低的工程，原那么上不予報批上會企劃部進行工程跟蹤簽合同簽意向書63各評審委員在“同意立項〞、“不同意立項〞及“延遲立項〞這3種可能結果中進行選擇，投票表決。工程要獲得立項，必須獲得2/3以上的評審委員通過。立項通過后，方可報董事會審批。工程審定會議決議1、工程審定會對是否同意所審議工程的立項應有一個明確的結論。2、結論有以下三種形式：同意立項不同意立項延遲立項上述，明確為延遲立項的工程，一線公司在依據(jù)會議所提意見、建議，解決工程存在的問題后，可再次報請審定委員會召開工程審定會議。3、會議采取記名投票表決的形式對所審議工程的最終結果進行判斷。5.萬科工程投資決策的特色642、符合萬科總體開展戰(zhàn)略符合整體開展目標：做住宅產業(yè)的領跑者符合萬科城市布局的要求：開展的重點城市，爭取進入的城市規(guī)模開發(fā)要求：主要城市加大開發(fā)力度，擴大市場份額，保持土地儲藏，加快擴張步伐優(yōu)先開展核心工程：核心工程以大型郊區(qū)社區(qū)為主，提供穩(wěn)定主要的回報符合萬科的產品路線：以多層大規(guī)模社區(qū)為主；主力戶型適應市場化要求，保持對需求地域差異和不斷變化的敏感，并不斷創(chuàng)新5.萬科工程投資決策的特色653、符合萬科在當?shù)厥袌龅拈_展策略進行以核心工程為主的多工程操作，在規(guī)模上不斷擴張。擴大市場占有率工程進行合理的區(qū)域分布，符合當?shù)厥袌鲩_展區(qū)域走向，擴大市場覆蓋面，防止自我競爭，減少市場風險發(fā)揮已開發(fā)工程積累的品牌優(yōu)勢和客戶資源優(yōu)勢，新工程開展要考慮與之保持延續(xù)性5.萬科工程投資決策的特色664、重視人力資源保證萬科進行以核心工程為主的多工程操作，對工程經理和專業(yè)經理資源有大量要求工程經營的成敗，合格充裕的人力資源是關鍵因素之一。萬科在工程投資決策時，對工程所在公司的人力資源狀況進行充分審核，工程可行與否，有否人做是一重要考慮要素萬科進行了持續(xù)的職業(yè)經理培養(yǎng)、充裕的干部儲藏和集團內人才流動共享，對各地公司工程操作的人才需求，給予了有力支持5.萬科工程投資決策的特色675、最大特點：嚴謹、科學的市場論證萬科高度重視市場可行性論證，認為事先論證是工程成功的前提和關鍵。萬科總部由企劃部對全國市場和各主要城市市場進行持續(xù)的跟蹤研究，形成客觀獨立的市場判斷和工程開展建議；各地公司有專設的企劃隊伍，負責對當?shù)厥袌龅难芯?，對工程定位、產品設計思路、競爭力分析、營銷策略等操作環(huán)節(jié)給出專業(yè)方案。工程決策評審中，集團將對工程的市場可行性進行嚴謹、科學的論證，并就可行性和操作方案與當?shù)毓緦I(yè)部門進行商榷。工程執(zhí)行中，出現(xiàn)市場推廣問題，集團也會整合全部市場專業(yè)力量，對當?shù)毓具M行支持、指導集團企劃部和各地企劃部門重視業(yè)界交流、持續(xù)跟蹤市場經營動態(tài)，定期出訪學習并接受專業(yè)培訓，逐漸形成了一支專業(yè)化的市場研究和操作隊伍5.萬科工程投資決策的特色房地產工程合作69一、工程合作涉及的主要問題〔一〕為什么要合作1、不合作行不行？2、合作有什么好處？〔二〕怎樣合作1、找誰合作？有地的、有資金的。2、合作的原那么是什么？3、采取怎樣的合作模式？〔三〕合作對萬科的影響1、正面影響和負面影響2、如何克服合作給萬科帶來的負面影響二、重點—怎樣合作

〔一〕合作原那么〔二〕合作模式目錄難點—合作模式1、與土地方合作〔1〕工程公司模式〔2〕合作建房〔3〕股權收購2、與資金方合作〔1〕聯(lián)合競買〔2〕境外融資〔3〕信托70一、合作的必要性〔一〕從集團經營管理的戰(zhàn)略角度考慮降低資金投入的同時不增加負債，不降低投資收益率〔二〕工程開展存在資金瓶頸1、土地政策變化2、國家金融政策變化〔三〕土地供不應求維持年30%的增長率為什么要合作二、合作的可能性萬科可以合作過往萬科工程合作過程中，曾經出現(xiàn)過一些問題，發(fā)生過糾紛。但是萬科還可以再合作，因為：〔一〕早期的合作環(huán)境、土地市場還不標準，而今已經比較標準。〔二〕萬科之前的工程合作、工程開展也沒有今日標準〔三〕否認之否認是事物開展的客觀規(guī)律，只要我們總結經驗教訓，就能夠最大程度的的控制合作風險。71怎樣合作一、萬科合作的原那么

是集團把合作確定為開展策略根底上，主要從萬科選擇合作的主要目的出發(fā)制定；是篩選適合萬科開發(fā)的模式主要依據(jù)之一；〔一〕降低工程資金投入比例與土地方合作、聯(lián)合競買時，應當將萬科的資金投入降低到萬科獨立開發(fā)的60%以下，信托的合作應當將萬科的資金投入降低到50%以下，HI的方式應當將萬科的資金投入降低到20%以下?！捕硟?yōu)先考慮與土地方的合作模式合作模式包括與土地方的合作和與資金方的合作兩大類。與土地方的合作，一方面可以降低萬科的資金投入，另一方面可以通過合作獲得優(yōu)質土地，因此，應當優(yōu)先考慮與土地方的合作。〔三〕根據(jù)工程合作風險的評估，選擇適宜的模式以降低工程合作風險。與土地方的合作方式，風險由小到大依次是：設立工程公司模式、合作建房模式、股權收購模式。與資金方的合作風險由小到大依次是：聯(lián)合競買、HI、信托。在某一具體模式中，又存在幾種具體合作方式，不同的方式風險大小也不相同。如在股權收購模式中，不同的收購方式，風險大小不同，風險由小到大依次是收購新設工程公司、收購工程公司、收購公司?！菜摹惩ㄟ^控制付款節(jié)奏控制合作風險

合作風險的控制，最重要的方式之一是控制付款節(jié)奏，付款節(jié)奏的控制主要通過設定付款條件加以控制，即以合作方完成特定工作如拆遷交地和萬科取得權益如取得土地證等作為付款條件，并同時考慮付款比例和付款時間間隔，而不是簡單的以時間作為付款條件。拆遷交地、土地過戶、股權變更、權益分配等都可作為付款條件，具體付款時應將付款與這些付款條件結合起來，具備付款條件那么付款，在付款條件具備前那么不付款。72〔五〕萬科參與合作工程的投資收益應當高于萬科獨立參加招拍掛工程的投資收益萬科單獨參與招拍掛工程的投資收益率約為13%，內部收益率約為18%。萬科參與合作工程的內部收益率原那么上應不低于18%，萬科的投資收益率應不低于20%?！擦晨刂乒こ探洜I管理權工程經營管理權由萬科控制，合作方只參與管理。在具體管理模式上，區(qū)別兩類合作者，采取不同的工程經營管理模式。一類是行業(yè)內的戰(zhàn)略合作者，企業(yè)實力雄厚，行業(yè)內競爭優(yōu)勢明顯；一類是為獲取土地資源而進行的合作。對于前者在經營管理模式上，可采取工程由萬科經營管理，合作方參與管理和監(jiān)督的方式，采取董事會領導下的總經理負責制，經營管理班子由萬科組建，董事會由雙方組成的方式。對于后者，在經營管理模式上，萬科將工程公司視同于萬科全資公司，由萬科負責工程開發(fā)經營管理，成立工程公司或者收購公司股權的，要絕對控股工程公司，工程公司和被收購公司的董事長、總經理由萬科委派。怎樣合作〔七〕財務報表合并可控合作工程是否合并集團報表、何時并入集團報表，萬科方要可控。一般在以下條件同時具備的情況下可以合并報表：1、合作工程的資產負債率不高于集團平均資產負債率，合并報表可通過萬科與關聯(lián)公司之間、萬科與合作方之間，轉讓其持有的合作公司之間的股份實現(xiàn)。2、2年內表達利潤的工程，從工程立項起2年內產生利潤的合作工程，合并報表。73〔八〕收益分配的模式和支付方式在與土地方合作和聯(lián)合競買模式下，收益分配的模式按優(yōu)先順序排列有：給合作方固定回報方式，分配經營收入方式，利潤分配的方式。給予合作方收益分配的具體方式有土地補償款、七通一平費用、工程款、股權轉讓款等方式，采取股權轉讓方式的股權交易的價格應當盡可能與注冊資本額相同，不要溢價收購〔在信托、HVB的合作模式中，在支付信托費用、貸款本息后，萬科享有對工程100%的收益〕?！簿拧呈褂煤途S護萬科品牌合作工程應當使用萬科品牌和商標，萬科品牌和商標許可使用的范圍限于合作工程本身，萬科品牌和商標不得許可合作方使用，也不得許可雙方合作的公司用于合作工程本身之外的其他用途。合作工程執(zhí)行集團品牌戰(zhàn)略，集團品牌推廣及于合作工程。合作工程的規(guī)劃、設計、工程、銷售、物業(yè)管理各項環(huán)節(jié)執(zhí)行集團統(tǒng)一標準，集團按照全資公司工程的品質和質量要求合作工程。在合作工程開發(fā)完畢后，要收購合作方在工程公司中的股權〔股權轉讓價款為原合作方注冊資本出資額金額〕，維護萬科品牌形象。74適合萬科合作的模式

序：適合萬科合作的模式是根據(jù)萬科合作的原那么，結合房地產市場現(xiàn)行的合作模式、萬科合作的經驗以及現(xiàn)行政策法律，從實現(xiàn)合作目的、具備可操作性、保障合作利益、合作風險相對可控等方面考慮，作出的篩選和進行的改進。從合作結合的根本要素土地和資金出發(fā)，將與土地方合作、與資金方合作兩大類，每一類別分為三個根本模式，大局部根本模式下又可細分為幾種具體模式。現(xiàn)行的主要合作模式先看看現(xiàn)行的合作模式主要有那些，以便進行篩選，選出適合萬科合作的模式。現(xiàn)行的合作模式多種多樣：合作建房、成立工程公司、投資商形式、借貸、土地轉讓、股權轉讓、品牌輸出、信托、契約式合作開發(fā)等。75根據(jù)萬科的合作原那么，根據(jù)工程合作需要土地、資金的要素，將適合萬科的合作模式分為兩類：與土地方的合作，與資金方的合作?！惨弧撑c土地方合作主要包括：1、工程公司2、合作建房1〕掛牌2〕協(xié)議3、股權收購〔二〕與資金方合作，主要包括：1、聯(lián)合競買2、HVB3、信托76

第一類：與土地方的合作模式

該模式是土地方出地、萬科出資的一種合作模式。合作的前提是合作方享有土地使用權。主要合作模式有：設立工程公司模式合作建房股權收購模式。77合作第一根本模式：工程公司模式

1、模式描述該模式是萬科與土地方成立工程公司，土地方將土地使用權變更到工程公司名下后，由工程公司具體開發(fā)經營工程的一種模式，有時被視同為土地轉讓，需要發(fā)生土地轉讓的交易稅費。根本模式如圖：782、工程公司模式的根本原那么注冊資本低的原那么：注冊資本盡可能控制在2000萬元人民幣以內。絕對控股原那么：萬科全資子公司及其萬豐公司在工程公司中絕對控股，萬科全資公司所占股份低于50%。股權并購可控原那么：萬科受讓對方在工程公司中股權可以控制，但事先需要對受讓股權及其條件、價格等約定清楚。工程公司全資化原那么：工程分配利潤后，萬科要收購合作方的全部股權，在與業(yè)主的買賣合同履行完畢，保修期滿后，注銷工程公司，客戶效勞的有關事項轉由保存的客戶效勞部門和物業(yè)管理公司承擔?？刂乒蓹嘧兏怯浭掷m(xù)原那么：股權變更手續(xù)由萬科辦理。793、優(yōu)缺點：優(yōu)點是土地證辦到了工程公司名下，雙方合作關系比較緊密。缺點是涉及到工程公司日后的股權轉讓或者清算。4、主要風險和控制

〔1〕土地變更到工程公司名下控制風險的方式一是事先要確定土地可以變更到工程公司名下并明確具體變更方式，二是土地變更到工程公司名下前要控制資金風險，土地變更后才進行后續(xù)資金投入?！?〕控制設立工程公司的手續(xù)工程公司的設立登記手續(xù)，工程公司的設立工商登記手續(xù)，印章等在設立時就控制，以保證工程公司設立后不發(fā)生債務，特別是產生或有負債?！?〕后續(xù)投入土地變更到工程公司名下后，如不是萬科單方投入后續(xù)資金，而是雙方按一定比例進行后續(xù)投入，那么對方是否有能力進行后續(xù)投入，那么存在一定的不確定性，控制方式一是事先要了解對方的資金實力，二是萬一對方無法完成后續(xù)投入，需要有變通方法，如改為萬科單方投入，但利潤分配比例也相應調整。〔4〕經營管理萬科應當負責經營管理，對方可以適當參與和監(jiān)督，但不能無理干預，控制方式一是事先雙方要約定清楚，二是董事長、總經理要由萬科委派、董事會構成萬科占多數(shù)?！?〕、收益分配應優(yōu)先考慮采取分配經營收入方式，其次考慮采取利潤分配的方式。收購合作方股權時，以合作方在工程公司出資的注冊資本額作為股權收購價，不要溢價收購。80案例：西山庭院工程

一、合作方式1、海開集團將天秀工程1號地〔即西山庭院工程〕按三通一平及完成局部紅線外大市政〔含上水、雨污水、電信、燃氣、道路〕的標準交于我司開發(fā)，我司向其支付工程合作費共計26367.5萬元。2、雙方注冊成立工程公司，將該工程立項手續(xù)變更至該工程公司名下，并由該工程公司負責該工程的開發(fā)建設及銷售。3、海開集團將其在工程公司的全部股份全部轉讓給北京公司及其指定的公司。二、分析說明該合作方式實際是轉讓工程，即通過辦理立項變更手續(xù)達成工程轉讓，之所以以成立工程公司，并以工程公司的名義完成立項變更手續(xù)，并最終通過收購工程公司股權的方式完成全部的工程轉讓，是因為合作方海開公司作為政府的公司不愿承擔倒賣工程的名聲，且如此做法利于立項變更的達成，因當時政府對立項變更行為已開始控制。811、立項變更的順利達成：問題：立項變更是否可以達成，時間上是否可以到達合同約定的標準。對策：從當時的實際操作經驗顯示，立項變更是可行的，有許多先例，政府并未明確禁止，因此是可以實現(xiàn)的，只是時間問題。同時約定在合同簽定130日內不能達成立項變更手續(xù)，那么萬科可以解約，并在解約通知送達之日起10日內，返還已付款項。鑒于對方良好的資信情況，返還是有保障的。2、

工程公司的控制及股權轉讓問題問題：由于在工程公司簽定之初，對方是大股東，因此，理論上存在工程公司的控制問題。對策：公司的注冊全部由我司完成，全部工商手續(xù)在我司手中掌握；合同約定對方只有名義上的股權，不參加經營及利潤分配；簽定合同的同時，將股權轉讓協(xié)議簽好并放于我司手中，合同條件達成即由我司單方辦理股權變更手續(xù)。

三、面臨的主要問題和風險82合作第二根本模式：合作建房合作建房是指以一方提供土地使用權，另一方或多方提供資金合作開發(fā)房地產的房地產開發(fā)形式。模式：分為掛牌模式和協(xié)議模式。

實際上是通過掛牌或者協(xié)議模式受讓局部土地使用權，合作建房。一、合作建房——協(xié)議方式合作建房協(xié)議模式以深圳為例：原農村征地時返還的工商開展用地進入市場的，按建筑面積收取市場地價的１０％，可以合作建房。土地可以協(xié)議出讓合作方可以協(xié)議合作建房，報主管部門審批。83案例：深圳銀湖工程一、合作模式

1、深圳規(guī)定：原農村征地時返還的工商開展用地進入市場的，按建筑面積收取市場地價的１０％，可以合作建房。宗地屬于農村征地返還用地，能夠以合作建房方式取得土地。2、合作方式：深圳公司擬與土地方、中介方通過三方合作建房的形式進行獨立開發(fā)

。二、合作內容1、土地方在工程中占20%的權益，負責提供工程土地使用權，完成地塊紅線內的清場，辦理相關手續(xù)，取得林業(yè)和環(huán)保部門的批文；2、中介方在工程中占15%的權益，負責繳納工程用地的政府地價〔以政府基準地價的10%為基數(shù)計算，估計總額在2,000萬元左右〕，負責按規(guī)定遷移高壓線，并負責相關手續(xù)的辦理；3、萬科在工程中占65%的權益，負責工程后續(xù)的開發(fā)建設，承擔相應的資金和工程開發(fā)風險，并以商議的價格收購土地方、中介方在工程中的權益；三、簡要分析1、工程取得工程能夠順利拿下取決于合作方的工作力度，存在合作方無法與政府達成返還用地協(xié)議的概率，工程能否拿到存在不確定性因素。2、三方采取外表上進行“合作建房〞，實質上為買斷土地3、資金風險我方只支付了400萬元定金，中介方提供擔保。與合作方有良好的合作背景。84二、合作建房——掛牌模式〔一〕模式描述以深圳為例：對已繳清地價款的出地方〔農村征地返還用地除外〕，出地方直接進入土地交易市場，通過掛牌、招標、拍賣等方式尋找合作方。合作建房〔農村征地返還用地除外〕須進入土地房產交易中心通過招標、拍賣和掛牌交易方式公開進行，棄絕了以前私下尋找合作方的途徑。合作建房視為土地使用權局部權益的轉讓，以價高者得的原那么確定合作方，合作開發(fā)的事宜不作為交易條件，待成交后由合作雙方協(xié)商解決。其根本模式如圖：852003年8月，委托方委托市土地房產交易中心組織掛牌轉讓的Ｂ２０２－３１宗地，位于福田區(qū)新洲路與蓮花路交匯處。該宗地轉讓土地使用權份額的８０％。競得人須根據(jù)規(guī)劃要求出全資開發(fā)建設整個工程，并保證委托方享有建成房地產２０％的權益。深圳市第一宗土地使用權局部權益轉讓的工程正在市土地房產交易中心公開掛牌，這是深圳首次通過政府進行的合作建房。案例：新洲工程掛牌合作建房86〔二〕合作原那么1、默契原那么：事先達成默契。2、本錢控制原那么：競爭可能導致本錢增加，即便事先有默契，成交價超過協(xié)議價的差價返還難以保障，故不應以差價返還作為提高本錢的理由。3、土地過戶原那么：萬科要按份額成為土地使用權人。優(yōu)缺點：特點是：實質上是二手地，但在合作方選擇上與一手地掛牌相似，而成交后，所依據(jù)的是雙方的合作協(xié)議。1〕優(yōu)點是政府認可，掛牌前已經繳清地價，土地相對干凈，手續(xù)辦理有保障。2〕缺點是競買存在競爭，合作本錢提高，如合作雙方事先有默契，但不能保證合作成功，如合作雙方事先沒有默契，又存在合作雙方相互不了解，合作存在磨合等方面的問題?！踩持饕L險控制

1、土地：對土地有無其他債權債務情況了解清楚，在競買前了解清楚；2、合作方：了解合作方誠信。3、合作條件：掛牌主要是合作者身份的競爭，具體合作條件需要在合作協(xié)議中明確；最好的措施是掛牌前與土地方達成默契，但要控制承諾參加競買的最高價。4、土地變更及付款風險：成交確認前資金共管，土地變更登記后付款。〔四〕分配

最好采取分銷售收入的分配方式。87第三合作模式：股權收購模式

〔一〕模式描述：股權收購模式是萬科將土地使用權名下公司的局部股權收購，到達間接取得土地使用權的目的，股權收購后，雙方按照注冊資本的比例投入后續(xù)開發(fā)資金的一種模式。其根本模式如圖：88〔二〕股權收購方式有三種具體方式：收購新設工程公司方式，收購現(xiàn)有工程公司方式，收購現(xiàn)有非工程公司方式。三種方式的風險由低到高，選擇時，應當按照風險由低到高的方式進行。第一種方式：收購新設工程公司方式

A、由土地方與萬科新設立工程公司，土地方將土地使用權變更到新成立的工程公司名下〔或者由土地方新設立工程公司，然后將新設立的工程公司局部股權轉讓給萬科的方式〕。B、該方式的前提是：新設立工程公司并將土地使用權變更到工程公司名下獲得當?shù)卣鞴懿块T批準。一般要求此前土地方還沒有設立過工程公司，并將土地使用權過戶給該工程公司。C、萬科需要控制新設立公司的工商注冊登記、股權變更等手續(xù)，控制工程公司印章、帳戶，以便控制可能產生的或有負債。D、優(yōu)先選擇由土地方與萬科新設立工程公司，土地方將土地使用權變更到新成立的工程公司名下方式，89案例：上海金豐蘭喬圣菲工程：

1、工程概況：占地面積：31.7公頃，土地方在簽約前已獲得A-1、A-3地塊的建設用地批準書，A-5地塊的建設用地規(guī)劃許可證。土地方：上海金豐房地產實業(yè)。隸屬：華漕鎮(zhèn)政府〔原上?？h諸翟鄉(xiāng)人民政府〕注冊資本總額：1000萬元人民幣。公司資產總額9013萬元，負債8735萬元，所有者權益278萬元。

2、操作模式1〕金豐公司與另一鎮(zhèn)屬企業(yè)注冊成立華歐公司。2〕金豐公司將A-1、A-3、A-5地塊相關資產、負債和所有者權益注入華歐公司，所有前期證照也更名至華歐公司名下。3〕待華歐公司完成土地出讓，取得地塊的土地權證后，萬科收購華歐公司100%股權。4〕政府部門認可金豐公司將土地使用權轉至華歐公司：華歐公司成立時實質是政府嫡系企業(yè)。華歐公司受讓土地使用權，政府部門認為是同一公司的內部行為，未轉讓至其他公司。2002年2月，金豐公司與上海華漕房地產開發(fā)公司注冊成立上海華歐房地產。華歐公司注冊資金800萬元，實質由上海萬科投入，整個公司的運轉及操作均由萬科進行。華歐公司與閔行區(qū)土地開展中心簽定土地有償使用協(xié)議，取得A-1、A-3、A-5地塊的土地使用權。90第二種方式：收購現(xiàn)有工程公司方式

A、合作方已經設立工程公司，并將土地使用權變更到工程公司名下，合作方將工程公司名下局部股權轉讓給萬科的方式。B、工程公司的股東構成可能比較復雜、可能已經開發(fā)銷售工程、可能已經發(fā)生復雜的資產負債等情況，需要由合作方完成對工程公司股權清理、債務清償，使工程公司到達萬科股權收購的根本條件，如果不能到達，那么不進行股權收購。C、萬科需要控制股權收購發(fā)生的工商變更登記手續(xù)E、股權變更登記完成前不付款，或者只支付局部款項，但支付比例不應超過30%，而且合作方應當提供相應的擔保。91案例：昆山工程一、工程背景1、土地1993年，大上海協(xié)議受讓3000畝土地用于高爾夫球場及配套設施建設，并與昆山國土局約定其享有轉讓土地一次的權利。2003年下半年，昆山大上海公司與昆山嘉華公司達成協(xié)議，將其最后未開發(fā)的850畝土地即宗地轉讓給嘉華用于別墅開發(fā)。目前，850畝中的一期約300畝土地證更名手續(xù)正在國土局辦理中，預計年底前完成。其余二期約500畝土地證更名手續(xù)也將在明年3月份前辦出，嘉華應于2004年2月28日前向大上海支付RMB14,752萬元的土地轉讓款，嘉華要求萬科支付。2.

關于昆山嘉華投資成立時間：2003年10月24日注冊資本：人民幣5000萬元經營范圍：投資興辦實業(yè)；房地產開發(fā)、銷售；國內商業(yè)、物資供銷業(yè)；信息咨詢。股東構成：過志敏〔個人〕、陳建良〔個人〕和深圳市東旭投資，分別持股30％，30％和40％。法人代表：葉志高33、合作嘉華合法取得宗地全部850畝土地使用權即完成土地證更名，萬科收購嘉華85％股權，原股東保存15％股權，合作開發(fā)，共同承擔投資共負盈虧。保存15％股權的考慮嘉華公司三方股東在昆山擁有良好的政府人脈資源，萬科與無錫嘉德合作關系愉快，股權總計僅15％，并約定不參與工程實際經營，因此不會影響萬科對工程的掌控；92二、操作要點土地使用權的取得股權轉讓或有負債風險防范

款項支付〔一〕土地取得1、昆山國土局允許一次轉讓2、土地還未到被收購公司名下3、后期土地取得4、土地款的支付對策股權收購收購協(xié)議不到不生效不能取得那么只做一期土地抵押后支付后期款〔二〕股權轉讓1、股權轉讓價款2、或有負債對策1、注冊資本額協(xié)議85％股權以RMB4,250萬元的價格轉讓補充協(xié)議2、接管財務、印章15%股權質押連帶責任擔保93〔三〕款項支付1、85％股權以RMB4,250萬元的價格轉讓，在?股權轉讓協(xié)議書?生效后的5工作日內，將該股權轉讓款支付到乙方指定的嘉華公司銀行帳號。在乙方將目標股權變更到甲方名下并為丙方取得了符合甲方條件的后續(xù)土地后的5工作日內，丙方將該股權轉讓款支付到轉讓方指定的銀行帳號。2、大上海土地轉讓款的墊付甲方按照本補充協(xié)議第3.1條約定向丙方提供借款RMB10,502萬元并配合丙方支付土地轉讓款是甲方協(xié)助丙方取得后續(xù)資產的唯一義務。以其前期資產向甲方提供的RMB10,502萬元借款及利息〔按中國人民銀行公布的一年期工程貸款利率計算〕提供抵押擔保，并辦理抵押登記手續(xù)。在本?股權轉讓協(xié)議書?生效5個工作日內，甲方、丙方必須完本錢抵押事項，同時甲方應將RMB10,502萬元借款支付到丙方的銀行帳號。該款僅用于丙方履行?土地使用權轉讓協(xié)議書?約定的付款義務。3、前期補償款目標股權變更到萬科名下，且被收購公司后續(xù)土地后，支付一億元的前期補償費。昆山工程總體規(guī)劃方案獲批并符合萬科要求的條件后，支付3,000萬元的前期補償費。在本補充協(xié)議生效滿一年后，支付1,906萬元的前期補償費。但如乙方未能足額提供前期補償費合法的入帳票據(jù)的，那么對未提供入帳票據(jù)局部所發(fā)生的稅負由乙方自行承擔。甲方有權從RMB1,906萬元和乙方持有的丙方15％股權應分配的利潤中直接扣除。94第三種方式：收購非工程公司方式

A、土地使用權在合作方持股的非工程公司〔即該公司名下還有其他房地產工程甚至還有房地產之外的業(yè)務〕，萬科收購該公司股權的方式。B、萬科在收購前，需要合作方對該公司進行資產剝離、債務清償?shù)?，使該公司到達萬科股權收購的根本條件，不能到達的，不收購。C、一般不提倡采取此種股權收購方式，必須采取的，除完成B所規(guī)定的事項外，合作方必須提供工程土地使用權抵押、將其在該公司的股權質押等擔保。D、在股權完成工商變更登記之前，不付款項或者只服20%的應付款項，但合作方必須提供等額擔保。95D、工程沒有與他人合作過，如果工程已經與他人合作過，那么土地方需要依法解除原合作關系，不能解除合作關系或者原合作方對土地方解除合作關系有爭議的，不作為收購對象；E、工程尚未開發(fā)銷售，如工程已經開發(fā)銷售的，不宜作為收購對象；F、土地證沒有抵押，如果存在抵押，需要由土地方負責解除土地抵押關系；G、沒有未清償債務，如果被收購公司存在到期未清償債務，需要由合作方清償，存在未到期債務，需要合作方提前清償，萬科不采取承擔債務的方式收購股權；H、或有負債風險能夠有效控制，按本指引的方式，或有負債可以得到有效控制，否那么，不宜作為被收購對象。被收購公司必須滿足的股權收購條件：股權收購模式下，被收購公司必須滿足的股權收購條件是：A、土地使用權在被收購公司名下，否那么，需要將土地使用權變更到被收購公司名下；B、資產、負債限于合作工程及工程用地本身，如有合作工程及工程用地之外的資產、負債，如其他房地產工程的資產、負債或者其他非房地產工程的資產、負債，以及其他非為合作工程及工程用地而產生的負債，應當由合作方進行資產剝離、清償債務；C、股權結構簡單，如存在多個股東，應當由合作方進行股權清理，將股東數(shù)縮減到2-3個；96〔四〕股權收購模式的根本原那么

1〕被收購公司具備股權收購根本條件原那么被收購公司不具備收購股權收購根本條件的，合作方要通過資產剝離、股權清理、債務清償?shù)确绞绞贡皇召徆镜竭_股權收購的根本條件，不能到達那么不收購。2〕優(yōu)先收購新設工程公司模式原那么，三種模式中優(yōu)先采取新設工程公司模式。1〕

股權收購價格：股權收購價格的標準是合作方在工程公司注冊資本的實際出資額?！参濉硟?yōu)點：缺點1〕、優(yōu)點：A、手續(xù)簡單。一般只需簽訂股權轉讓協(xié)議并辦理股權轉讓的變更登記手續(xù)〔外商投資企業(yè)還應辦理股權轉讓的審批手續(xù)〕不涉及土地使用權的過戶及建設手續(xù)的更名等手續(xù)〔廣州例外〕；B、費用節(jié)省。無須繳納土地使用權轉讓契稅、交易費。C、開發(fā)快捷。無需再另行成立房地產公司。

2〕、缺點：債務風險特別是或有負債風險難以控制。需要通過約定工程公司在收購前的一切債權債務均要由原股東負責清理、承擔并應提供相應的有效擔?；蛄粝乱欢ū壤霓D讓金作為保證金等方式盡可能降低風險。97〔六〕〔或有〕負債風險的防范

1、股權收購模式主要風險——被收購公司〔或有〕負債風險的防范1〕或有負債：或有負債是過去形成的潛在義務，主要表達為資產負債表中沒有表達、或者我們不能發(fā)現(xiàn)的債務，主要有：A、已貼現(xiàn)商業(yè)承兌匯票；B、未決訴訟、仲裁；C、為其他單位提供債務擔保等。2〕被收購公司在被收購后仍然需要對債權人承擔償付或有負債的義務被收購公司的或有負債由被收購公司直接對債權人承擔，而不是由被收購公司的股東承擔。在萬科收購后，債權人仍然有權要求被收購公司承擔，即使萬科與合作方約定：由合作方承擔收購前被收購公司的全部債務〔包括或有負債〕，但該約定不能對抗債權人，債權人仍然有權要求被收購公司承擔，當然，在被收購公司，萬科有權向合作方追償。2、或有負債風險防范的主要措施及其實施步驟

1〕或有負債象暗礁，從財務報表中難以發(fā)現(xiàn)，或有負債的產生于分為兩個階段，一是收購前，收購前又分為簽署收購協(xié)議前，簽署收購協(xié)議后接管被收購公司前，二是收購后。對于收購后或有負債風險的防范，主要是在收購后，萬科要控制被收購公司的經營管理，控制被收購公司的印章、帳戶等控制。98在此，著重談談收購前或有負債的風險防范要防范或有負債的風險：首先，在收購前要盡可能使多數(shù)暗礁水落石出，讓暗礁浮出水面。其次，在簽署收購協(xié)議后接管被收購公司前，要限制或有負債的進一步產生。再次，或有負債要明確由合作方承擔，合作方承擔要有幾個前提：一是事先約定由合作方承擔，二是合作方有誠信，不會逃避責任，不會跑，或者做到合作方無法逃避責任，想跑跑不掉，三是合作方要有資產承擔債務。99第一步：發(fā)現(xiàn)和開掘或有負債發(fā)現(xiàn)和開掘或有負債——讓暗礁浮出水面主要措施主要有：A、收購前的調查和評估：被收購前萬科或者委托中介機構對被收購公司及其合作方的資信進行調查了解，對被收購公司的資產負債、對外擔保、員工、稅務等情況調查了解，查明是否有未交納稅費、未支付員工工資保險，有無對外擔保等情況。B、收購前的公告、債權登記和債務清償：除萬科自身或者中介機構調查外，在股權收購前，采取公告的方式，請被收購公司的債權人在一定期限內進行債權登記，使或有負債進一步顯山露水。

C、向被收購公司的有關人員了解：為挖掘深層或有負債風險，可向被收購公司的財務等人員了解被收購公司或有負債情況。第二步：限制或有負債的進一步產生簽署收購協(xié)議后接管被收購公司前，要限制或有負債的進一步產生。措施有：被收購公司的印章、帳戶、營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證等由雙方共管，知會有關銀行、稅務等部門，明確限制合作方在此期間要維持被收購公司的經營現(xiàn)狀，不得修改章程,分派股利和紅利,并不得將其股份出售、轉移、抵押處置，不得使被收購公司增加負債〔包括或有負債〕，否那么責任由合作方承擔，并對萬科承擔違約責任，萬科有權終止收購。100第三步：及時向合作方追償發(fā)現(xiàn)或有負債、限制或有負債的進一步產生，是防范或有負債的有力措施，但不能完全防止?jié)摲陌到浮蛴胸搨拇嬖?，一旦存在和發(fā)現(xiàn)這樣的或有負債，對債權人來說必須由被收購公司承擔，而萬科要保存的是向合作方的追償權。要使萬科的追償有一定的保障，必須滿足以下條件：

A、

通過協(xié)議約定：被收購公司收購前的負債〔含或有負債〕由合作方承擔。一般要求訂立“或有債務在交割時由合作方負擔〞的條款,以及“交割后發(fā)現(xiàn)的或有債務如合作方、被收購公司未曾如實陳述,無論是否為成心過失,均負擔責任的條款。發(fā)現(xiàn)或有負債時,萬科有權向對方索賠,索賠期間,越長越好。B、

發(fā)現(xiàn)或有負債，合作方不會跑或者跑不掉，不會跑要求合作方要有誠信，跑不掉的措施之一是合作方要在被收購公司中繼續(xù)持有一定比例的股權，而不是全身而退。C、合作方要有資產承擔債務并承諾、擔保承擔或有負債，這要求：C1合作方要有相當大的經濟實力，有足夠能力承擔或有負債。C2控制付款節(jié)奏土地過戶到被收購公司名下，股權變更登記完成前，不付款、款項只打入共管帳戶，或者付款在30%以內〔對方提供擔保的條件下〕；預留局部股權轉讓款作為或有負債的擔保，時間應在2年以上。C3、合作方擔保合作方提供土地抵押、股權質押，第三人保證等擔保。C4、抵扣未分配利潤預留局部合作方應得利潤，發(fā)現(xiàn)或有負債以合作方應得利潤清償債務，在合作方分配利潤前的任何時間發(fā)現(xiàn)或有負債，都可以合作方應得利潤清償債務101股權收購模式或有負債風險防范措施和步驟如以下圖所示：102股權收購方式的主要風險二：股權過戶

股權過戶手續(xù)需要雙方提供資料到工商部門辦理過戶手續(xù)，需要控制的是：在股權過戶的工商登記完成前一般不付款或者付款到共管帳戶的方式，在股權變更登記手續(xù)完成后付款，為防范負債風險，需要留一定比例的尾款作為保證金，同時，對方提供土地證抵押、股權質押的，將抵押質押手續(xù)以及印章、帳戶移交等作為付款節(jié)點。合作方提出對等擔保的，可以考慮對其在工程中享有的分配權益提供一定的擔保，但擔保應采取不提高公司資產負債率的方式，如股權質押等，同時，此項擔保在合作方對負債有不實承諾或者在剝離資產行為未能滿足萬科收購股權要求等情況時，該項擔保失效或者解除。股權收購方式的其他風險如后續(xù)資金投入、經營管理、利潤分配、股權轉讓或者清算參照工程公司模式。103第二類合作模式：與資金方合作的模式：

該模式是合作方具有一定資金實力，與萬科合作開發(fā)工程的模式。合作模式主要有：聯(lián)合競買HI信托與資金方的合作模式由集團直接操作，這是主要是與資金方合作模式的特殊性所決定的，與資金方合作的模式特殊性表現(xiàn)在：〔1〕合作合作方身份特殊：合作方主要是銀行、信托公司和資金實力非常雄厚的戰(zhàn)略合作商?！?〕合作方的資金實力要求非常高?！?〕合作關系特殊：萬科一般與資金方都建立戰(zhàn)略合作關系，合作主體相對固定、單一?！?〕合作模式相對復雜，如HVB模式、信托模式，對萬科來說都是新的嘗試，合作模式復雜，操作難度大。104第一種模式：聯(lián)合競買

1、方式描述：萬科與合作方聯(lián)合參與土地部門的招拍掛，競買成功后，雙方按份額繳交土地出讓金，土地按份共有，雙方共同出資開發(fā)建設，分享利潤的方式。也可采取雙方先合資成立公司然后參加競買的方式。其根本模式如圖：1052、合作原那么1〕互賴原那么合作方準入條件要高要誠信、有資金實力。2〕排他伙伴原那么建立長期的排他的戰(zhàn)略合作伙伴關系。3〕事先設立投標公司原那么：事先由雙方共同成立公司，由該公司負責競買。4〕絕對控股原那么：在合作公司或工程公司中絕對控股。5〕控制競買原那么：控制競買價、競買過程。6〕保密原那么：嚴格保密。3、優(yōu)缺點1〕優(yōu)點：一手地，土地沒有債權債務，交地標準清楚，風險相對較小。2〕缺點：對合作方的要求嚴格，合作方要有信用、實力。雙方配合要求高〔要默契〕