刑法訴訟關(guān)于修訂證券公司行政許可審核工作指引第10號(證券公司增資擴股和股權(quán)變更)

薩發(fā)生反對薩芬撒反對薩芬薩范德薩范德薩反對薩芬撒旦飛薩芬撒旦撒大幅度薩芬撒關(guān)于修訂證券公司行政許可審核工作指引第10號(證券公司增資擴股和股權(quán)變更)中國證券監(jiān)督管理委員會各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市證監(jiān)局：為進(jìn)一步完善證券公司增資擴股和股權(quán)變更的審核工作，經(jīng)研究，決定對《證券公司行政許可審核工作指引第10號——證券公司增資擴股和變更持有5%以上股權(quán)的股東、實際控制人的審核要求》進(jìn)行修訂。現(xiàn)發(fā)布經(jīng)修訂的《證券公司行政許可審核工作指引第10號——證券公司增資擴股和股權(quán)變更》(見附件)，統(tǒng)一適用于證券公司增資擴股、變更持有5%以上股權(quán)股東的審核工作和變更持有5%以下股權(quán)股東的備案工作，請各局遵照執(zhí)行，并做好轄區(qū)證券公司的指導(dǎo)工作。二0一0年九月十九日證券公司行政許可審核工作指引第10號(證券公司增資擴股和股權(quán)變更)為落實行政許可公開透明原則，切實加強對證券公司股東的監(jiān)管，推動證券公司完善治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)證券公司規(guī)范發(fā)展，根據(jù)《行政許可法》、《公司法》、《證券法》和《證券公司監(jiān)督管理條例》等有關(guān)規(guī)定，制定本指引。一、證券公司增資擴股和股權(quán)變更，適用本指引。二、證券公司增資擴股和變更持有5%以上股權(quán)的股東，應(yīng)當(dāng)依法報中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。證券公司變更持有5%以下股權(quán)的股東，應(yīng)當(dāng)事先向住所地證監(jiān)局報備。三、證券公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例不到5%，但存在下列情形的，應(yīng)當(dāng)依法報中國證監(jiān)會核準(zhǔn)：(一)股權(quán)變更導(dǎo)致股權(quán)受讓方持股比例達(dá)到5%以上。(二)股權(quán)變更導(dǎo)致他人以持有證券公司股東的股權(quán)或者其他方式，實際控制證券公司5%以上的股權(quán)。(三)股權(quán)變更導(dǎo)致境外投資者直接持有或者間接控制證券公司股權(quán)。四、持有證券公司5%以上股權(quán)的股東應(yīng)當(dāng)凈資產(chǎn)不低于實收資本的50%，或有負(fù)債未達(dá)到凈資產(chǎn)的50%，不存在不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的情形。對于以提供擔(dān)保為常規(guī)性經(jīng)營活動的股東，計算或有負(fù)債時可以剔除取得的反擔(dān)保金額。五、持有證券公司5%以上股權(quán)的股東應(yīng)當(dāng)凈資產(chǎn)不低于人民幣2億元，最近2個會計年度連續(xù)盈利(可以扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為依據(jù))。因為股東發(fā)生合并、分立，或者國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)導(dǎo)致證券公司股權(quán)變更，入股股東成立不滿2個會計年度的，應(yīng)當(dāng)自成立以來累計盈利。六、入股股東應(yīng)當(dāng)充分知悉證券公司財務(wù)狀況、盈利能力、經(jīng)營管理狀況和潛在的風(fēng)險等信息，投資預(yù)期合理，出資意愿真實。七、股東入股后股權(quán)權(quán)屬應(yīng)當(dāng)清晰，不存在權(quán)屬糾紛以及未經(jīng)批準(zhǔn)委托他人或者接受他人委托持有或者管理證券公司股權(quán)的情形。八、入股股東應(yīng)當(dāng)具備按時足額繳納出資的能力;出資款須為來源合法的自有資金，從以入股股東名義開立的銀行賬戶劃出。入股股東不得虛假出資或者抽逃出資。入股股東對其他企業(yè)的長期投資余額(包括本次對證券公司的投資額)，不得超過入股股東的凈資產(chǎn)。國有投資控股公司另有規(guī)定的從其規(guī)定。九、入股股東應(yīng)當(dāng)充分知悉并且能夠履行股東權(quán)利和義務(wù)，不存在未實際開展業(yè)務(wù)、停業(yè)、破產(chǎn)清算等影響履行股東權(quán)利和義務(wù)的情形。十、入股股東應(yīng)當(dāng)信譽良好，最近3年(成立未滿3年的股東自成立以來，下同)在中國證監(jiān)會、銀行、工商、稅務(wù)、監(jiān)管部門、主管部門等單位無不良誠信記錄;最近3年無重大違法違規(guī)記錄;不存在被判處刑罰、執(zhí)行期滿未逾3年的情形。十一、入股行為應(yīng)當(dāng)已經(jīng)履行法定程序(包括證券公司、股權(quán)出讓方和入股股東的內(nèi)部決策程序和應(yīng)當(dāng)由上級單位或者監(jiān)管部門批準(zhǔn)的批準(zhǔn)程序等)，不得損害老股東的合法權(quán)益，不存在潛在法律障礙或者糾紛。十二、入股股東應(yīng)當(dāng)逐層說明其股權(quán)結(jié)構(gòu)直至最終權(quán)益持有人，以及其與其他股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系或者一致行動人關(guān)系。十三、入股股東以及入股股東的控股股東、實際控制人參股證券公司的數(shù)量不超過2家，其中控制證券公司的數(shù)量不超過1家。不存在境外投資者未經(jīng)批準(zhǔn)直接持有或者間接控制證券公司股權(quán)的情形;境外投資者直接或者間接參股的企業(yè)入股證券公司的，按照權(quán)益穿透計算，境外投資者間接擁有證券公司股權(quán)權(quán)益的比例不得達(dá)到5%以上。十四、入