股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

上海詠華時代文化發(fā)展股份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議協(xié)議編號：【】簽訂地點：【】轉(zhuǎn)讓方：上海捷斯丹股權(quán)投資管理（以下簡稱“甲方”）住所：上海市閔行區(qū)都市路2088弄151號021-34092587受讓方：陶華（以下簡稱“丙方”）住所：上海市靜安區(qū)襄陽北路47弄1號20樓D座于：1、上海詠華時代文化發(fā)展股份（以下簡稱“標(biāo)的公司”）系依照中國法律在【】工商行政管理局注冊成立并有效存續(xù)的股份，注冊資本為人民幣5,000，000元，總股本為5,000，000股，成立于年月日，住所地為【】，法定代表人為【】，經(jīng)營范圍為在全球范圍舉辦藝術(shù)展、購買、銷售藝術(shù)畫作、基金運作、策劃尋找贊助、制作、銷售藝術(shù)衍生品等；2、甲方合法持有上海詠華時代文化發(fā)展股份(以下簡稱“目標(biāo)公司”)200萬股，占目標(biāo)公司總股本的40%；3、丙方合法持有上海詠華時代文化發(fā)展股份(以下簡稱“目標(biāo)公司”)的125萬股，占目標(biāo)公司總股本的25%。4、甲方由于自身經(jīng)營策略調(diào)整需要，擬將其持有目標(biāo)公司2.5%的股權(quán)向丙方轉(zhuǎn)讓；5、丙方由于自身投資策略需要，表示愿意購買轉(zhuǎn)讓方所持有的目標(biāo)公司2.5%股權(quán)；6、就目標(biāo)公司的本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，公司股東于年月日在召開股東會（董事會）會議并形成決議（“股東會決議”或“董事會決議”）；基于以上情形，甲丙雙方根據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，在平等互利的基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓之事宜達成下列協(xié)議，以資共同遵守：定義1.1除中國法律以及本協(xié)議另有規(guī)定或約定外，本協(xié)議中詞語及名稱的定義及含義以下列解釋為準(zhǔn)：1.2股權(quán)：出讓方因其繳付公司注冊資本并具有公司股東資格而享有的中國法律和公司章程所賦予的任何和所有股東權(quán)利，包括但不限于對于公司的資產(chǎn)收益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。1.3協(xié)議簽訂日：雙方在協(xié)議文本上簽字、蓋章之日。1.4注冊資本：公司股權(quán)為設(shè)立公司在登記管理機構(gòu)登記的公司資本總額，應(yīng)為股東認繳的全部出資額。二、先決條件各方特此確認，受讓方依據(jù)本協(xié)議第5.1條向轉(zhuǎn)讓方支付轉(zhuǎn)讓價款，各方簽署和履行本協(xié)議規(guī)定的任何義務(wù)，均以下述事項的全部成就或者取得各方的合理認可為先決條件：2.1依據(jù)中國法律、法規(guī)、其他相關(guān)規(guī)定和目標(biāo)公司的章程，轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)是合法、有效的；目標(biāo)公司股東會（或董事會）一致通過決議批準(zhǔn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓；2.1.1公司的注冊資本金來源合法且已足額到位，相關(guān)的驗資、工商注冊、稅務(wù)登記、法人代碼登記等手續(xù)齊全且合法；2.1.2目標(biāo)公司原股東、經(jīng)營者及其他相關(guān)人員均未以目標(biāo)公司名義對外設(shè)置任何擔(dān)保事項，也未設(shè)置任何債務(wù)或第三方權(quán)益主張，也不存在其它可能使目標(biāo)公司承擔(dān)任何義務(wù)的情形；2.1.3目標(biāo)公司自成立時起至在完成本次股權(quán)變更工商登記前未從事任何非法經(jīng)營活動；2.1.4目標(biāo)公司現(xiàn)除所列債務(wù)清單之外，無任何其它債務(wù)，公司相關(guān)財物帳冊資料齊全，所有印章、發(fā)票、證照、合同或協(xié)議、報告、批文、會議記錄、決議等文件資料保存完整；2.1.5目標(biāo)公司不存在任何欠稅、欠費情形。2.2各方應(yīng)盡其最大努力合作，以確保第2.1條中所述之先決條件能夠盡快滿足。如果第2.1條中所述的任何先決條件在本協(xié)議簽署之日起90天內(nèi)仍不能得到滿足，則受讓方有權(quán)發(fā)出書面通知以終止本協(xié)議或延長一段合理的時間以滿足第2.1條中所述之先決條件。三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量和價格3.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓數(shù)量：甲方同意按本協(xié)議約定條件，將其在本協(xié)議簽署之時合法持有的目標(biāo)公司12.5萬股，占總股本2.5%的股權(quán)及與之相應(yīng)的本協(xié)議書簽訂之日前的股東權(quán)益轉(zhuǎn)讓給丙方。

3.2股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格：經(jīng)甲丙雙方協(xié)商確定：每股轉(zhuǎn)讓價格為元/股，合計股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為人民幣萬元。

四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式丙方以支付給甲方貨幣的形式，受讓甲方持有目標(biāo)公司的12.5萬股股份。五、轉(zhuǎn)讓價款的支付5.1本協(xié)議第3.2條所約定的轉(zhuǎn)讓價款以下列方式支付：第一期，在本協(xié)議簽訂后【】個工作日內(nèi)，丙方應(yīng)向甲方以現(xiàn)金支付【】%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，計【】萬元；第二期，其余款項在丙方辦理完股權(quán)變更工商登記【】天內(nèi)一次性以現(xiàn)金支付。5.2在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，發(fā)生的與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)工商變更登記的費用由【】支付。六、陳述、保證和承諾自本協(xié)議簽署之日起，并直至依據(jù)本協(xié)議規(guī)定完成辦理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價工商變更登記之日，各方作出以下陳述和保證：6.1轉(zhuǎn)讓方與受讓方聲明與保證如下：（1）具有并能擁有必要的權(quán)利和授權(quán)簽署本協(xié)議，并履行本協(xié)議約定的義務(wù)，本協(xié)議各方簽字人已經(jīng)獲得適當(dāng)?shù)氖跈?quán)以簽署本協(xié)議；（2）履行本協(xié)議約定的義務(wù)，不會違反中國法律、法規(guī)和其作為合同一方的或?qū)ζ溆屑s束力的任何其他合同、協(xié)議；（3）在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，應(yīng)互相充分協(xié)商、緊密配合、積極支持；（4）轉(zhuǎn)讓方與受讓方相互提供的與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的所有資料、文件在所有重大方面均是真實、準(zhǔn)確和完整的，所提交的文件副本與正本一致、復(fù)印件與原件一致；（5）轉(zhuǎn)讓方與受讓方均有義務(wù)確保本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的全部法律手續(xù)之完成，包括但不限于評估、審計及法律調(diào)查的順利進行。6.2轉(zhuǎn)讓方向受讓方陳述與保證如下：（1）轉(zhuǎn)讓方合法持有目標(biāo)公司股份，轉(zhuǎn)讓方承諾其對目標(biāo)公司的出資是合法、有效和足額的；轉(zhuǎn)讓方對其轉(zhuǎn)讓權(quán)益擁有完全的所有權(quán)，并且上述轉(zhuǎn)讓權(quán)益上未設(shè)立任何債權(quán)、抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、追索權(quán)或其他任何擔(dān)保協(xié)議或第三方權(quán)益。（2）轉(zhuǎn)讓方確保其在目標(biāo)公司的股權(quán)是真實、有效的，并且不存在任何股權(quán)的質(zhì)押等影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓及受讓人行使權(quán)利的情形；（3）轉(zhuǎn)讓方在本協(xié)議簽署后提供的有關(guān)目標(biāo)公司的所有財務(wù)報表等資料均為充分和客觀真實的，不存在隱瞞、虛報和誤導(dǎo)性稱述；（4）甲方與丙方將通力合作，共同完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的全部工作，并在本協(xié)議簽署后，向受讓方提交下列文件：a.其合法持有股權(quán)的證明文件b.其內(nèi)部批準(zhǔn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的有效決議和授權(quán)書；c.協(xié)助受讓方申請并取得同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的文件。6.3受讓方向轉(zhuǎn)讓方陳述與保證如下：(1)受讓股權(quán)的資金來源合法，且有充分的資金履行其在本協(xié)議下的義務(wù)；(2)確保履行本協(xié)議項下的義務(wù)，包括但不限于支付受讓股權(quán)的價款及履行與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的所有協(xié)議、合同。6.4各方保證其簽署并履行本合同及相關(guān)附件的意思真實，其承諾真實、可靠，是基于對自身條件和能力的合理和充分判斷基礎(chǔ)上作出的，其保證、承諾、提供的文件、資料和信息等全部事項不存在任何積極或消極的隱瞞或者是疏漏的情形。

七、甲丙雙方的義務(wù)7.1甲方應(yīng)向丙方提供為完成本次轉(zhuǎn)讓所需要的應(yīng)由甲方提供的各種資料和文件以及簽署為完成本次合同股份轉(zhuǎn)讓依法所必須簽署的各項文件。7.2丙方應(yīng)向甲方提供為完成本次合同股份轉(zhuǎn)讓所需要的應(yīng)由丙方提供的各種資料和文件并簽署為完成本次合同股份轉(zhuǎn)讓所必須的各項文件。7.3本合同規(guī)定的由甲丙雙方履行的其它義務(wù)。八、本協(xié)議生效條件本協(xié)議自下列條件全部成就之日起生效：8.1經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽署并加蓋公章；8.2經(jīng)目標(biāo)公司股東會、董事會通過本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案；九、不可抗力9.1如果由于無法預(yù)見并且其發(fā)生和后果無法防止或避免的事件（統(tǒng)稱“不可抗力事件”）直接使協(xié)議一方不能按本協(xié)議約定的條件全部或部分地履行其在本協(xié)議中的義務(wù)時，不應(yīng)視為違反本協(xié)議；9.2不可抗力事件發(fā)生時，遭受一方應(yīng)立即通知另一方，并在不可抗力事件發(fā)生后的15日天內(nèi)全面提供有關(guān)該事件的資料及證明文件，包括稱述延遲履行或部分履行本協(xié)議的理由的說明書；9.3協(xié)議雙方應(yīng)盡最大努力履行其在本協(xié)議中的責(zé)任和減少由于不可抗力事件給協(xié)議他方造成的損失；9.4不可抗力指不在任何一方控制能力以內(nèi)的，其中包括但不限于以下方面：（1）直接影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的宣布或未宣布的戰(zhàn)爭、戰(zhàn)爭狀態(tài)、封鎖、禁運、政府法令或總動員；（2）直接影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的國內(nèi)騷亂；（3）直接影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的火災(zāi)、水災(zāi)、臺風(fēng)、颶風(fēng)、海嘯、滑坡、地震、爆炸、瘟疫等以及其他自然因素所致的事件；（4）以及雙方同意的其他直接影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的不可抗力事件。十、違約責(zé)任10.1本協(xié)議書所稱違約責(zé)任是指：在本協(xié)議書簽訂生效后，至本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記完成、相關(guān)轉(zhuǎn)讓價款支付完畢前，因轉(zhuǎn)讓方或受讓方的過錯行為，致使本協(xié)議不履行、不能履行或無效給對方造成損失應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。10.2如轉(zhuǎn)讓方違反本協(xié)議之約定，受讓方有權(quán)選擇要求轉(zhuǎn)讓方：（1）繼續(xù)履行本協(xié)議，配合并協(xié)助完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記；或，（2）退還受讓方已支付的轉(zhuǎn)讓價款，并向受讓方支付【】萬元人民幣違約金。10.3如受讓方違反本協(xié)議之約定，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)選擇要求受讓方：（1）繼續(xù)履行本協(xié)議，向轉(zhuǎn)讓方支付約定的轉(zhuǎn)讓價款；或，（2）終止履行本協(xié)議，并向轉(zhuǎn)讓方支付【】萬元人民幣違約金。10.4如本協(xié)議任何一方有嚴(yán)重違約行為時，違約方向守約方支付的違約金不足以抵償守約方因此所遭受損失的，守約方仍享有繼續(xù)求償權(quán)。十一、權(quán)利和義務(wù)的變更11.1除本協(xié)議另有規(guī)定者外，自本協(xié)議約定的本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記完成之日起，受讓方將依據(jù)其股權(quán)比例繼承轉(zhuǎn)讓方在目標(biāo)公司章程、股東會決議（董事會決議）及其它相關(guān)注冊文件中所規(guī)定的權(quán)利、責(zé)任和義務(wù)。11.2為完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓方、受讓方應(yīng)對目標(biāo)公司的章程進行相應(yīng)修改。十二、通知本協(xié)議項下的通知應(yīng)以專人遞送、或掛號航空信方式按以下所示地址和號碼發(fā)出，除非任何一方已書面通知其他各方其變更后的地址和號碼。通知如是以掛號航空信方式發(fā)送，以郵寄后5日視為送達，如以專人遞送或方式發(fā)送，則以發(fā)送之日起次日視為送達。以方式發(fā)送的，應(yīng)在發(fā)送后，隨即將原件以航空掛號郵寄或?qū)Ｈ诉f送給他方。甲方：【】乙方：【】十三、適用法律及爭議解決13.1甲丙雙方如因本合同的訂立、履行或解釋發(fā)生任何爭議，應(yīng)進行友好協(xié)商；協(xié)商不成時，由中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會上海分會仲裁解決。13.2本合同的訂立、履行、解釋及爭議的解決均應(yīng)適用中華人民共和國的法律。十四、其他14.1本合同自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公司印章之日起生效。14.2本合同同一式【】份，甲丙雙方各執(zhí)【】份，均具有同等法律效力。14.3本合同的注解、附件、補充協(xié)議是本合同的組成部分，與本合同具有同等法律效力。14.4本合同未盡事宜，由甲丙雙方友好協(xié)商解決。（以下無正文）簽署頁：甲方：丙方：（蓋章）（簽章）授權(quán)代表：授權(quán)代表：日期：日期：聯(lián)系人：聯(lián)系人：聯(lián)系：聯(lián)系：：：通信地址：通信地址：股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議

[作者]隆安律師事務(wù)所（上海）分所

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文件名稱

股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議

文件作者

仇少明律師團隊（隆安律師事務(wù)所（上海）分所）

文件說明

本股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議適用于某境內(nèi)公司將其持有的另一境內(nèi)公司股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給一家境外公司的情形

語言

本文件以中文草擬

【】

與

【】

之

股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議

【】年【】月【】日

本協(xié)議于【】年【】月【】日(“生效日”)由下列各方在簽訂：

【】，一家依照中國法律組建并存續(xù)的有限責(zé)任公司，其注冊地址位于：【】(“出讓方”)；

和

【】，一家依照澳大利亞法律組建并存續(xù)的有限責(zé)任公司，其注冊地址位于【】（“受讓方”）；

鑒于：

--目標(biāo)公司，【公司名稱】，一家依照中華人民共和國法律組建并存續(xù)的公司，位于【】，于【】年【】月【】日取得營業(yè)執(zhí)照并成立；和

--目標(biāo)公司的注冊資本是美元【小寫金額】萬元(大寫金額)；和

--出讓方擁有目標(biāo)公司[___％](百分之___)的股權(quán)；和

--出讓方愿意向受讓方出售和轉(zhuǎn)讓，受讓方愿意取得[___％](百分之___)的股權(quán)(以下簡稱“受讓股權(quán)”)，之后受讓方應(yīng)擁有目標(biāo)公司[____％](百分之___)的股權(quán)。

茲此，本協(xié)議各方達成如下協(xié)議：

第一條

解釋

除非另有定義，本協(xié)議項下使用的有關(guān)詞語應(yīng)當(dāng)按照附件一中所列的詞語定義中規(guī)定的含義解釋。

（版本一）

第二條

出售與購買

取決于本協(xié)議的條款和條件，出讓方在此同意向受讓方出售并轉(zhuǎn)讓受讓股權(quán)，受讓方在此同意購買和接受受讓股權(quán)。

第三條

購買價格，支付方式

3.1購買價格作為出售受讓股權(quán)的對價，受讓方同意向出讓方支付的購買價格為____【小寫金額】____元人民幣(人民幣___【大寫金額】___元)(以下簡稱“購買價格”)

3.2終結(jié)支付

在本協(xié)議5.1條約定的終結(jié)日后的七個工作日內(nèi)，受讓方應(yīng)向出讓方支付【小寫金額】元人民幣(人民幣【大寫金額】元)，匯入出讓方在終結(jié)日書面向受讓方指定的銀行賬戶。在本協(xié)議簽署后，出讓方應(yīng)保證不再向目標(biāo)公司要求任何款項，并且應(yīng)保證其提供的銀行賬戶能夠合法收取該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

（版本二）

第二條

股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓

出讓方在此同意向受讓方出售并轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)的___%，受讓方在此同意購買和接受該股權(quán)。受讓方應(yīng)向出讓方支付[人民幣元]作為公司該股權(quán)的對價（“轉(zhuǎn)讓價款”）。

2.2股權(quán)比例

完成本協(xié)議預(yù)期交易后，公司的注冊資本與股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

[受讓方公司名稱]：出資[]元，占注冊資本出資額的____%；

2.3稅費

除非各方另有明確約定，由任何機關(guān)/個人征收的與轉(zhuǎn)讓價有關(guān)的任何種類的稅金、收費、費用等應(yīng)由各方、公司分別依照中國現(xiàn)行法律法規(guī)完全和獨立地承擔(dān)。

2.4轉(zhuǎn)讓價款的支付

各方確認本協(xié)議簽署之日受讓方已向出讓方付清本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

第三條

股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)的辦理

各方同意，由目標(biāo)公司負責(zé)向有關(guān)政府部門申請辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的必要手續(xù)，出讓方和受讓方應(yīng)當(dāng)竭力予以配合，包括但不限于提供信息、簽署文件。公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后應(yīng)向受讓方頒發(fā)出資證明書。

第四條

先決條件

4.1受讓方完成本協(xié)議所預(yù)期交易的義務(wù)取決于在終結(jié)日之前實現(xiàn)下列條件：

(1)投資者股權(quán)變更申請書、公司董事會關(guān)于股權(quán)變更的決議、章程修正案等為獲得有關(guān)政府部門對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)和登記所必須的法律文件應(yīng)由相應(yīng)各方簽署；

(2)為本協(xié)議所必需的法定批準(zhǔn)(獲得更新的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書)及法定登記(工商變更登記)，均應(yīng)已經(jīng)取得(該等法定批準(zhǔn)及法定登記均應(yīng)由出讓方和公司負責(zé))，且沒有任何未決的有管轄權(quán)的法院或其他有權(quán)的政府機構(gòu)的命令、裁定或決定會限制、禁止或阻止受讓方或出讓方根據(jù)本協(xié)議條款和條件完成本協(xié)議所預(yù)期的交易；

(3)出讓方應(yīng)已經(jīng)履行和遵守本協(xié)議要求的在終結(jié)之前完成和遵守的所有的契約、條件和協(xié)議；

(4)已經(jīng)取得本協(xié)議所預(yù)期交易的完成所必需的所有其他批準(zhǔn)、許可和準(zhǔn)許文件；

4.2如果第4.1條所預(yù)期的一項或多項先決條件未于【】年【】月【】日或之前或在受讓方另行同意延長的期限內(nèi)實現(xiàn)，受讓方有權(quán)拒絕終結(jié)，且不影響其其他權(quán)利。盡管有上述約定，各方仍然秉持誠實信用原則盡快完成本協(xié)議下的交易。

第五條

終結(jié)

5.1除雙方另有約定，取決于第四條所述的終結(jié)日的先決條件的實現(xiàn)，除非各方另有書面約定，終結(jié)應(yīng)于【】年【】月【】日或之前在【目標(biāo)公司】辦公室進行。

5.2在終結(jié)時：

(1)出讓方應(yīng)向受讓方遞交依照本協(xié)議和中國法律為終結(jié)所必需的所有文件包括但不限于目標(biāo)公司的印章、更新的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書、批復(fù)、更新后的章程、更新的營業(yè)執(zhí)照及已經(jīng)更新的目標(biāo)公司的其他證照、許可證、財務(wù)文件等；和

(2)通過適用法律中規(guī)定的所有文件和行為，出讓方應(yīng)在終結(jié)時向受讓方轉(zhuǎn)讓受讓股權(quán)。

第六條

陳述與保證

出讓方承認受讓方是依賴于出讓方下列陳述與保證的完整性與真實性而簽署本協(xié)議的，出讓方在本協(xié)議簽訂之日和終結(jié)日向受讓方作出的陳述與保證如下：

6.1組建與資信

目標(biāo)公司是一家依照中華人民共和國法律合法組建并有效存續(xù)且資信良好的公司。

6.2授權(quán)；有效簽署

出讓方擁有簽署與遞交本協(xié)議，履行本協(xié)議項下義務(wù)，完成本文所預(yù)期交易的所有必需的權(quán)利與授權(quán)。

6.3不違反

出讓方簽署、遞交本協(xié)議，履行本協(xié)議項下義務(wù)，及其向受讓方轉(zhuǎn)讓受讓股權(quán)時，不會：(a)和出讓方的章程或規(guī)章制度相沖突或相違背，或違反適用于出讓方的任何法律或法規(guī)、政府或法院命令、裁判、法令；或(b)導(dǎo)致對于出讓方或目標(biāo)公司作為一方當(dāng)事人或其各自財產(chǎn)受到約束的任何合同、協(xié)議、義務(wù)、許可或核準(zhǔn)的違反。

6.4股權(quán)

出讓方為本協(xié)議下出讓股權(quán)及其項下的所有權(quán)利和利益的唯一合法所有人和受益人，出讓方轉(zhuǎn)讓該股權(quán)不存在任何法律障礙和權(quán)利瑕疵。本協(xié)議生效后受讓方即享有該股權(quán)下的所有權(quán)利和利益。

6.5合同

除出讓方已經(jīng)披露的以外，目標(biāo)公司和出讓方及其關(guān)聯(lián)公司或其他第三方?jīng)]有簽訂任何其他合同。

6.6財務(wù)報表

(1)財務(wù)報表包括：目標(biāo)公司【】年度經(jīng)審計的資產(chǎn)負債表，該等年度相關(guān)的損益表，以及所有相關(guān)的附注和附表，以及目標(biāo)公司審計師的相關(guān)報告。

(2)財務(wù)報表真實正確，完全符合所有法律條款和通行的、一貫適用的會計原則。財務(wù)報表是對于目標(biāo)公司在表內(nèi)載明日期以及所涵蓋期間內(nèi)資產(chǎn)、財務(wù)和收益狀況的真實、完整和公正的反映。

(3)截止簽署本協(xié)議之日，除已經(jīng)披露的以外，目標(biāo)公司沒有任何負債亦未對外提供任何擔(dān)保。

6.7稅務(wù)

除已經(jīng)披露的以外，(a)目標(biāo)公司已到期的稅務(wù)責(zé)任均已付清，(b)財務(wù)報表中包含已到期稅務(wù)的充分記載，且(c)所要求的應(yīng)提交的與目標(biāo)公司有關(guān)的所有稅務(wù)責(zé)任方面的稅務(wù)申報表、報告和通知均已經(jīng)按照適用的法律法規(guī)向有關(guān)的稅務(wù)機構(gòu)遞交。本協(xié)議所稱“稅務(wù)責(zé)任”，是指目標(biāo)公司作為納稅義務(wù)人或責(zé)任實體應(yīng)當(dāng)繳納的，與任何和所有種類的稅項有關(guān)的所有責(zé)任(包括但不限于所有種類的所得稅、企業(yè)所得稅、增值稅、財富稅和市政稅以及各種轉(zhuǎn)讓稅)、征稅、費用(包括但不限于社會收費和其他與工資薪金相關(guān)的稅項)，關(guān)稅或征收費用(以下簡稱“稅款”)，并包括相應(yīng)的任何利息與罰款。

本協(xié)議項下的所有陳述和保證在終結(jié)日后應(yīng)繼續(xù)保持完全的效力。

出讓方承認并同意，受讓方簽署本協(xié)議是依賴于本協(xié)議中的陳述和保證，如果沒有此等陳述與保證，受讓方將不會按照相同的條款和條件簽署本協(xié)議。

第七條

承諾

7.1費用和稅收除非雙方另有明確約定，由任何機關(guān)/個人征收的與轉(zhuǎn)讓價有關(guān)的任何種類的稅金、收費、費用等應(yīng)由雙方分別依照中國現(xiàn)行法律法規(guī)完全和獨立地承擔(dān)。

7.2不競爭（選用條款）出讓方在此承諾，本協(xié)議約定的終結(jié)日后2年內(nèi)，無論出讓方或者其法定代表人【】或者該公司的任何代表人（1）均不得直接或間接自己經(jīng)營或者為他人經(jīng)營與目標(biāo)公司、受讓方或其關(guān)聯(lián)公司構(gòu)成競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)；（2）不得直接或間接聯(lián)絡(luò)目標(biāo)公司、受讓方的客戶，獲得或損害目標(biāo)公司、受讓方的商業(yè)機會；（3）出讓方不得引誘、慫恿或者威脅目標(biāo)公司、受讓方、受讓方的關(guān)聯(lián)企業(yè)的其他雇員離職；(4)不得向與目標(biāo)公司、受讓方、受讓方關(guān)聯(lián)企業(yè)及其承繼公司構(gòu)成競爭關(guān)系的任何第三方提供任何建議、咨詢和意見；

出讓方須確保其法定代表人【】以及其他雇員同樣遵守本協(xié)議下的不競爭義務(wù)；

本協(xié)議中所稱與目標(biāo)公司“構(gòu)成競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)”，是指從事與受讓方、目標(biāo)公司、以及受讓方的關(guān)聯(lián)公司相同或相似的業(yè)務(wù)包括生產(chǎn)相同相似的產(chǎn)品或者提供類似的服務(wù)。該等產(chǎn)品不限于受讓方、目標(biāo)公司、以及受讓方的關(guān)聯(lián)公司目前生產(chǎn)的產(chǎn)品，還包括受讓方、目標(biāo)公司、以及受讓方的關(guān)聯(lián)公司將要生產(chǎn)的產(chǎn)品。

本協(xié)議所稱受讓方的關(guān)聯(lián)公司包括【】及其繼承者和受讓者。

7.3保密出讓方及其法定代表人【】在此承諾其將保守目標(biāo)公司的商業(yè)秘密包括技術(shù)秘密和經(jīng)營秘密，不得披露、使用或允許他人使用出讓方掌握的目標(biāo)公司的商業(yè)秘密，出讓方應(yīng)確保其法定代表人同樣遵守本協(xié)議下的保密義務(wù)；

7.4任職本協(xié)議簽署后，出讓方應(yīng)確保【】繼續(xù)在目標(biāo)公司擔(dān)任總經(jīng)理或者副總經(jīng)理或者董事職務(wù)并為公司的運營管理提供支持，自終結(jié)日起時間不少于一年（或受讓方同意的更短時間），具體職務(wù)由目標(biāo)公司任命并且公司的法定代表人由受讓方任命。

7.5出讓方應(yīng)在本協(xié)議約定的終結(jié)日后一個月之內(nèi)關(guān)閉，出讓方的營業(yè)執(zhí)照在本協(xié)議約定的終結(jié)日后的6個月內(nèi)注銷或被吊銷。

第八條

賠償

8.1賠償出讓方應(yīng)賠償、保護并確保受讓方和目標(biāo)公司免受：

(1)違反出讓方在本協(xié)議中作出的任何陳述與保證、承諾，或同意而直接或間接造成的任何以及全部的損失；

(2)應(yīng)由目標(biāo)公司支付的，在終結(jié)日前尚未被支付，而在終結(jié)后到期的與終結(jié)前的所有期間相關(guān)的任何以及所有的稅款；

8.2違約金如無本協(xié)議或適用法律規(guī)定的理由，任何一方終止本協(xié)議或以書面或其他方式明確表明其不會實行且完成本協(xié)議約定的交易,則該違約方應(yīng)向?qū)Ψ匠袚?dān)一次性違約金人民幣【】元【RMB】。

第九條

終止

9.1發(fā)生下列情況時，本協(xié)議可在終結(jié)日前任何時候終止：

(1)經(jīng)由受讓方和出讓方共同書面同意；

(2)如果第4.1條所規(guī)定的任何一項條件已無法得到滿足，經(jīng)由受讓方書面通知出讓方，表明未能得到滿足的一項或多項條件，則受讓方有權(quán)終止；

(3)如果發(fā)生第4.2條所規(guī)定的情況，經(jīng)由受讓方書面通知另一方該等終止是基于第4.2條的規(guī)定而作出，則受讓方有權(quán)終止。

如果本協(xié)議根據(jù)上述條款而終止，本協(xié)議所預(yù)期的交易應(yīng)放棄，無需受讓方或出讓方進一步的行動，且出讓方和受讓方均不再承擔(dān)本協(xié)議項下的任何進一步的責(zé)任或義務(wù)，但發(fā)生下列情況的除外：（i）本協(xié)議第10.2、10.3以及10.4條中規(guī)定的義務(wù)不受上述終止的影響，并且本第九條中的任何規(guī)定不得減輕任何一方就本協(xié)議的任何違約所應(yīng)承擔(dān)的任何責(zé)任；或(ii)任何一方采取一切必要行動修改本協(xié)議，使之恢復(fù)到本協(xié)議簽署前的狀態(tài)。

第十條

其他

10.1通知任何為本協(xié)議所要求或允許的通知或其他通訊，應(yīng)以書面形式作出，并應(yīng)以專人遞送(包括速遞)、電傳、、掛號信函、或郵資預(yù)付的方式發(fā)出。任何該等通知應(yīng)發(fā)至下列地址：

(1)若發(fā)往受讓方：

收件人：

：

(2)若發(fā)往出讓方：

________________

________________

收件人：

：

或者發(fā)往一方通過以上所規(guī)定的方式通知另一方的任何其他地址。所有該等通知應(yīng)視為收到，一旦：(a)已為收信人實際收悉；(b)已經(jīng)實際發(fā)送至適當(dāng)?shù)牡刂?；?c)發(fā)信人發(fā)出并由收信人以確認頁數(shù)，構(gòu)成收悉無誤的通知。

10.2保密本協(xié)議的各方同意確保本協(xié)議內(nèi)容或與受讓股權(quán)相關(guān)的任何保密信息(以下簡稱“保密信息”)的保密性，并同意不向任何第三方披露上述信息，但依照法律規(guī)定披露的除外。

雙方同意該保密信息不包括正處于公共領(lǐng)域的或非本協(xié)議各方的任何過錯而成為公共領(lǐng)域部分的信息，或由本協(xié)議各方從有權(quán)進行相關(guān)披露行為的其他渠道獲得的信息。

10.3適用的法律本協(xié)議適用中華人民共和國法律并根據(jù)中華人民共和國法律解釋。

10.4爭議的解決因本協(xié)議或其他任何相關(guān)協(xié)議引起或與上述協(xié)議相關(guān)的任何爭議，均應(yīng)提交有管轄權(quán)的人民法院按照中華人民共和國法律解決。

10.5進一步保證在終結(jié)前后，經(jīng)本協(xié)議任何一方要求并由要求方承擔(dān)費用，雙方應(yīng)不時簽署并向該要求方交付該要求方合理要求的文件，并采取該要求方所合理要求的其他行動，以更為有效地完成本協(xié)議所預(yù)期的交易。

10.6費用和支出除本協(xié)議另有規(guī)定外，對于本協(xié)議的談判、準(zhǔn)備和簽署以及本協(xié)議項下所預(yù)期的交易的完成，雙方應(yīng)分別承擔(dān)其各自所有財務(wù)顧問和律師費以及與此相關(guān)或有關(guān)的所有其他費用。

10.7繼任者和受讓人除非本協(xié)議另有明確規(guī)定，本協(xié)議應(yīng)對本協(xié)議雙方及其各自繼任者和受讓人均生效并有約束力。受讓方有權(quán)將本協(xié)議下的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給其關(guān)聯(lián)公司或?qū)硎召從繕?biāo)公司股權(quán)或資產(chǎn)的其他公司，除此以外，未經(jīng)其他方書面同意，本協(xié)議任何一方均不得轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)。

10.8聲明雙方同意應(yīng)對本協(xié)議的存在和內(nèi)容保密，并且根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定的要求，除非事先取得雙方的書面同意(該等同意不得被無理拒絕作出)，不得公布或進行其他披露。

10.9可分割如果本協(xié)議的任何條款變?yōu)榛驅(qū)⒆優(yōu)闊o效或不能強制執(zhí)行，本協(xié)議任何其他條款均應(yīng)繼續(xù)具有全部效力，不得影響其有效性和可強制執(zhí)行性。如果本協(xié)議的任何條款變?yōu)榛驅(qū)⒆優(yōu)闊o效或不能強制執(zhí)行，本協(xié)議雙方應(yīng)立即誠信協(xié)商，以變更或增加本協(xié)議的條款，從而實現(xiàn)無效或不可強制執(zhí)行條款最接近原先預(yù)想達到的目的。

10.10完整的協(xié)議本協(xié)議構(gòu)成雙方對于本協(xié)議主旨事項完整、全部的協(xié)議和理解，并且替代先前就此所達成的任何討論、陳述和書面文件。對于本協(xié)議的變更和補充必須以書面形式作出，并經(jīng)雙方或其授權(quán)代表正式簽署方為有效。

10.11棄權(quán)在任何時候，任何一方未要求履行本協(xié)議的任何規(guī)定，絕非放棄

權(quán)利，或影響該方在稍后的時間要求履行。對本協(xié)議項下的任何一項義務(wù)、協(xié)議或條件的權(quán)利要求的放棄，僅在有權(quán)要求遵守該等義務(wù)、協(xié)議或條件的一方以書面表示并簽署時方為有效。

10.12語言和份數(shù)本協(xié)議以中文和英文書就，若有沖突，則以中文為準(zhǔn)。兩種語言版本各一式三(3)份原件，雙方就每種語言版本各執(zhí)一份原件，其他原件應(yīng)提交有關(guān)的政府部門。

10.13生效本協(xié)議經(jīng)雙方簽署后立即生效。

10.14效力本協(xié)議為雙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易所達成的最終協(xié)議，若其他的法律文件包括諒解備忘錄、協(xié)議等內(nèi)容與本協(xié)議有沖突的，以本協(xié)議為準(zhǔn)。為進行本協(xié)議下股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商登記所簽署的格式文件與本協(xié)議有沖突，亦以本協(xié)議為準(zhǔn)。

10.15律師費基于本協(xié)議產(chǎn)生的任何爭議，勝訴方有權(quán)要求敗訴方賠償解決爭議發(fā)生的律師費和其他合理費用。但是，本條約定并不意味著要求爭議解決機構(gòu)判斷哪一方是勝訴方。

于此見證，各方已于頁首載明的日期正式簽署本協(xié)議。

受讓方:

【

】

法定代表人/授權(quán)代表：

簽署日期

出讓方:【

】

法定代表人/授權(quán)代表：

簽署日期

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之附件一

詞語定義

“協(xié)議”

是指本協(xié)議，包括其所有的附件、附錄和附表。

“受讓方”

具有本協(xié)議序言中所規(guī)定的含義。

“終結(jié)”

具有第5.1條規(guī)定的含義。

“終結(jié)日”

是指終結(jié)實際發(fā)生的日期。

“目標(biāo)公司”

具有本協(xié)議序言中所規(guī)定的含義。

“損失”

是指所有已知的和未知的、偶然的、招致的，或?qū)嶋H遭受的直接和間接的損失、損害、債務(wù)、費用(包括但不限于合理的法律費用，如律師費)、開支、判決、權(quán)利主張、訟爭和訴訟；

“權(quán)利瑕疵”

是指任何擔(dān)保物權(quán)、抵押、留置(包括被任何法院或政府機關(guān)留置)、質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓、履行請求權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)、請求權(quán)、租賃權(quán)、轉(zhuǎn)租權(quán)或其它權(quán)利；

“財務(wù)報表”

具有第6.4規(guī)定的含義。

“購買價格”

具有第3.1條規(guī)定的含義。

“受讓股權(quán)”

具有本協(xié)議序言中所規(guī)定的含義。

“股權(quán)”

具有本協(xié)議第6.4條規(guī)定的含義。股權(quán)轉(zhuǎn)讓及法定代表人變更協(xié)議書甲方：周嘉陵乙方：沈云經(jīng)甲乙方商定，甲方?jīng)Q定將自己在重慶市嘉能建設(shè)開發(fā)（下稱嘉能公司）的股權(quán)出讓70%給乙方。此項決定，甲方已報請公司董事會和全體股東研究同意。現(xiàn)就有關(guān)事項訂立以下協(xié)議，以資共同遵守。一、甲方將自己在嘉能公司的股權(quán)計10011800元的70%計7008260元出讓給乙方，乙方亦同意受讓甲方出讓的70%股權(quán)計7008260元。二、甲方出讓70%股權(quán)后，應(yīng)將原任的公司法定代表人變更為乙方。三、乙方在受讓甲方的70%股權(quán)后，即以法定代表人的身份行使職權(quán)。主持召開董事會和股東會，依法修訂公司章程，明確公司新的股東人數(shù)及其所持股份份額比例，并以公司名義出具相關(guān)變更文件。從本協(xié)議簽訂第二天起，在十個工作日內(nèi)，到工商機關(guān)辦理完畢變更事宜。四、本協(xié)議簽訂并辦理變更登記以前嘉能公司所