第二章公司法律制度-利潤分配

第二章公司法律制度 -利潤分配2019 年全國會計專業(yè)技術中級資格考試內部資料經濟法（中級）第二章 公司法律制度知識點：利潤分配●詳細描述：（一）公司利潤分配順序彌補以前年度的虧損，但不得超過稅法規(guī)定的彌補期限。繳納所得稅。彌補在稅前利潤彌補虧損之后仍存在的虧損。提取法定公積金。提取任意公積金。6.向股東分配利潤。1）公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司按照股東實繳的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外；股份有限公司按照股東持有的股份分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股分配的除外。2）公司股東會、股東大會或者董事會違反規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤?！鞠嚓P考點】合營企業(yè)以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤。（二）公積金公積金是公司在資本之外所保留的資金金額，又稱為附加資本或準備金。1. 公積金的種類 公積金分為盈余公積金和資本公積金兩類。1）盈余公積金。盈余公積金是從公司稅后利潤中提取的公積金，分為法定公積金和任意公積金兩種。法定公積金按照公司稅后利潤的10%提取，當公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。任意公積金按照公司股東會或者股東大會決議，從公司稅后利潤中提取。2）資本公積金。資本公積金是直接由資本原因等形成的公積金，股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款，以及國務院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應當列為公司資本公積金。公積金的用途1）彌補公司虧損。資本公積金不得用于彌補公司的虧損。2）擴大公司生產經營。3）轉增公司資本。對用任意公積金轉增資本的，法律沒有限制，但用法定公積金轉增資本時，《公司法》規(guī)定，法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。例題：1.甲、乙、丙三人共同出資設立一有限責任公司。公司章程規(guī)定注冊資本為100萬元，甲于公司設立時繳付出資40萬元，乙、丙則需在公司設立后第二年各自繳付出資30萬元。公司章程對利潤分配無特別規(guī)定。設立當年，公司實現可分配利潤10萬元。下列關于該年度利潤分配的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。股東出資尚未繳足，公司不得分配利潤甲應分得4萬元，乙、丙各3萬元甲應分得10萬元，乙、丙不得分配甲、乙、丙應平均分配正確答案：C解析：有限責任公司的股東按照“實繳的出資比例”分取紅利；但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利。2.各按

甲、乙、丙成立一家科貿有限責任公司，約定公司注冊資本20％、30％、50％的比例出資。甲、乙繳足了出資，丙僅實繳

100萬元，甲、乙、丙30萬元。公司章程對于紅利分配沒有特別約定。當年年底公司進行分紅。根據公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。丙只能按30％的比例分紅B. 應按實繳注冊資本 80萬元，由甲、乙、丙按各自的實際出資比例分紅 C.由于丙違反出資義務，其他股東可通過決議取消其當年分紅資格D. 丙有權按50％的比例分紅，但應當承擔未足額出資的違約責任正確答案： B解析：1）選項ABD：有限責任公司的股東按照實繳的出資比例分取紅利；但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利；（2）選項C：股東未履行或者未全面履行出資義務，公司根據公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權、新股優(yōu)先認購權、剩余財產分配請求權等股東權利作出“相應的合理限制”，該股東請求認定該限制無效的，人民法院不予支持。考生應注意“合理限制”的含義：如果丙根本未繳納出資，取消其當年的分紅資格未嘗不可；丙畢竟實繳了30萬元，取消其當年的分紅資格則不合理，應按照其實繳的出資比例進行分配。3. 某公司注冊資本為 100萬元。2019年，該公司提取的法定公積金累計額為 60萬元，提取的任意公積金累計額為 40萬元。當年，該公司擬用公積金轉增公司資本 50萬元。下列有關公司擬用公積金轉增資本的方案中，不符合公司法律制度規(guī)定的是（）。用法定公積金10萬元、任意公積金40萬元轉增資本用法定公積金20萬元、任意公積金30萬元轉增資本用法定公積金30萬元、任意公積金20萬元轉增資本用法定公積金40萬元、任意公積金10萬元轉增資本正確答案：D解析：（1）法定公積金：用法定公積金轉增資本時，轉增后所留存的法定公積金不得少于轉增前注冊資本的 25％，在本題中，法定公積金最多可以轉增 35萬元（60－100×25％）；（2）任意公積金不受 25％的限制，任意公積金最多可以轉增 40萬元。4. 下列關于公司利潤分配的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的有 ()。公司持有的本公司股份不得分配利潤公司發(fā)生重大虧損，稅后利潤不足彌補的，可用公司的資本公積彌補公司的任意公積金可轉增為公司資本D. 公司章程可以規(guī)定股東對公司可分配利潤的分配比例正確答案： A,C,D解析：（1）選項B：資本公積金不得用于彌補虧損；（ 2）選項D：公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司按照股東實繳的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。下列關于法定公積金的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。法定公積金按照公司股東會或者股東大會決議，從公司稅后利潤中提取法定公積金按照公司稅后利潤的10％提取，當公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50％以上時可以不再提取股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款，應當列為公司法定公積金對用法定公積金轉增資本的，法律沒有限制正確答案：B解析：1）選項A：法定公積金依法強制提取，股東會或者股東大會決議無權決定是否提??；2）選項B：法定公積金按照公司稅后利潤的10％提取，當法定公積金累計額為公司注冊資本的50％以上時可以不再提?。唬?）選項C：股票發(fā)行溢價款應當列為“資本公積金”，而非法定公積金；（4）選項D：用法定公積金轉增資本的，轉增后所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25％。下列關于股份有限公司公積金的表述中，不符合《公司法》規(guī)定的是（）。法定公積金按照公司稅后利潤的10％提取法定公積金累計額為公司注冊資本的50％以上時，可以不再提取資本公積金可用于彌補公司的虧損公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款，應列為資本公積金正確答案：C解析：選項C：資本公積金不得用于彌補公司的虧損。7.法定公積金按照稅后利潤的10%提取，當法定公積金累計額為注冊資本的50%以上時可以不再提取。（）A.正確錯誤正確答案：A解析：法定公積金按照公司稅后利潤的10%提取，當公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時可以不再提取。法定盈余公積金與任意盈余公積金的主要區(qū)別在于，前者是法律規(guī)定必須提取的，后者是根據股東大會或者股東會的決議提取的。（）正確錯誤正確答案：A解析：法定盈余公積金是國家統(tǒng)一規(guī)定必須提取的公積金，它的提取順序在彌補虧損之后，按當年稅后利潤10%提??；任意公積金的提取與否及提取比例由股東會根據公司發(fā)展的需要和盈余情況決定，法律不作強制規(guī)定。9.某股份有限公司注冊資本為1000萬元，其法定公積金為400萬元，經該公司股東大會決議將公司部分法定公積金轉為注冊資本。根據《公司法》的規(guī)定，該公司將法定公積金轉增注冊資本的最高限額為（ ）萬元。A.150B.168C.200D.224正確答案：A解析：根據《公司法》的規(guī)定，法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%，即：400—1000X25%=150（萬元）。10. 下列關于公司利潤分配的表述中，不符合公司法律制度的是（ ）。公司持有的本公司股份不得分配利潤公司發(fā)生重大虧損，稅后利潤不足彌補的，可用公司的資本公積金彌補公司的任意公積金可轉增為公司資本公司章程可以規(guī)定股東對公司可分配利潤的分配比例正確答案：B解析：根據規(guī)定，發(fā)生重大虧損，稅后利潤不足彌補的，可用公司的公積金彌補，但資本公積金不得用于彌補公司的虧損，因此選項B錯誤。11.某有限責任公司注冊資本為人民幣2000萬元，2019年稅后利潤為300萬元，累計已提取法定公積金600萬元。根據規(guī)定，該公司當年法定公積金應提取的數額為（）。A.30

萬元B.15

萬元C.40

萬元D. 可不再提取正確答案：

A解析：法定公積金按照稅后利潤的10%提取，當公司法定公積金累計額已達到注冊資本的50%時，可不再提取。本題中累計巳提取法定公積金沒有超過注冊資本的50%，則該公司應提取的數額為300X10%=30（萬元）。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。（）正確錯誤正確答案：A解析：本題已經說明是“稅后利潤”，說明已經考慮過繳納所得稅了，因此本題的表述是正確的。13. 某有限責任公司注冊資本為人民幣 200萬元，其累計已提取法定公積金任意公積金 100萬元。根據規(guī)定，該公司可以不再提取法定公積金和任意公積金。（

80萬元、）A. 正確B. 錯誤正確答案：B解析：當公司法定公積金累計額已達到注冊資本50%時可不再提取，而本題該公司法定公積金累計額未達到注冊資本50%，仍應按照規(guī)定提取。14. 下列關于股份有限公司公積金的表述中，不符合《公司法》規(guī)定的是（ ）。A. 法定公積金按照公司稅后利潤的 10%提取B.法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時，可以不再提取C.資本公積金可用于彌補公司的虧損公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款，應列為資本公積金正確答案：C解析：選項C：資本公積金不得用于彌補公司的虧損。15. 下列關于法定公積金的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是 ()。法定公積金按照公司股東會或者股東大會決議，從公司稅后利潤中提取法定公積金按照公司稅后利潤的10%提取，當公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時可以不再提取股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款，應當列為公