集團公司董事會戰(zhàn)略投資委員會議事規(guī)則

集團公司董事會戰(zhàn)略投資委員會議事規(guī)則第一章總則第一條為完善公司治理機制，建立健全決策管理體系，強化公司戰(zhàn)略執(zhí)行與管理，提高董事會決策質量與效率，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）等法律法規(guī)和市國資監(jiān)管要求，按照《**（集團）有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）及《**（集團）有限公司董事會工作規(guī)則》（以下簡稱“董事會工作規(guī)則”）有關規(guī)定，設立董事會戰(zhàn)略投資委員會（以下簡稱“戰(zhàn)略委員會”），并制定本議事規(guī)則。第二條戰(zhàn)略委員會是董事會下設的負責對公司發(fā)展戰(zhàn)略、中長期規(guī)劃、投融資、重組、轉讓公司所持股權、企業(yè)改革等重大事項進行決策前研究，并向董事會提交建議等工作的專門工作機構，對董事會負責，為董事會決策提供意見建議。第三條本規(guī)則所指高級管理人員系按照公司章程規(guī)定需由董事會研究決定聘任的人員。第二章職責權限第四條戰(zhàn)略委員會的主要職責權限：（一）對公司經營發(fā)展戰(zhàn)略和中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進行研究并提出建議；（二）定期對發(fā)展戰(zhàn)略進行評估與審議，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略與經營情況和市場環(huán)境變化相適應；（三）審議公司的年度經營計劃和投資方案，提出意見或建議；（四）審議應由董事會決定的公司對外投資事項；（五）審議公司重大股權變動、公司重組、合并、分立、解散等的方案；（六）董事會要求履行的其他職責。第三章人員組成和辦事機構第五條戰(zhàn)略委員會由5名董事組成，設主任委員1名。第六條戰(zhàn)略委員會委員由董事長根據法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和董事的專業(yè)特長進行提名，由董事會審議通過后生效。第七條戰(zhàn)略委員會委員應符合《公司法》等法律法規(guī)和公司章程等對戰(zhàn)略委員會委員資格的要求，具備符合履職需要的專業(yè)知識和工作經驗。戰(zhàn)略委員會委員在任職期間出現不適合任職情形的，應主動辭職或由公司董事會予以調整。委員在任期內出現以下情形之一的，應及時按程序調整：（一）委員本人申請辭去職務；（二）委員在未請假的前提下，連續(xù)兩次不參加委員會會議；（三）委員發(fā)生嚴重瀆職或嚴重違反法律法規(guī)、公司章程和本議事規(guī)則的情況；（四）半數以上的董事提議撤銷其委員職務；（五）委員在董事會任期屆滿。第八條戰(zhàn)略委員會屆次與董事會屆次一致，委員任期與董事任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。戰(zhàn)略委員會委員不再擔任公司董事的，自動失去委員資格。第九條戰(zhàn)略委員會因委員辭職、免職或其他原因而導致人數低于本議事規(guī)則規(guī)定人數的三分之二時，董事長應盡快提名新任人選，董事會應在30個工作日內確定新的委員。在戰(zhàn)略委員會委員人數達到規(guī)定人數的三分之二以前，戰(zhàn)略委員會暫停行使本議事規(guī)則規(guī)定的職權。第十條戰(zhàn)略委員會主任委員主持專門委員會工作，并履行以下職責：（一）領導戰(zhàn)略委員會，確保戰(zhàn)略委員會有效運作并履行職責；（二）提議召開、召集、主持委員會會議，根據本議事規(guī)則的規(guī)定確定每次委員會會議議程；（三）確保委員會會議上所有委員均了解會議討論的事項，并保證各委員獲得完整、可靠的信息；（四）確保委員會及時就所有事項進行討論，并且所討論的每項議題都有清晰明確的結論；（五）監(jiān)督、檢查委員會決定事項執(zhí)行情況；（六）簽署委員會重要文件；（七）法律法規(guī)、公司章程、董事會和本議事規(guī)則規(guī)定的其他職權。第十一條戰(zhàn)略委員會主任委員不能履行職責或不履行職責時，由半數以上委員共同推舉一名委員履行其職責。第十二條投資發(fā)展部、計劃財務部作為戰(zhàn)略委員會的工作機構，根據部室職責負責會同議題主辦部室做好會議議案的組織及相關方案、材料的準備、會議記錄和會議紀要的整理、會議決定事項的組織落實等工作。董事會辦公室作為戰(zhàn)略委員會秘書機構，與工作機構協調配合，為委員會日常工作提供服務，牽頭負責組織做好會議組織、會議通知、會議記錄和會議紀要的印發(fā)、會議決定事項落實情況跟蹤督辦、會議資料的保管、會議文件的規(guī)范管理等工作，負責與有關部門及人員的聯絡。第四章工作關系第十三條戰(zhàn)略委員會對董事會負責，向董事會報告工作。經董事會授權可以聘請外部專家或中介機構為其決策提供專業(yè)意見，支出的合理費用由公司承擔。第十四條戰(zhàn)略委員會應以書面形式向董事會提交意見和建議，并由主任委員在董事會會議上按預定議程進行解釋和說明。若主任委員不能參加董事會，則由其按照相關程序委托其他委員解釋和說明。第十五條戰(zhàn)略委員會向董事會提交的屬于調研論證性質的意見和建議，僅供董事會審議相關議案時作為重要參考，不單獨構成議案，董事會不對該意見和建議單獨做出決議。第十六條戰(zhàn)略委員會應將需要董事會其他專門委員會了解的本委員會相關事項的審議意見或結論，通過秘書機構轉送董事會其他專門委員會。第十七條戰(zhàn)略委員會有權要求公司高級管理人員對戰(zhàn)略委員會的工作提供充分的支持，并對戰(zhàn)略委員會提出的問題盡快做出全面的回答。高級管理人員和相關部門應支持和協助戰(zhàn)略委員會工作，及時向戰(zhàn)略委員會提供其履行職責所必需的信息。向戰(zhàn)略委員會提供的信息應及時、準確、真實、完整、規(guī)范，其形式及質量應足以使其能夠在掌握有關資料的情況下做出決定。第十八條戰(zhàn)略委員會在公司章程和董事會授權范圍內履行職責，不得以董事會名義做出任何決定。第五章議事程序第十九條董事會決策事項屬于戰(zhàn)略委員會職責范圍內的，應由戰(zhàn)略委員會先行研究討論，形成書面意見或建議后再提請董事會審議，其中涉及需經黨委前置研究的事項，應在黨委前置研究通過后，再由戰(zhàn)略委員會提請董事會審議。第二十條戰(zhàn)略委員會會議分為定期會議和臨時會議。召開戰(zhàn)略委員會會議的次數，應當確保滿足戰(zhàn)略委員會履行職責的需要。戰(zhàn)略委員會定期會議原則上每年不少于4次，且應于每季度第一個月上旬組織召開，定期會議計劃應于上年底前確定。第二十一條戰(zhàn)略委員會會議由主任委員召集并主持。主任委員因故不能主持會議時，可委托一名委員主持。第二十二條戰(zhàn)略委員會定期會議應以現場方式召開。秘書機構應于會議召開10日前，將書面通知及相關會議資料送達全體委員及列席人員。第二十三條有以下情況之一時，應召開戰(zhàn)略委員會臨時會議。（一）董事會認為必要時；（二）主任委員認為必要時；（三）2名以上（含2名）委員提議時。第二十四條戰(zhàn)略委員會主任委員應在收到提議后5日內安排召集臨時會議。秘書機構應至少于臨時會議召開3日前，將書面通知及相關會議資料送達全體委員及列席人員。第二十五條為保證會議效果和質量，臨時會議原則上應以現場會議的形式召開。當且僅當遇到緊急事項，戰(zhàn)略委員會委員能夠掌握足夠信息時，方可采用視頻會議、電話會議等非現場會議形式召開。第二十六條秘書機構擬定的戰(zhàn)略委員會會議通知的內容應當包括時間、地點、會期、議程、議題、通知發(fā)出的日期等。工作機構提供定期會議和臨時會議的資料應包括會議議題的相關背景材料和有助于委員做出判斷的必要信息和數據。其中，會議議題涉及其他相關職能部門的，相關職能部門要針對會議議題內容向其分管領導匯報并充分聽取意見。上述資料的提供應確保及時、準確、真實、完整、規(guī)范。第二十七條戰(zhàn)略委員會會議應由半數以上的委員出席方可舉行。如委員與相關議題有重大利害關系的應回避。采取非現場會議方式召開會議的，委員的意見建議應當以書面形式及時反饋至秘書機構。第二十八條戰(zhàn)略委員會會議，應當由委員本人出席，委員因故不能出席，可以書面授權委托其他委員代為出席并發(fā)表意見。授權委托書應載明委托人姓名、受托人姓名、授權范圍、代為發(fā)表的意見、授權期限等事項。第二十九條戰(zhàn)略委員會委員既不親自出席會議，也未委托其他委員代為出席發(fā)表意見的，視為未出席相關會議。第三十條出席戰(zhàn)略委員會會議的委員在審議有關事項或議案時，應本著對公司認真負責的態(tài)度，對所議事項獨立、充分表達意見和建議，并對本人發(fā)表的意見和建議承擔責任。第三十一條根據審議事項內容，戰(zhàn)略委員會可要求公司相關高級管理人員、部門負責人和子企業(yè)主要負責人等議題涉及人員列席會議，對審議事項進行陳述并接受詢問，必要時可請其他董事及專業(yè)人士列席會議，同時，公司相關高級管理人員可根據審議事項內容，列席會議并發(fā)表意見建議。第三十二條戰(zhàn)略委員會委員及會議列席人員對會議資料和會議審議的內容負有保密的責任和義務，不得擅自披露有關信息。第三十三條會議結束后，戰(zhàn)略委員會主任委員或會議主持人應盡快將會議召集和舉行情況向未出席的委員通報。第三十四條戰(zhàn)略委員會會議通過的結論意見、會議紀要等，應以書面形式報董事會。第三十五條戰(zhàn)略委員會委員應當持續(xù)跟蹤其職責范圍內公司相關事項的變化及其影響，并及時提請戰(zhàn)略委員會予以關注。第三十六條戰(zhàn)略委員會會議應錄音或錄像，保存完整音頻或視頻資料。第三十七條秘書機構有關工作人員應列席戰(zhàn)略委員會會議。出席會議的委員和列席會議的人員應當在會議記錄和紀要上載明。在會議紀要形成之前，委員有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。會議紀要、會議記錄應于會后5個工作日內印送委員會全體委員。第三十八條戰(zhàn)略委員會會議（包括現場會議、視頻會議、電話會議等形式）記錄應當包括但不限于以下內容：（一）會議召開的日期、地點、召集和主持人姓名；（二）出席會議的委員姓名以及委托其他委員代為出席并發(fā)表意見的委員姓名；（三）會議議程、議題；（四）委員發(fā)言要點及討論意見；（五）會議其他相關內容；（六）會議記錄人姓名。第三十九條戰(zhàn)略委員會會議（包括現場會議、視頻會議、電話會議等形式）紀要應當列明會議召開時間、地點、委員出席情況、議題內容和結論性意見。第四十條戰(zhàn)略委員會會議紀要、會議記錄、委托人的授權委托書及戰(zhàn)略委員會會議材料