1資產重組摘要

目 釋義指指指指指指指指指指指指江蘇吳中因向交易對方購買響水恒利達100%的股指指指指指指指指指指指指指字[2016]第023號）指指有機顏料、50000噸中高檔分散染料項目之二期項目：年產1500噸色酚AS-IRG、1000噸紅色基KD、2000噸靛紅、25003500噸分散3G4指色酚AS-指指指指指指100%股權；同時向不超過十名特定投資者募集配套資金用于支付本次交易的現(xiàn)運資金等，募集配套資金總額不超過擬購買資產交易價格的100%。持有9.17%。本次標的資產交易價格以中通誠資產評估有限公司出具的《評估報告》（中通蘇評報字[2016]023號）60,000萬元。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產完成后，本公司將持有響水恒利達100%股本公司擬向不超過十名特定投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金不超過60,000.00萬元，用于支付本次交易的現(xiàn)金對價及中介機構費用、交易完成后響水恒資產交易價格的100%。21.97元/669,446,070122,795,762股（18.34%），為本公司控股股東；趙唯一等九名自然人合計持有吳中投資100%的股權，為本公司的實際控制人。18,124,14927,309,968公司總股本為687,570,219股，其中吳中投資持有122,795,762股（占總股本的本公司總股本為714,880,187股，其中吳中投資持有122,795,762股（占總股本的中投資100%的股權，仍為本公司的實際控制人。因此，本次交易不會導致公司控000名特定投00注：2016年2月2202016年3月4日，該等限制性股票注銷已完成，公司注冊資本由669,646,070元減少為本次交易中標的資產為響水恒利達100%的股權。根據(jù)立信出具的信會師報字[2016]110359號《審計報告》、立信出具的江蘇吳中的信會師報字[2016]110998--參考價的90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。A股市場以及本公司股價整體波動較大，為12090%作為本次發(fā)行股份購買資產的發(fā)行價格，即22.07元/股。完成進度，并在標的股份交割日后滿12、24、36個月分三期解除鎖定。每期解除鎖定的股份數(shù)量根據(jù)交易各方約定的業(yè)績承諾和《專項審核報告》的結果確定，具體計算公式為：當期解除限售股數(shù)=標的公司截至上年末累計實現(xiàn)的凈利潤數(shù)/合計承諾實現(xiàn)的凈利潤數(shù)×因本次交易取得的上市公司股份數(shù)量-已解禁過擬購買資產交易價格的100%。投資者。發(fā)行對象將以現(xiàn)金方式認購本次非公開發(fā)行的A股股票。公告日，發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%21.97元/60,000.00告書全文“第四節(jié)發(fā)行股份情況”之“五、募集配套資金的用途”。公司審計報告》（信會師報字[2016]110359號），201512根據(jù)中通誠出具的《評估報告》（中通蘇評報字[2016]第023號）細化工行業(yè)。本次交易完成后，上市公司將持有響水恒利達100%股權，上市公司根據(jù)立信出具的信會師報字[2016]110998師報字[2016]111000號《審閱報告》，在本次配套募集資金按照最大發(fā)行數(shù)量完司股份的比例均未超過5%，吳中投資為上市公司第一大股東、控股股東，上市公上市公司持股5%以上的股東，但鑒于本次交易完成后，交易對方擬推薦畢紅芬的425AS-IRG的主要原料，本次交易募集配套資金投資項目中，二期項目主要產品即包括色酚AS-IRG。該項目建成投425AS-IRG的主要原材料，669,446,070122,795,762股（18.34%），為本公司控股股東；趙唯一等九名自然人合計持有吳中投資100%的股權，為本公司的實際控制人。18,124,14927,309,968公司總股本為687,570,219股，其中吳中投資持有122,795,762股（占總股本的本公司總股本為714,880,187股，其中吳中投資持有122,795,762股（占總股本的中投資100%的股權，仍為本公司的實際控制人。本次交易前后，公司主要股東持000名特定投00注：2016年2月2202016年3月4日，該等限制性股票注銷已完成，公司注冊資本由669,646,070元減少為1、2016224日，響水恒利達臨時股東會審議并通過《響水恒利達全體股2、2016225日，上市公司第八屆董事會第五次會議審議通過本次發(fā)行股3、2016225日，上市公司與交易對方簽署了附生效條件的《江蘇吳中實4、2016318江蘇吳中全體董事、監(jiān)事、高級關于本次重大資產重組信息披露真實、準確和完如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調查的，在案件調查結論明確之前，我們將暫停轉讓在江蘇吳中擁有權益關于落實《關于加快公司戰(zhàn)略轉型升級的規(guī)劃綱6個月內，將貴金屬業(yè)務通過出售相關信息，并保證所提供的信息真實、準確、完畢紅芬、畢永星及潘培華三名響水恒利達自然人關于本次重大資產重組信息披露真實、準確和完3、截至本承諾函出具之日，響水恒利達及其子公司不存在尚未了結的重大訴訟或仲裁。除為吳江梅堰4,000債201784日），本人承諾：最近五年本人未受過行政處罰（36個月，在鎖定期內根銷的江蘇吳中股份時，如同時擔任江蘇吳中的董2201611日起五年內，若梅堰三友發(fā)現(xiàn)吳中實業(yè)股份有3、在響水恒利達年產28200限公司同業(yè)競爭50000噸中高檔分散染料項目之二期項目：年產1500AS-IRG、1000KD、2000靛紅、250035003G（之日起，中享有在同等條件下優(yōu)先購買梅堰三友股權的權或上下游行業(yè)的企業(yè)，如滿足江蘇吳中的收購條4201611日起，對于響水恒利達與梅堰的借款，（6）6、在響水恒利達年產2820050000噸中高檔分散染料項目之二期項目：年產1500AS-IRG、1000KD、2000靛紅、250035003G（之日起，梅堰三友將不再發(fā)生向響水恒利達采購蘇吳中”）通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式向畢紅化工有限公司100%3年內，未經江蘇吳中或響水恒利達書面同響水恒利達有相同、相似或有競爭關系的單位任本公司及相關信息披露義務人嚴格按照《公司法》、《證券法》、《重組辦完成進度，并在標的股份交割日后滿12、24、36個月分三期解除鎖定。每期解除鎖定的股份數(shù)量根據(jù)交易各方約定的業(yè)績承諾和《專項審核報告》的結果確定，具體計算公式為：當期解除限售股數(shù)=標的公司截至上年末累計實現(xiàn)的凈利潤數(shù)/合計承諾實現(xiàn)的凈利潤數(shù)×因本次交易取得的上市公司股份數(shù)量-120151231日。在標的股權交割后，15日）之前，則期間損益審計基準日為上月月末；若股權交割日為當月15日之后，10個工作日內將虧2、過渡期內，響水恒利達不進行利潤分配，截至股權交割日的滾存未分配利潤歸上市公司所有。1、因股價異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易而使本次交易被迫暫停、中止或取消；2、根據(jù)交易各方簽訂的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產協(xié)議》，自上市公司12監(jiān)會的核準，則交易各方均有權終止本次交易并宣布本次交易的相關協(xié)議和文件自動失效；3、在本次交易實施前，若出現(xiàn)A股市場及公司股價大幅波動、標的資產盈利根據(jù)評估機構中通誠出具的《評估報告》（中通蘇評報字[2016]第023號2015123159,619.6343,177.60262.61%20162018年。交易對方根據(jù)標的公司業(yè)務運營7,800萬元、8,970萬元、10,315萬元。上述業(yè)績承諾不包括對標化工行業(yè)屬于經濟周期性較強的行業(yè)，受宏觀經濟影響較大。2014年以來，中PMI指數(shù)已連續(xù)多月處于榮枯線以下，國內60,000.0020,000.00萬元用于支付收購標的資產的現(xiàn)金對價、35,000.00萬元用于收購完成后標的公司二期項目建設、2,000.00萬元用于支付中介機構費用、3,000.00萬元用于補充響水恒利達營運資金。A股市場整體環(huán)境、公司股票價格波動及投資者預期等因素的影響，本次425AS-IRG。本次交易募集的部分配套資金將用于標的公司二期項目建設，其主要產品包括色酚AS-IRG。根據(jù)公司與交易對方、公司二期項目該產品試生產驗收合格之日起，梅堰三友將不得再生產、銷售色酚2014年獲評高新技術企業(yè)，享受高新技術企業(yè)稅收優(yōu)惠政策，在稅收優(yōu)惠期內均按15%的稅率計繳企業(yè)所得稅。根據(jù)科技部、財政部、國家稅務總局頒6個月內，公司將貴金屬業(yè)務通過出售或置換等方式從本公司進行剝J酸、吐氏酸和磺化吐根據(jù)立信出具的信會師報字[2016]第110359號《審計報告》，標的公司年和2015年分別實現(xiàn)營業(yè)收入38,137.74萬元和49,705.85萬元，實現(xiàn)凈利潤1,495.215,094.2920143月，國務院發(fā)布《國務院關于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》（國發(fā)〔2014〕14號），指出“鼓勵優(yōu)強企業(yè)兼并重組。推動優(yōu)勢企業(yè)強強聯(lián)小企業(yè)協(xié)調發(fā)展的產業(yè)格局。”20145月，國務院發(fā)布《關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔2014〕17號），指出“鼓勵市場化并購重組。充201410月，中國證監(jiān)會修訂發(fā)布了《上市公司重大資產重盡管化工行業(yè)整體周期性較強，受宏觀經濟影響較大，但響水恒利達專注于JJ酸、吐氏酸、磺化吐氏酸、425B等，在相關細分產品市場建立了一定的競爭優(yōu)勢，201420151,495.215,094.29萬元，具備較強的盈利能力和良好的業(yè)績成長性。通過收購響水恒利100%股權，公司經營業(yè)績將大幅提升，持續(xù)盈利能力將顯著增強。1、2016224日，響水恒利達臨時股東會審議并通過《響水恒利達全體股2、2016225日，上市公司第八屆董事會第五次會議審議通過本次發(fā)行股3、2016225日，上市公司與交易對方簽署了附生效條件的《江蘇吳中實4、2016318日，上市公司第八屆董事會第七次會議審議通過本次交易報達100%股權；同時向不超過十名特定投資者募集配套資金用于支付本次交易的現(xiàn)運資金等，募集配套資金總額不超過擬購買資產交易價格的100%。本次交易標的為交易對方所持有的響水恒利達100%股權，其中畢紅芬持有80.83%、畢永星持有10.00%、潘培華持有9.17%。本次標的資產交易價格以中通誠出具的《評估報告》（中通蘇評報字[2016]40,000.0020,000.00萬元。按照交易對方持有響100%股90%20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。A股市場以及本公司股價整體波動較大，為12090%作為本次發(fā)行股份購買資產的發(fā)行價格，即22.07元/股。60,000.0040,000.0022.07元/鎖定期為標的股份交割日后36個月，在鎖定期內根據(jù)交易各方約定的業(yè)績承諾累計完成進度，并在標的股份交割日后滿12、24、36個月分三期解除鎖定。每期解除鎖定的股份數(shù)量根據(jù)交易各方約定的業(yè)績承諾和《專項審核報告》的結果確定，具體計算公式為：當期解除限售股數(shù)=標的公司截至上年末累計實現(xiàn)的凈利潤數(shù)/合計承諾實現(xiàn)的凈利潤數(shù)×因本次交易取得的上市公司股份數(shù)量－已解本次擬收購資產的交易價格為60,000萬元，其中以現(xiàn)金方式支付對價方承諾，響水恒利達2016年度、2017年度、2018年度實現(xiàn)的合并報表中扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于7,800萬元、8,970萬元、10,315萬元。上述業(yè)績承諾不包括對標的公司募集配套資金投資項目所產生的損益。1.00元的價格進行回購。交易對方應按其擬向上市公司轉讓的響水恒利達股權金補償?shù)臅嫱ㄖ?0日內將所需補償?shù)默F(xiàn)金支付至上市公司指定的銀行賬戶計算公式：當年補償金額=（截至當期期末累計承諾凈利潤數(shù)－截至當期期末累計實際凈利潤數(shù)）×標的股權總對價÷補償期限內各年的承諾凈利潤數(shù)總和－已補償金額在承諾期屆滿時，上市公司應當聘請具有證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所對響水恒利達進行減值測試，并在承諾期屆滿后6個月內出具《減值測試報告》。若標的公司的減值額大于交易對方已補償總額（指已補償股份總數(shù)×上市公司向交易對方發(fā)行股份價格+已補償現(xiàn)金金額），則交易對方同意另行向上市公司作出資產減值補償。60,000.00萬元，且不超過擬購買資產交易價格的100%。投資者。發(fā)行對象將以現(xiàn)金方式認購本次非公開發(fā)行的A股股票。2090%告書全文“第四節(jié)發(fā)行股份情況”之“五、募集配套資金的用途”。120151231日。在標的股權交割后，