金融市場和金融工具第三章

第3章股票市場Afterstudyingthischapter,youshouldbeableto:1、理解股票的定義、分類2、理解股票市場的發(fā)行程序、發(fā)行方式和交易所的各項制度；3、理解股票指數(shù)的計算。股票市場股票市場也稱權(quán)益(Equity)市場，是股票發(fā)行和流通的場所。股票的交易都是通過股票市場來實現(xiàn)的。一般地，股票市場可以分為一級市場、二級市場，一級市場也稱之為股票發(fā)行市場，二級市場也稱之為股票交易市場。本章主要內(nèi)容1.股票概述2.股票的分類3.股票的初級市場4.股票的流通市場5.新三板市場6.股價指數(shù)1.股票概述1、1概念股票是股份證書的簡稱，是股份公司為籌集資金而發(fā)行給股東作為持股憑證并借以取得股息和紅利的一種有價證券。1.2股票的特征1不可償還性股票是一種無償還期限的有價證券，投資者認購了股票后，就不能再要求退股，只能到二級市場賣給第三者。參與性

股東有權(quán)出席股東大會，選舉公司董事會，參與公司重大決策。收益性

股東憑其持有的股票，有權(quán)從公司領(lǐng)取股息或紅利，獲取投資的收益。1.2股票的特征2(續(xù)）流通性

股票的流通性是指股票在不同投資者之間的可交易性。價格波動性和風(fēng)險性

股票在交易市場上作為交易對象，同商品一樣，有自己的市場行情和市場價格。由于股票價格要受多種因素的影響，其波動有很大的不確定性。正是這種不確定性，有可能使股票投資者遭受損失。永久性

股票所載有的權(quán)利的有效性是始終不變的，因為它是一種無限期的法律憑證。股票的有效期與股份公司的存續(xù)期間相聯(lián)系，兩者是并存的關(guān)系。

1.3股票的作用有三點：（1）股票是一種出資證明，當一個自然人或法人向股份有限公司參股投資時，便可獲得股票作為出資的憑證；（2）股票的持有者憑借股票來證明自己的股東身份，參加股份公司的股東大會，行使股東權(quán)力；（3）股票持有者憑借股票參加股份發(fā)行企業(yè)的利潤分配，也就是通常所說的分紅,以此獲得一定的經(jīng)濟利益。2.股票的分類（一）優(yōu)先股和普通股（二）記名股和無記名股（三）有面值股和無面值股（四）中國股票的特殊分類

1．國家股、法人股、個人股及外資股 2．A股、B股、H股與N股優(yōu)先股的基本概念優(yōu)先股，PreferenceShares。優(yōu)先股是相對于普通股而言、在利潤分紅及剩余財產(chǎn)分配的權(quán)利方面優(yōu)先于普通股的股票。優(yōu)先股的主要特點1、在公司分配盈利時，優(yōu)先股股東比普通股股東優(yōu)先分配盈利；但股息有約定。在剩余財產(chǎn)分配的權(quán)利方面也優(yōu)先于普通股股東、但在債權(quán)人之后。2、優(yōu)先股一般不上市流通，股東也無權(quán)干涉企業(yè)經(jīng)營，一般不具有表決權(quán)。3、有限表決權(quán)。優(yōu)先股東一般在股東大會中無表決權(quán)，但涉及與優(yōu)先股股東有關(guān)的權(quán)益時，優(yōu)先股股東享有投票權(quán)和有限表決權(quán)。4、優(yōu)先股股東沒有選舉及被選舉權(quán)，但不能退股,只能通過優(yōu)先股的贖回條款被公司贖回。優(yōu)先股的主要分類累積與非累積優(yōu)先股

累積優(yōu)先股是指在某個營業(yè)年度內(nèi)，如果公司所獲的盈利不足以分派規(guī)定的股利，日后優(yōu)先股的股東對往年未付給的股息，有權(quán)要求如數(shù)補給。對于非累積的優(yōu)先股，雖然對于公司當年所獲得的利潤有優(yōu)先于普通股獲得分派股息的權(quán)利，但如該年公司所獲得的盈利不足以按規(guī)定的股利分配時，非累積優(yōu)先股的股東不能要求公司在以后年度中予以補發(fā)。一般來講，對投資者來說，累積優(yōu)先股比非累積優(yōu)先股具有更大的優(yōu)越性。參與優(yōu)先股與非參與優(yōu)先股

當企業(yè)利潤增大，股東除享受既定比率的利息外，還可以跟普通股股東一起共同參與利潤分配的優(yōu)先股，稱為“參與優(yōu)先股”。除了既定股息外，不再參與利潤分配的優(yōu)先股，稱為“非參與優(yōu)先股”。一般來講，參與優(yōu)先股較非參與優(yōu)先股對投資者更為有利?？赊D(zhuǎn)換優(yōu)先股與不可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股

可轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股是指允許優(yōu)先股持有人在特定條件下把優(yōu)先股轉(zhuǎn)換成為一定數(shù)額的普通股。否則，就是不可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股?？赊D(zhuǎn)換優(yōu)先股是近年來日益流行的一種優(yōu)先股。可收回優(yōu)先股與不可收回優(yōu)先股

可收回優(yōu)先股是指允許發(fā)行該類股票的公司，按原來的價格再加上若干補償金將已發(fā)行的優(yōu)先股收回。當該公司認為能夠以較低股利的股票來代替已發(fā)行的優(yōu)先股時，就往往行使這種權(quán)利。反之，就是不可收回的優(yōu)先股。公司會從所獲得的資金中提出一部分款項創(chuàng)立“償債基金”，專用于定期地贖回已發(fā)行的一部分優(yōu)先股。公司在贖回優(yōu)先股時，雖是按事先規(guī)定的價格進行，但由于這往往給投資者帶來不便，因而發(fā)行公司常在優(yōu)先股面值上再加一筆“溢價”。*我國的優(yōu)先股我國優(yōu)先股由證監(jiān)會牽頭，銀監(jiān)會、財政部、國務(wù)院法制辦、人大法工委等聯(lián)合于2013年推出，農(nóng)業(yè)銀行和浦發(fā)銀行作為試點首批發(fā)行優(yōu)先股。中國建筑非公開發(fā)行優(yōu)先股發(fā)行情況報告書本次發(fā)行的優(yōu)先股總數(shù)不超過3億股，募集資金總額不超過人民幣300億元，具體數(shù)額由股東大會授權(quán)董事會根據(jù)監(jiān)管要求等情況在上述額度范圍內(nèi)確定，其中首期發(fā)行優(yōu)先股數(shù)量1.5億股，募集資金總額人民幣150億元。

2014年12月25日，發(fā)行人獲得中國證監(jiān)會出具的《關(guān)于核準中國建筑股份有限公司非公開發(fā)行優(yōu)先股的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2014〕1419號）截至2015年3月2日，公司本次實際向合格投資者非公開發(fā)行每股面值人民幣100元的優(yōu)先股150,000,000股。

2015年3月2日，普華永道中天會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《中國建筑股份有限公司非公開發(fā)行優(yōu)先股募集資金實收情況驗資報告》（普華永道中天驗字(2015)第144號），驗證截至2015年3月2日止，發(fā)行人賬號為81600001040015317的優(yōu)先股募集資金專戶收到本次發(fā)行募集資14,980,500,000元(已扣除保薦承銷費用人民幣19,500,000元，尚未扣除的其他發(fā)行費用為人民幣5,090,000元)。扣除上述尚未扣除的其他發(fā)行費用后，凈募集資金總額為人民幣14,975,410,000元，全部計入其他權(quán)益工具。所有募集資金均以人民幣現(xiàn)金形式投入。

2015年3月5日，中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司完成登記托管。

轉(zhuǎn)讓安排：本次發(fā)行的優(yōu)先股不設(shè)限售期，發(fā)行后不能上市交易，將在上海證券交易所指定的交易平臺進行轉(zhuǎn)讓。

股息支付方式：本次發(fā)行的優(yōu)先股采用每年支付一次股息的方式。首個計息起始日為公司本次優(yōu)先股發(fā)行的繳款截止日，其中首期發(fā)行的優(yōu)先股的首個計息起始日為2015年3月2日。自本次優(yōu)先股發(fā)行的繳款截止日起每滿一年為一計息年度。

票面股息率：首期發(fā)行的優(yōu)先股，第1-5個計息年度的票面股息率通過詢價方式確定為5.80%，并保持不變。

轉(zhuǎn)換安排：本次發(fā)行的優(yōu)先股不設(shè)置強制轉(zhuǎn)換為普通股的條款。

回購安排：本次發(fā)行優(yōu)先股贖回期為自每期發(fā)行的首個計息起始日起期滿5年之日起，至全部贖回之日止。3.股票的初級市場初級市場是指公司通過發(fā)行新的股票籌集資金的市場。股票發(fā)行是指符合條件的發(fā)行人按照法定的程序，向投資人出售股份、募集資金的過程。發(fā)行制度發(fā)行方式發(fā)行價格股票發(fā)行制度股票發(fā)行制度主要有三種，

審批制

核準制

注冊制

每一種發(fā)行監(jiān)管制度都對應(yīng)一定的市場發(fā)展狀況。在市場逐漸發(fā)育成熟的過程中，股票發(fā)行制度也逐漸地改變，以適應(yīng)市場發(fā)展需求，其中審批制是完全計劃發(fā)行的模式，核準制是從審批制向注冊制過渡的中間形式，注冊制則是目前成熟股票市場普遍采用的發(fā)行制度。審批制審批制是一國在股票市場的發(fā)展初期，為了維護上市公司的穩(wěn)定和平衡復(fù)雜的社會經(jīng)濟關(guān)系，采用行政和計劃的辦法分配股票發(fā)行的指標和額度，由地方政府或行業(yè)主管部門根據(jù)指標推薦企業(yè)發(fā)行股票的一種發(fā)行制度。公司發(fā)行股票的首要條件是取得指標和額度，也就是說，如果取得了政府給予的指標和額度，就等于取得了政府的保薦，股票發(fā)行僅僅是走個過場。注冊制注冊制是在市場化程度較高的成熟股票市場所普遍采用的一種發(fā)行制度，證券監(jiān)管部門公布股票發(fā)行的必要條件，只要達到所公布條件要求的企業(yè)即可發(fā)行股票。發(fā)行人申請發(fā)行股票時，必須依法將公開的各種資料完全準確地向證券監(jiān)管機構(gòu)申報。證券監(jiān)管機構(gòu)的職責(zé)是對申報文件的真實性、準確性、完整性和及時性做合規(guī)性的形式審查，而將發(fā)行公司的質(zhì)量留給證券中介機構(gòu)來判斷和決定。這種股票發(fā)行制度對發(fā)行人、證券中介機構(gòu)和投資者的要求都比較高。核準制核準制則是介于注冊制和審批制之間的中間形式。它一方面取消了政府的指標和額度管理，并引進證券中介機構(gòu)的責(zé)任，判斷企業(yè)是否達到股票發(fā)行的條件；另一方面證券監(jiān)管機構(gòu)同時對股票發(fā)行的合規(guī)性和適銷性條件進行實質(zhì)性審查，并有權(quán)否決股票發(fā)行的申請。在核準制下，發(fā)行人在申請發(fā)行股票時，不僅要充分公開企業(yè)的真實情況，而且必須符合有關(guān)法律和證券監(jiān)管機構(gòu)規(guī)定的必要條件，證券監(jiān)管機構(gòu)有權(quán)否決不符合規(guī)定條件的股票發(fā)行申請。審批制、核準制和注冊制的異同股票發(fā)行方式按股份發(fā)行是否通過中價機構(gòu)分為直接發(fā)行與間接發(fā)行；按是否向特定投資者發(fā)行分為公開發(fā)行與不公開發(fā)行；按是否增加公司資產(chǎn)可分為增資發(fā)行與非增資發(fā)行；按發(fā)行價格和票面面額的關(guān)系,股份發(fā)行價格可分為平價發(fā)行、折價發(fā)行與溢價發(fā)行；除上述分類外，還有其他各種分類。例如

國內(nèi)發(fā)行和國外發(fā)行、議價發(fā)行和招標發(fā)行、有紙化發(fā)行和無紙化發(fā)行、初次發(fā)行和二次發(fā)行、網(wǎng)上發(fā)行和網(wǎng)下發(fā)行。股票發(fā)行價格上市怪相。公開發(fā)行條件我國《公司法》、《證券法》和相關(guān)的法規(guī)對首次公開發(fā)行股票、上市公司配股/增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、非公開發(fā)行股票，以及首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的條件分別作出規(guī)定。主板首次公開發(fā)行股票并上市的條件1我國《證券法》規(guī)定，公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當具備健全且運行良好的組織機構(gòu)，具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好，最近3年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為以及經(jīng)國務(wù)院批準的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。主板首次公開發(fā)行股票并上市的條件2《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定，首次公開發(fā)行的發(fā)行人應(yīng)當是依法設(shè)立并合法存續(xù)的股份有限公司；持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當在3年以上；注冊資本已足額繳納；生產(chǎn)經(jīng)營合法；最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)、高級管理人員、實際控制人沒有重大變化；股權(quán)清晰。發(fā)行人應(yīng)具備資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立、業(yè)務(wù)獨立的獨立性。發(fā)行人應(yīng)規(guī)范運行。主板發(fā)行人財務(wù)指標應(yīng)滿足以下要求①最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益后較低者為計算依據(jù)；②最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；③發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；④最近1期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)/水面養(yǎng)殖權(quán)/