第四章-風(fēng)險投資的主導(dǎo)組織形式

第四章風(fēng)險投資的主導(dǎo)組織形式第一節(jié)有限合伙制的起源第二節(jié)有限合伙制的特點第三節(jié)有限合伙制的契約風(fēng)險投資的主導(dǎo)形式天使投資：投資天使(Angels)是指投資于創(chuàng)業(yè)企業(yè)的個人投資者，通常是企業(yè)家的親朋好友、商業(yè)伙伴，其特點是：簡單靈活但成功率偏低。公司制：以有限公司或者股份公司的形式成立的風(fēng)險投資公司。在我國大陸及臺灣較多，原因是因為大陸的風(fēng)險投資法律體系尚未完善，而臺灣則規(guī)定只有股份公司才能享受其給予的優(yōu)惠政策。有限合伙制：是指在有一個以上的合伙人承擔(dān)無限責(zé)任的基礎(chǔ)上，允許其他合伙人以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任的經(jīng)營組織形式。是歐美日風(fēng)險投資的主要形式。一風(fēng)險投資可供選擇的組織結(jié)構(gòu)從各方面來分析，有限合伙制是風(fēng)險投資業(yè)中最先進的一種組織體制，它可以有效的避免代理風(fēng)險問題,具有較強的適應(yīng)性和科學(xué)性，是目前實業(yè)界和理論界公認的風(fēng)險投資基金運作的最佳組織形式。有限合伙制：一種企業(yè)制度古老的商業(yè)組織形態(tài)（已有1000多年的歷史）在新經(jīng)濟時代，有限合伙制將煥發(fā)出強大的生命力風(fēng)險投資市場中最主要和最活躍的運作者（在美國，80%的風(fēng)險投資機構(gòu)采用有限合伙制）普通合伙人和有限合伙人是根據(jù)合伙人對合伙企業(yè)承擔(dān)的責(zé)任有無額度限制來劃分的。合伙是企業(yè)組織形式的一種，普通意義上的合伙企業(yè)是一種人合性質(zhì)的組織，每一個合伙人都對企業(yè)承擔(dān)無限責(zé)任，即以自己的全部財產(chǎn)對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司同樣是一種企業(yè)組織形式，但是公司的股東或出資人對公司承擔(dān)有限責(zé)任，也就是僅以自己的出資為限對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限合伙企業(yè)是合伙企業(yè)的一種特殊形式。特殊就特殊在它雖然是合伙，但合伙人中的一些對合伙企業(yè)承擔(dān)有限責(zé)任。對合伙企業(yè)承擔(dān)有限責(zé)任的就稱為有限合伙人，對合伙企業(yè)承擔(dān)無限責(zé)任的就稱為普通合伙人。法律規(guī)定：成立合伙企業(yè)必須有合伙協(xié)議，大家根據(jù)自身的情況選擇成為普通合伙人或是有限合伙人。例----甲乙丙三人每人出資10萬元組建一個合伙企業(yè)，甲是普通合伙人，乙丙均為有限合伙人。后來該企業(yè)經(jīng)營不善負債60萬。債務(wù)到期該三人應(yīng)負責(zé)償還，原本按比例每人應(yīng)負擔(dān)20萬元債務(wù)。但因乙丙對該企業(yè)承擔(dān)有限責(zé)任，則二人均只需在其出資范圍內(nèi)負擔(dān)債務(wù)，也就是只償還10萬元即可，其余債務(wù)40萬均由甲負擔(dān)。

第一節(jié)有限合伙制的起源：與普通合伙制的分離——適應(yīng)高風(fēng)險投資的需要一、有限合伙制的萌芽前身——康孟達契約（11世紀末，后為兩合公司）：用于長距離的海上貿(mào)易stans——提供資金，獲利潤的3/4Tractor——從事航行，獲利潤的1/4變化的形式——海上合伙（利潤雙方平分）從事航運——提供資金的1/3僅提供資金——提供資金的2/3康孟達契約的特點：（一）適應(yīng)海上貿(mào)易高風(fēng)險的投資需要（風(fēng)險大，利潤高，資金缺）；（二）康孟達契約的短期性為投資者的退出提供了便捷通道（短期聯(lián)營，完成特定航行之后即解除）；（三）管理結(jié)構(gòu)的不同需求（投入資金以期獲利而不參與經(jīng)營/精通經(jīng)營通過經(jīng)營管理獲利）。二、有限合伙的發(fā)展：多種法律和經(jīng)濟因素的綜合選擇兩合公司——一部分股東承擔(dān)有限責(zé)任，另一部分股東承擔(dān)無限責(zé)任（一種與有限合伙相類似的商業(yè)組織形式）。具有法人資格。（數(shù)量少/有的國家被禁止）有限合伙制——設(shè)立簡單/運作按合伙協(xié)議進行，靈活性很強/有稅收方面的優(yōu)勢最理想的商業(yè)組織形式

==合伙的稅收優(yōu)勢+公司企業(yè)的有限責(zé)任特色

==有限合伙制第二節(jié)有限合伙制的特點一、有限合伙制成為風(fēng)險投資主流組織形式的經(jīng)濟和法律原因1、投資者可以將其風(fēng)險控制在可預(yù)期的范圍內(nèi)（以出資為限承擔(dān)責(zé)任）2、有限合伙能夠解決信息不對稱問題（普通合伙人負責(zé)有限合伙人的投資的運作）3、受益于政府支持（不征企業(yè)所得稅，僅征個人所得稅）4、靈活而嚴密的合伙人協(xié)議的嚴格規(guī)定（合伙人協(xié)議——一份技術(shù)性很強的法律文件）二、有限合伙制的制度特征（一）含義合伙企業(yè)的一種兩類合伙人：有限合伙人+普通合伙人有限合伙人：負責(zé)投資，但不負責(zé)具體經(jīng)營，對企業(yè)風(fēng)險承擔(dān)有限責(zé)任普通合伙人：負責(zé)合伙企業(yè)資金的運營，是企業(yè)的經(jīng)營者，承擔(dān)無限責(zé)任（有時也要求投入一定資金）1、合伙期有固定期限。在合伙期到期時須將本金與回報歸還給有限合伙人，創(chuàng)業(yè)投資家為繼續(xù)在新的合伙期獲得后續(xù)資本，前期必須有良好的業(yè)績和聲譽。通常每隔2-5年就要籌集新的基金，因此，創(chuàng)業(yè)投資家可能會管理幾個處于不同生命期的基金。有限合伙制：最有效最成功的治理結(jié)構(gòu)2、合伙人有限合伙人分階段注入承諾資本。有限合伙人可以“無過錯離婚”，即使普通合伙人沒有重大過錯，只要有限合伙人失去信心，就會停止追加投入。這樣，可以有效的限制與激勵普通合伙人。有限合伙制與普通合伙制差別：有限合伙制：有1個或多個沒有經(jīng)營權(quán)并承擔(dān)有限責(zé)任的合伙人。有限合伙人與普通合伙人的比較出資比例管理權(quán)限承擔(dān)責(zé)任風(fēng)險分配比例有限合伙人90%~99%不參與有限責(zé)任小80%左右普通合伙人1%~10%投入技術(shù)、管理、金融知識,負責(zé)管理無限責(zé)任大20%左右（二）分配形式分配形式在協(xié)調(diào)風(fēng)險投資家與有限合伙人之間的利益關(guān)系中起著非常關(guān)鍵的作用。普通合伙人的報酬：固定報酬+變動報酬有限合伙人的報酬：變動報酬有限合伙制：最有效最成功的治理結(jié)構(gòu)

創(chuàng)業(yè)投資家（普通合伙人）提供1％的出資額承擔(dān)無限責(zé)任，使個人利益與創(chuàng)業(yè)資本的經(jīng)營管理業(yè)績掛鉤。創(chuàng)業(yè)投資家（普通合伙人）的報酬包括兩部分：提取管理費（基金規(guī)模的1.5％）作為固定報酬和基金利潤的20％作為變動報酬。以上投資凈收入在有限合伙人和普通合伙人之間的分配投資成果成功有限合伙人收益：75%—85%普通合伙人收益：15%—25%失敗有限合伙人損失：99%（有限責(zé)任）普通合伙人損失：1%無限責(zé)任（三）組織形式和運營與普通合伙制企業(yè)相比，有限合伙制企業(yè)需要更加正式的設(shè)立程序：——獲得政府的許可與批準——有企業(yè)所在地登記其名稱，并獲得“名字認可證明”——企業(yè)名稱中包含“有限合伙制企業(yè)”字樣——企業(yè)必然從當(dāng)局得到一個業(yè)主證號——書面的有限合伙協(xié)議——“有限合伙制企業(yè)證”——保存某些記錄（四）合伙人的集資形式——基金制；——承諾制。有限合伙制：最有效最成功的治理結(jié)構(gòu)代理成本、運營成本分析1、有限合伙制以其獨特的機制吸引投資者投入資金，使得本來處于劣勢的投資者處于主動地位，對創(chuàng)業(yè)投資家增加了壓力和動力，減少了道德風(fēng)險。代理成本營運成本有限合伙制：最有效最成功的治理結(jié)構(gòu)2、有限合伙制的信譽基礎(chǔ)是創(chuàng)業(yè)投資家的連帶無限責(zé)任，財務(wù)和重要信息只要內(nèi)部監(jiān)控就可，不需要對外公示，節(jié)約了會計審計等管理成本和繁瑣的操作手續(xù)。有限合伙制：最有效最成功的治理結(jié)構(gòu)3、稅收和持續(xù)的經(jīng)營成本。合伙制組織不是法人，不是納稅主體，不存在公司稅問題，因而避免重復(fù)納稅。合伙關(guān)系投資收益屬個人納稅，適用較低的個人所得稅率。有限合伙制：最有效最成功的治理結(jié)構(gòu)4、有限合伙制一般同時管理多個基金，存在規(guī)模經(jīng)濟、范圍經(jīng)濟、學(xué)習(xí)曲線效果，因而經(jīng)營成本較低。（五）稅收有限合伙制企業(yè)不需要繳納所得稅，但必須編制年度收入報表。與普通合伙人不同，有限責(zé)任合伙人從合伙企業(yè)中所分得的投資收益不需要納稅，但它在經(jīng)營管理活動中取得的固定收入需要納稅。繳稅方式：每一個合伙人繳納預(yù)估的稅收數(shù)額。（六）責(zé)任普通合伙人：承擔(dān)無限責(zé)任（個人財產(chǎn)處于風(fēng)險之中）有限合伙人：承擔(dān)有限責(zé)任。但有兩種情況除外：1、個人對自己承諾的貸款或借款負責(zé)；2、如果有限責(zé)任合伙人是企業(yè)的經(jīng)營者。（七）運營期限一般為10年，但不是固定的。（八）清算必須完成以下事項：——終結(jié)業(yè)務(wù)；——償還所有借款，繳納應(yīng)交稅款，進行合伙人之間的財產(chǎn)分配；——取消合伙企業(yè)的賬戶；——獲得局面解散證明。有限合伙制：最有效最成功的治理結(jié)構(gòu)有限合伙制的優(yōu)點O1、有限合伙制風(fēng)險投資公司中的普通合伙人以1％的資金投入獲取20％的投資收益；而公司型風(fēng)險投資機構(gòu)中的股東是按出資比例分享投資收益的。2、有限合伙制風(fēng)險投資公司的有限合伙人的資金一般是分期投入的；而公司型風(fēng)險投資公司由于采取公司組織形式，其資金通常是一步到位的；有限合伙制：最有效最成功的治理結(jié)構(gòu)3、以普通合伙人個人對外承擔(dān)連帶無限責(zé)任，對內(nèi)經(jīng)營決策承擔(dān)高風(fēng)險，可以明顯吸引有限合伙人的加入。4、有限合伙制對普通合伙人的強有力激勵，吸引了優(yōu)秀的創(chuàng)業(yè)投資家，優(yōu)秀的創(chuàng)業(yè)投資家又能發(fā)現(xiàn)優(yōu)秀的創(chuàng)業(yè)項目，從而使基金產(chǎn)生較好的投資收益。有限合伙制：最有效最成功的治理結(jié)構(gòu)5、合同限制條款（1）保護有限合伙人利益，約束風(fēng)險投資家的行為①投資對象限制:限制向公共證券等安全性很高的資產(chǎn)上投資。②投資行業(yè)限制:限制投向不熟悉的領(lǐng)域，或限制在某一個或幾個特定行業(yè)：降低投資風(fēng)險。（2）限制單項投資的投資額：投資組合多元化①投資規(guī)模限制②對借入資金投資的限制：不允許向外借款或以基金名義向投資對象提供貸款擔(dān)保。這樣做與直接借款并無太大差別③限制把后續(xù)基金投資到前一個基金所擁有的企業(yè)上。有限合伙制：最有效最成功的治理結(jié)構(gòu)（6）對利潤再投資的限制對于基金到期而資本沒有從中退出的企業(yè)：延長基金存續(xù)期。（7）限制向某些投資對象投入個人資本。第三節(jié)有限合伙制的契約T一、合伙制與普通公司的區(qū)別1、合伙在英美法系國家中，視為自然人的聚合，不具備獨立的法人資格；公司則是獨立于投資人的法人。2、合伙是一級稅負制，避免了雙重征稅，合伙人僅以個人名義申報已實現(xiàn)的資本得利與損失；如果以有價證券形式進行收益分配，不會產(chǎn)生即的應(yīng)稅收入。普通公司則是二級稅負制（企業(yè)所得稅+個人所得稅）公司制：風(fēng)險投資發(fā)展初期的組織模式（一）公司制的含義及類型所為公司制，是指風(fēng)險資本以股份公司或有限責(zé)任公司形式設(shè)立。公司制風(fēng)險投資公司的類型：1、小企業(yè)風(fēng)險投資公司2、大財團風(fēng)險資本分公司和子公司3、銀行附屬