公司并購的案例分析

企業(yè)并購的案例分析——阿里巴巴并購雅虎中國(guó)引言（空兩格，下同）文獻(xiàn)綜述企業(yè)并購就是企業(yè)吞并或購置的統(tǒng)稱。并購企業(yè)是企業(yè)實(shí)現(xiàn)自身擴(kuò)張和增長(zhǎng)的一種方式，一般以企業(yè)產(chǎn)權(quán)作為交易對(duì)象，并以獲得被并購企業(yè)的控制權(quán)作為目的，以現(xiàn)金、有價(jià)證券或者其他形式購置被并購企業(yè)的所有或者部分產(chǎn)權(quán)或者資產(chǎn)作為實(shí)現(xiàn)方式。企業(yè)并購實(shí)行后，被并購企業(yè)有也許會(huì)喪失法人資格，或者被并購企業(yè)法人資格保留，不過其控制權(quán)轉(zhuǎn)移給并購方。企業(yè)并購在社會(huì)經(jīng)濟(jì)生活中最富有戲劇性、最引人入勝，充斥了利益角力與合縱的精彩故事,總是在無盡的傳言和反復(fù)的拉鋸之中,強(qiáng)烈地吸引著世人目光。據(jù)有關(guān)記錄數(shù)據(jù)顯示，我國(guó)企業(yè)的并購額在過去的五年里以每年70%的速度增長(zhǎng)，并且伴隨股權(quán)分置改革的進(jìn)行，資本市場(chǎng)的未來發(fā)展方向也為我們勾畫出上市企業(yè)并購的藍(lán)圖。在并購越來越廣泛的被企業(yè)采用的今天，對(duì)的認(rèn)識(shí)企業(yè)的并購也顯的越來越很重要?？疾煳覈?guó)企業(yè)近年來的并購實(shí)踐,有的企業(yè)并購后,預(yù)期目的與并購的期望相差甚遠(yuǎn),甚至出現(xiàn)失敗,其中的原因是多方面的.從企業(yè)并購的動(dòng)因和形式的角度來探討阿里巴巴收購雅虎中國(guó)這一案例,并分析其成敗得失,將給我們以有益的啟示。二.案例8月11日，阿里巴巴和雅虎在北京共同宣布，雅虎已將其在中國(guó)的所有資產(chǎn)“打包”，同步再出資10億美元以此換取阿里巴巴40％的股份（只有35％的投票權(quán)）。這是中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)史上金額最大的一起并購。阿里巴巴收購的雅虎中國(guó)資產(chǎn)包括：雅虎中國(guó)門戶網(wǎng)站、搜索門戶“一搜”、3721網(wǎng)絡(luò)實(shí)名服務(wù)、雅虎的搜索與通訊服務(wù)、拍賣網(wǎng)站“一拍”中屬于雅虎的部分，此外，還將共享雅虎遍及全球的渠道資源。至此，假如再加上阿里巴巴旗下的阿里巴巴中國(guó)網(wǎng)站、阿里巴巴中國(guó)網(wǎng)站國(guó)際網(wǎng)站、淘寶網(wǎng)、支付寶，阿里巴巴目前已成為中國(guó)最大的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)。收購?fù)戤吅螅⒗锇桶推髽I(yè)新董事會(huì)共有4席，其中，阿里巴巴2席、雅虎企業(yè)1席、阿里巴巴的投資人日本軟銀企業(yè)1席，企業(yè)將由阿里巴巴直接管理，而阿里巴巴創(chuàng)始人馬云仍將擔(dān)任企業(yè)的CEO與董事會(huì)主席。雅虎假如不想退出中國(guó)這個(gè)最有潛力的市場(chǎng)，該怎么辦？對(duì)于阿里巴巴來說,eBay會(huì)不會(huì)運(yùn)用技術(shù)和市場(chǎng)上的優(yōu)勢(shì)，在搜索上對(duì)淘寶痛下殺手？此外，eBay會(huì)不會(huì)避開頭破血流的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，直接通過股權(quán)收購的非市場(chǎng)手段將淘寶“吞并”掉？畢竟阿里巴巴和淘寶的股東中均有渴望套現(xiàn)離場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn)投資商。下面我們將.從企業(yè)并購的動(dòng)因和形式的角度來進(jìn)行分析。三．分析（一）并購背景首先于，雅虎收購了當(dāng)時(shí)中國(guó)最大的搜索企業(yè)3721，并將雅虎中國(guó)的業(yè)務(wù)交由3721團(tuán)體管理，本土化方略讓雅虎的搜索業(yè)務(wù)在中國(guó)領(lǐng)先Google。據(jù)艾瑞市場(chǎng)征詢匯報(bào),在中國(guó)搜索引擎搜索流量市場(chǎng)份額中，百度為33.1%，“雅虎系”為30.2%，Google為22.4%。不過，雙方的合作并不快樂，據(jù)媒體報(bào)道，原3721團(tuán)體認(rèn)為雅虎中國(guó)在經(jīng)營(yíng)決策權(quán)和資金使用上受到雅虎總部過多限制，錯(cuò)失追趕百度爭(zhēng)奪中國(guó)搜索市場(chǎng)老大的機(jī)會(huì)。初,原3721企業(yè)團(tuán)體公開向雅虎“酋長(zhǎng)”楊致遠(yuǎn)拋出了兩難的問題：要利潤(rùn)還是要發(fā)展。雅虎在中國(guó)苦苦耕耘七年,在互聯(lián)網(wǎng)盈利的業(yè)務(wù)之中只有搜索占到了一席之地，并面臨百度和Google的強(qiáng)大競(jìng)爭(zhēng)壓力。另首先在,阿里巴巴開辦淘寶網(wǎng)，在贏得B2B(企業(yè)間電子商務(wù))市場(chǎng)后，進(jìn)軍C2C(個(gè)人間電子商務(wù))。淘寶誕生之初,幾乎被扼殺于搖籃之中，國(guó)際電子商務(wù)巨頭eBay靠支付雙倍廣告費(fèi)用在新浪、搜狐、網(wǎng)易、Tom等大型網(wǎng)站“封殺”淘寶。不得已，淘寶采用“農(nóng)村包圍都市”的作戰(zhàn)方式，在中小網(wǎng)站廣設(shè)彈出式網(wǎng)頁，同步借力站臺(tái)、燈箱和車身廣告，展開線下宣傳。一系列的營(yíng)銷創(chuàng)新后，淘寶贏得了生存。10月,淘寶初次公布成交業(yè)績(jī)稱，其市場(chǎng)份額已超過60%；易觀國(guó)際的匯報(bào)也顯示，前三季,淘寶占據(jù)了57%的市場(chǎng)份額。雖然eBay對(duì)此表達(dá)了強(qiáng)烈質(zhì)疑，但淘寶的市場(chǎng)擁有率份額節(jié)節(jié)攀升是不爭(zhēng)事實(shí)。雖然淘寶獲得了市場(chǎng)擁有率上的成功，但這種成功是建立在淘寶免費(fèi)而eBay收費(fèi)的前提下，這讓阿里巴巴一直承受著資金壓力，在投資1億元后，7月又追加投資3.5億元。1月18日，eBay在其第四季度財(cái)報(bào)中宣布：將對(duì)其中國(guó)企業(yè)eBay易趣增長(zhǎng)1億美元的投資，鞏固中國(guó)市場(chǎng)。淘寶在現(xiàn)金只出不進(jìn)的狀況下,若沒有繼續(xù)的后備資源支撐,笑到最終的將是eBay。同步，C2C市場(chǎng)因不停成熟，也吸引了當(dāng)當(dāng)和騰訊殺入其中，競(jìng)爭(zhēng)深入加劇。在未來的Web2.0時(shí)代，占領(lǐng)大型門戶僅僅相稱于封鎖購物街上大的店面而已，而占領(lǐng)搜索則等于完全封鎖整條購物街。（二）并購動(dòng)因所有的吞并和收購，最直接的動(dòng)因和目的，無非是尋求競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)股東利益最大化。在這樣的背景下，阿里巴巴和雅虎中國(guó)都需要借助一種外力來推進(jìn)自己的發(fā)展，于是給兩者并購提供了一種契機(jī)。對(duì)阿里巴巴來說：1．技術(shù)融合，業(yè)務(wù)構(gòu)造升級(jí)是最重要的原因阿里巴巴企業(yè)目前擁有全球領(lǐng)先的B2B業(yè)務(wù)以及亞洲領(lǐng)先的拍賣和網(wǎng)上安全支付體系。但單靠自身的搜索，阿里巴巴離中國(guó)本土搜索第一、電子商務(wù)第一的目的尚有很大差距。眾所周知，雅虎是一種綜合門戶網(wǎng)站，在內(nèi)容、郵件和搜索等各方面都排在前列。雅虎作為一種在國(guó)內(nèi)搜索市場(chǎng)占據(jù)重要位置的搜索品牌，可認(rèn)為阿里巴巴帶來豐富產(chǎn)品：搜索技術(shù)、門戶網(wǎng)站、即時(shí)通信軟件。阿里巴巴因此將獲得雅虎領(lǐng)先的搜索技術(shù)和平臺(tái)支持，以及強(qiáng)大的產(chǎn)品研發(fā)保障。搜索技術(shù)的運(yùn)用將在未來電子商務(wù)的發(fā)展中起到關(guān)鍵性的作用，阿里巴巴企業(yè)將運(yùn)用全球領(lǐng)先的搜索技術(shù)，深入豐富和擴(kuò)大電子商務(wù)的內(nèi)涵，在B2B、C2C領(lǐng)域繼續(xù)鞏固和擴(kuò)大自己的領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)，為中國(guó)一億多網(wǎng)民提供更優(yōu)質(zhì)有效的服務(wù)，為中國(guó)企業(yè)獲得更多的國(guó)際發(fā)展渠道。除此之外，雅虎中國(guó)許多業(yè)務(wù)與阿里巴巴的業(yè)務(wù)是互補(bǔ)的。阿里巴巴要給客戶提供優(yōu)秀的企業(yè)郵件的服務(wù)；同步，電子郵件、即時(shí)通可以與貿(mào)易通、支付寶完美結(jié)合。目前阿里巴巴貿(mào)易通同步在線人數(shù)已經(jīng)超過16萬，與雅虎通堪稱完美的結(jié)合，無線服務(wù)更是未來商務(wù)發(fā)展的方向。阿里巴巴收購雅虎中國(guó)無疑將使阿里巴巴的業(yè)務(wù)構(gòu)造得到全面的提高。⒉（標(biāo)題格式一致，全角半角一致）巨大的融資需求是另一重要原因。從1999年，阿里巴巴從以高盛為首的風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)獲得500萬美元風(fēng)險(xiǎn)投資。，阿里巴巴從軟銀及其他企業(yè)再次籌集2500萬美元，其中軟銀占萬美元。，為發(fā)展淘寶網(wǎng)，阿里巴巴再次從軟銀及其他企業(yè)募集8200萬美元，其中軟銀占6000萬美元。若高盛等風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)以四倍溢價(jià)退出，可以計(jì)算出從l999年到近7年的時(shí)間內(nèi)，阿里巴巴和淘寶網(wǎng)實(shí)際募集資金為8700萬美元，按平均每年1500萬美元計(jì)算，阿里巴巴和淘寶網(wǎng)已經(jīng)再次面臨資金壓力，急需進(jìn)行第四次融資。因此，雅巴案發(fā)生的關(guān)鍵動(dòng)因之一是阿里巴巴和淘寶網(wǎng)為求生存和發(fā)展有巨大的融資需求。這次交易為阿里巴巴帶來了大量的現(xiàn)金，與原有的幾億元人民幣的現(xiàn)金存量相比，阿里巴巴有了更多的可支配資金來完畢未來的目的，同步無疑將有助于開拓阿里巴巴在亞洲乃至全球的市場(chǎng)。3．目前市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)劇烈，企業(yè)并購有助于阿里巴巴尋求海外上市。在互聯(lián)網(wǎng)競(jìng)爭(zhēng)劇烈的時(shí)代，阿里巴巴在電子商務(wù)的突出體現(xiàn)，并不意味著可以高枕無憂。雅虎同中國(guó)最大的網(wǎng)絡(luò)門戶新浪合資成立了拍賣網(wǎng)站一拍網(wǎng)，對(duì)阿里巴巴旗下的淘寶也導(dǎo)致一定的沖擊。而百度于美國(guó)時(shí)間8月5日登陸納斯達(dá)克，股票體現(xiàn)搶眼之極，中國(guó)概念在納股再度成為助推力。阿里巴巴作為中國(guó)下一種極具上市潛力的網(wǎng)絡(luò)企業(yè)，為應(yīng)對(duì)劇烈的競(jìng)爭(zhēng)，也正在積極籌辦上市。對(duì)雅虎來說;1．當(dāng)?shù)鼗l(fā)展的需求.雅虎作為全球最大的門戶網(wǎng)站之一，在歐洲、日本等市場(chǎng)已大獲成功。但從進(jìn)人中國(guó)起，雅虎便遭遇一連串的“中國(guó)式"困難。首先，作為一家外國(guó)企業(yè)，雅虎當(dāng)時(shí)還沒有獲得ICP(互聯(lián)網(wǎng)內(nèi)容)牌照。在美國(guó)網(wǎng)站上直接拿下來翻譯成中文的新聞內(nèi)容諸多并不容許在中國(guó)內(nèi)地網(wǎng)站上出現(xiàn)；另首先，出于對(duì)政治風(fēng)險(xiǎn)的緊張，中國(guó)的老式媒體不愿與一家國(guó)外互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)有“親密合作”。另一方面，由于中國(guó)當(dāng)時(shí)帶寬的限制，上網(wǎng)速度很慢，要登上雅虎遠(yuǎn)在美國(guó)的服務(wù)器，半天都打不開網(wǎng)頁。雅虎的郵箱當(dāng)時(shí)是除Hotmail之外唯一能容納過億顧客的郵箱，但在帶寬限制下卻無用武之地。缺乏當(dāng)?shù)鼗膽?zhàn)略戰(zhàn)術(shù)一直被認(rèn)為是其難以獲得成功的癥結(jié)所在。年終，雅虎收購當(dāng)?shù)鼐W(wǎng)絡(luò)企業(yè)3721，并邀請(qǐng)3721創(chuàng)始人周鴻祎出任雅虎中國(guó)區(qū)總裁。短短一年多時(shí)間里，周鴻祎憑借豐富的當(dāng)?shù)鼗袌?chǎng)經(jīng)驗(yàn)和強(qiáng)勁的市場(chǎng)攻勢(shì)，協(xié)助雅虎成功在搜索、郵件等領(lǐng)域獲得了不俗的業(yè)績(jī)。但雅虎中國(guó)只是雅虎的1／20，在經(jīng)營(yíng)決策權(quán)和資金使用上受到雅虎總部過多限制，業(yè)務(wù)范圍一直不能有大的突破.雅虎開始考慮放棄由總部控制的中國(guó)市場(chǎng)發(fā)展模式，而將未來在中國(guó)的前景所有系于一支中國(guó)本土團(tuán)體。與阿里巴巴的合并，是“雅虎進(jìn)人中國(guó)市場(chǎng)的最佳措施”，將極大增強(qiáng)并支持雅虎企業(yè)的全球戰(zhàn)略和其在中國(guó)的影響力。并入阿里巴巴之后，雅虎中國(guó)將直接成為這家當(dāng)?shù)鼐W(wǎng)絡(luò)企業(yè)資產(chǎn)的一部分，進(jìn)而徹底處理長(zhǎng)期困擾其發(fā)展的當(dāng)?shù)鼗瘑栴}，也將突破其在發(fā)展門戶等業(yè)務(wù)上的政策限制。2．市場(chǎng)份額擴(kuò)大的需求.歐美各地雅虎的門戶都是當(dāng)?shù)氐谝?，在日本和我?guó)臺(tái)灣地區(qū)雅虎更成功卡死Google，趕走eBay。但在中國(guó)，即時(shí)通訊是QQ和MSN的天下；無線增值業(yè)務(wù)被Tom、新浪和QQ瓜分；廣告被新浪、搜狐和網(wǎng)易圍占；在線游戲是隆重、網(wǎng)易和第九都市的地盤……雅虎急于在中國(guó)找到像日本雅虎的那種合作機(jī)會(huì)，急于得到能引領(lǐng)中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)的領(lǐng)軍型團(tuán)體，而這正是阿里巴巴所擁有的。阿里巴巴在國(guó)內(nèi)的B2B領(lǐng)域是無可非議的老大，在業(yè)務(wù)上與雅虎無大沖突。從雅虎的角度出發(fā)，把自己處理不了的中國(guó)業(yè)務(wù)盤出去，恰好有助于集中精力在其他市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng).從收購3721開始，雅虎高層在中國(guó)的戰(zhàn)略意圖就不再是簡(jiǎn)樸地占有一席之地，雅虎想在中國(guó)的地位與其在國(guó)際的地位相匹配。這次吞并是雅虎以退為進(jìn)，向真正的中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)第一方陣進(jìn)軍的動(dòng)作，雅虎將得到一種在未來稱雄中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)的機(jī)會(huì)。在全球互聯(lián)網(wǎng)格局，雅虎將通過阿里巴巴在電子商務(wù)領(lǐng)域全球牽制eBay，在中國(guó)市場(chǎng)對(duì)抗Google和百度。值得注意的是，雅虎獲得的表決權(quán)和兩家企業(yè)“你中有我，我中有你”的股東構(gòu)造，給阿里巴巴未來的發(fā)展帶來了諸多變數(shù)，這樣雅虎既保持了在中國(guó)的地位，又為雅虎中國(guó)更上一種臺(tái)階埋下了有力的伏筆。（三）.并購形式企業(yè)并購形式可以有三種劃分原則，首先，按照并購雙方的行業(yè)關(guān)系，可分為橫向并購、縱向并購和混合并購；第二，按照并購動(dòng)機(jī)，可分為善意并購和惡意并購；第三，按照支付方式，可分為現(xiàn)金收購、換股方式收購和綜合證券收購。企業(yè)選擇并購形式重要取決于并購動(dòng)因；同步，應(yīng)結(jié)合本企業(yè)的實(shí)際財(cái)務(wù)狀況、未來發(fā)展方向及目的企業(yè)的特點(diǎn)等原因加以綜合考慮。就阿里巴巴并購雅虎中國(guó)而言，從行業(yè)從屬關(guān)系看，雙方同屬于網(wǎng)絡(luò)行業(yè)，但業(yè)務(wù)重點(diǎn)不一樣，阿里巴巴從事電子商務(wù)，雅虎中國(guó)兼有搜索和門戶，因此，屬于一種縱向并購；同步，雙方系通過談判協(xié)商最終到達(dá)一致意愿，故屬于善意收購。在支付方式上，阿里巴巴與雅虎中國(guó)進(jìn)行了金額巨大的非貨幣性交易。首先，阿里巴巴沒有支付毫厘便換來了雅虎的10億美元，其中包括2.5億美元的現(xiàn)金、價(jià)值3.6億美元的淘寶股票和未來有條件的3.9億美元的阿里巴巴股票；另首先，雅虎中國(guó)得到了阿里巴巴40%的股權(quán)和35%的投票權(quán)，又似乎是雅虎中國(guó)在并購阿里巴巴。實(shí)質(zhì)上，是阿里巴巴以換股的形式收購了雅虎中國(guó)；變化了股東構(gòu)造，以40%的股權(quán)換來了雅虎中國(guó)所有的資產(chǎn)，包括阿里巴巴的終極目的——搜索引擎的關(guān)鍵技術(shù)。雅虎中國(guó)的搜索業(yè)務(wù)（一搜、3721和雅虎的頁面搜索）無論從流量上還是收入上和百度都不差上下，甚至有些指標(biāo)還高，且尚有搜索以外的業(yè)務(wù)收入，如廣告等。百度如今市值29億美元，假如按照百度的市值估計(jì)，就變成了10億美元現(xiàn)金加上價(jià)值29億美元的雅虎中國(guó)等于阿里巴巴的40％的股份。如此，阿里巴巴的價(jià)值在并購后將超過100億美元。四．結(jié)論與啟示（空兩格，下同）（一）結(jié)論（兩格）雖然，阿里巴巴并購案前景被諸多人看好，但也并非無憂。首先，阿里巴巴換出股份的比例過大，在換股過程中，雅虎得到了相對(duì)的控股權(quán)。盡管阿里巴巴稱不會(huì)有任何控股，但雅虎所持有的阿里巴巴股票的比例還是讓人擔(dān)憂。另首先，并購后的整合風(fēng)險(xiǎn)不容小覷。阿里巴巴和雅虎中國(guó)是兩個(gè)獨(dú)立的品牌，有著各自的品牌形象；同步，雅虎中國(guó)體內(nèi)的3721在收購前與雅虎中國(guó)仍處在相對(duì)獨(dú)立的地位。這樣，怎樣精確辨別品牌的不一樣定位，是對(duì)雅虎中國(guó)進(jìn)行整合時(shí)面臨的重要問題，也是這次收購背面臨整合風(fēng)險(xiǎn)的癥結(jié)所在。（二）啟示首先，對(duì)的選擇目的企業(yè)，關(guān)系到并購成本的高下、并購企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略以及并購后的整合與預(yù)期協(xié)同效應(yīng)。任何交易總是但愿以最小的成本獲得最大的收益，因此對(duì)目的企業(yè)的評(píng)估是企業(yè)并購過程中的關(guān)鍵問題。阿里巴巴并購的重要目的是獲得搜索引擎的關(guān)鍵技術(shù)，而在國(guó)內(nèi)既有市場(chǎng)上，有搜索引擎的是Google、百度和Yahoo；與Google、百度相比，雅虎中國(guó)在搜索引擎市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)地位和市場(chǎng)方略符合阿里巴巴購并規(guī)定。阿里巴巴需要搜索引擎，雅虎力圖掙脫在中國(guó)搜索引擎市場(chǎng)的“千年老二”地位，兩者在市場(chǎng)定位和方略成功方面一拍即合，促成了這次收購。另一方面，在選擇并購形式時(shí)，要綜合考慮并購動(dòng)因、目的企業(yè)狀況、并購整合后企業(yè)集團(tuán)的發(fā)展方向等原因，并放在并購前、并購中和并購后的整個(gè)過程中來考察。阿里巴巴換股方式的成功運(yùn)用，為其他企業(yè)并購提供了一種借鑒。最終，并購中要強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，正視并購活動(dòng)不能到達(dá)預(yù)先設(shè)定的目的的也許性，以及因此對(duì)企業(yè)正常經(jīng)營(yíng)管理所帶來的影響。無需空格參照文獻(xiàn)[1]《中外管理》第