增資協(xié)議(詳細版)

[在此處鍵入]PAGEPAGE1第頁（共7頁）增資協(xié)議甲方：法定代表人：法定地址：乙方：法定代表人：法定地址：丙方：法定代表人：法定地址：鑒于：1、公司(以下簡稱公司)系在依法登記成立，注冊資金為萬元的有限義務(wù)公司，經(jīng)會計師事務(wù)所年驗字第號驗資報告加以驗證，公司的注冊資金已經(jīng)一切交納結(jié)束。公司同意通過增資的方式引進資金，擴大經(jīng)營規(guī)模，其董事會在年月天(第

屆

次董事會)對本次增資形成了決議，該決議也于年月天經(jīng)公司的股東會批準并授權(quán)董事會具體承擔本次增資事項。2、公司的原股東及持股比例分別為：公司，出資額元，占注冊資本%；公司，出資額元，占注冊資本%。3、丙方系在依法登記成立，注冊資金為人民幣萬元的有限義務(wù)公司(以下稱“丙方”或“新增股東”)，故意向公司投資，并參與公司的經(jīng)營管理，且丙方股東會已通過向公司投資的決議。4、為了公司發(fā)展和增強公司實力需要，公司原股東擬對公司進行增資擴股，并同意丙方向公司增資，擴大公司注冊資本至人民幣萬元。5、公司原股東同意并且確認放棄對新增注冊資本認繳出資的優(yōu)先權(quán)。為此，本著平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，雙方就公司增資事項達成如下協(xié)議條款：第一條

增資擴股1.1雙方在此同意以本協(xié)議的條款及條件增資擴股：按照公司股東會決議，決定將公司的注冊資本由人民幣

萬元增加到萬元，其中新增注冊資本人民幣(依審計報告結(jié)論為準)萬元。萬元，認購價為人民幣萬元。(認購價以公司經(jīng)審計評估后的資產(chǎn)凈值作依據(jù),其中

萬元作注冊資本,所余部分為資本公積金。)

萬元，雙方的持股比例如下：甲方持有公司%的股權(quán)；乙方持有公司%的股權(quán)；丙方持有公司%的股權(quán)；丙方持有公司%的股權(quán)。1.3出資時間簽訂之天起個工作天內(nèi)將本協(xié)議約定的認購總價一次性足額存入公司指定的銀行賬戶，逾期按對付金額天萬分之向守約方支付違約金。逾期

天后，守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并有權(quán)追究違約方的違約義務(wù)。賬之天即視為公司股東，享有認購股權(quán)項下的一切股東權(quán)利、承擔股東義務(wù)。第二條

增資的基本程序2.1為確保增資符合有關(guān)法律、法規(guī)和政策的約定，以及本次增資順利進行，本次增資按照如下順序進行(其中第1-6項工作已完成)：1、公司召開董事會作出增資的決議以及提出增資基本方案；2、公司召開股東會對董事會的增資決議及增資基本方案進行審議并形成決議；3、公司委托會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估師事務(wù)所對公司的資產(chǎn)進行審計和評估；4、公司就增資及增資基本方案向

報批，并獲得批準；5、同擬增資的新增股東進行談判，必要時可采取招標方式進行；6、起草增資擴股協(xié)議及相應法律文件，簽訂有關(guān)法律文件；7、新增股東出資，并委托會計師事務(wù)所出具驗資報告；8、召開新的股東大會，選舉公司新的董事會、監(jiān)事會，并修改公司章程；9、召開新一屆董事會、監(jiān)事會，選舉公司董事長、監(jiān)事會主席、確定公司新的經(jīng)營班子；10、辦理工商改變登記手續(xù)。第三條

公司原股東的陳述與確保3.1公司原股東分別陳述與確保如下：(1)其是按照中國法律注冊并合法存續(xù)的企業(yè)、事業(yè)法人；(2)其簽訂并履行本協(xié)議：(a)在其公司(或單位)的權(quán)力和營業(yè)范圍之中；(b)已采取必要的公司(或單位)行為并征得適當?shù)呐鷾剩?c)不違反駁其有約束力或有影響的法律或協(xié)議的限制。(3)公司現(xiàn)有名稱、商譽、商標等相應權(quán)益歸增資后的公司獨占排他所有；(4)公司在其所擁有的任何財產(chǎn)上除向丙方書面通知(附件：《審計報告》)外未設(shè)置任何擔保權(quán)益(包括但不限于任何抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、留置權(quán)以及其它擔保權(quán)等)或第三者權(quán)益；(5)公司向丙方提交了截止年月天止的財務(wù)報表及所有必要的文件和資料(下稱“財務(wù)報表”)(詳見附件)，原股東在此確認該財務(wù)報表正確反映了公司至

年

月

天止的財務(wù)狀況和其它狀況；(6)財務(wù)報表已一切列明公司至年月天止的所有債務(wù)、欠款和欠稅，除此之外公司自

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天注冊成立以來，除正常經(jīng)營外，沒有產(chǎn)生另外任何債務(wù)、欠款和欠稅；(7)公司沒有從事或參與有可能導致公司現(xiàn)在和將來遭受吊銷營業(yè)執(zhí)照、罰款或其它嚴重影響經(jīng)營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律、法規(guī)的行為；(8)公司未就任何與其有關(guān)的、已結(jié)束的、尚未結(jié)束的或可能將要開始的任何訴訟、仲裁、調(diào)查及行政程序?qū)Ρ竭M行隱瞞或進行虛假/錯誤陳述。(9)原股東承擔完善公司在經(jīng)營、建設(shè)過程中與相應單位的租賃、協(xié)作等事項的法律關(guān)系，增資完成后上述各種法律關(guān)系由新公司繼承；在公司存續(xù)期限，原股東有義務(wù)同有關(guān)單位協(xié)調(diào)和溝通以確保增資后的公司權(quán)益受到最大化維護；(10)原股東有義務(wù)利用自身便捷條件，按照國家有關(guān)政策約定為公司獲取政策優(yōu)惠及政府補貼；(11)公司增資后，嚴格按照現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)進行經(jīng)營和管理，創(chuàng)立現(xiàn)代企業(yè)制度。(12)本協(xié)議經(jīng)原股東簽訂后即構(gòu)成對原股東合法、有效和有約束力的義務(wù)。3.2除非獲得新增股東的書面同意，原股東承諾促使公司自本協(xié)議簽訂之天起至工商改變登記完成之天止的期限：(1)確保公司的業(yè)務(wù)正常進行并不會作出任何對公司存在重大影響的行動。公司將采取所有合理措施維護公司的商譽，不會做出任何可能傷害公司的行為。(2)公司不會簽訂任何超出其正常業(yè)務(wù)范圍或擁有重大意義的協(xié)議或承諾。公司及原股東不得采取下列行動：(a)修改公司的章程，或者任何其它與公司的章程或業(yè)務(wù)運作有關(guān)的文件或協(xié)議；(b)非經(jīng)審批機關(guān)要求而更改其業(yè)務(wù)的性質(zhì)及范圍；(c)銷售、轉(zhuǎn)讓、出租、許可或處置任何公司業(yè)務(wù)、財產(chǎn)或資產(chǎn)的任何重要部份；(d)與任何人制訂任何勞動或顧問協(xié)議，或?qū)θ魏喂蛦T或顧問的聘用條件作出任何修改；(e)賦予任何第三方任何擔保、抵押、賠償、確?；蝾愃屏x務(wù)的安排；(f)制訂任何貸款協(xié)議或修改任何借貸文件；(g)購買、出租、收購任何資產(chǎn)的價格超過人民幣元(或其它等值貨幣)；(h)制訂任何重大協(xié)議或賦予重大承諾，支付任何管理費或其它費用超過人民幣元；(i)與任何第三人制訂任何合作經(jīng)營、合伙經(jīng)營或利潤分配協(xié)議；(j)分派及/或支付任何股息；(k)出租或同意出租或以任何方式放棄公司擁有或使用的物業(yè)的一切或部份使用權(quán)或擁有權(quán)；(l)進行任何事項將不利于公司的財政狀況及業(yè)務(wù)發(fā)展。3.3原股東確保采取一切必要的行動,協(xié)助公司完成本協(xié)議下所有審批及改變登記手續(xù)。3.4原股東承擔由于違反上述陳述和確保而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟義務(wù)和法律義務(wù)，并對由于違反上述陳述與確保而給丙方造成的任何直接損失承擔連帶賠償義務(wù)。第四條

新增股東的陳述與確保4.1

新增股東陳述與確保如下：(1)其是按照中國法律注冊并合法存續(xù)的企業(yè)法人；(2)其簽訂并履行本協(xié)議：(a)在其公司權(quán)力和營業(yè)范圍之中；(b)已采取必要的公司行為(包括但不限于為履行本協(xié)議項下的出資義務(wù)籌集足額的公司資本)并征得適當?shù)呐鷾剩?c)不違反駁其有約束力或有影響的法律或協(xié)議的約定或限制。(3)丙方在其所擁有的任何財產(chǎn)上除向公司書面通知(附件：《審計報告》)外未設(shè)置任何擔保權(quán)益(包括但不限于任何抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、留置權(quán)以及其它擔保權(quán)等)或第三者權(quán)益；(4)丙方向公司提交了截止年月天止的財務(wù)報表及所有必要的文件和資料(下稱“財務(wù)報表”)(詳見附件)，丙方在此確認該財務(wù)報表正確反映了丙方至

年

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天止的財務(wù)狀況和其它狀況；(5)財務(wù)報表已一切列明丙方至年月天止的所有債務(wù)、欠款和欠稅，除此之外丙方自年月天注冊成立以來，除正常經(jīng)營外，沒有產(chǎn)生另外任何債務(wù)、欠款和欠稅；(6)丙方?jīng)]有從事或參與有可能導致其現(xiàn)在和將來遭受吊銷營業(yè)執(zhí)照、罰款或其它嚴重影響其經(jīng)營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律、法規(guī)的行為；(7)丙方未就任何與其有關(guān)的、已結(jié)束的、尚未結(jié)束的或可能將要開始的任何訴訟、仲裁、調(diào)查及行政程序?qū)具M行隱瞞或進行虛假/錯誤陳述。4.2

丙方承諾與確保如下：(1)本協(xié)議經(jīng)其簽訂后即構(gòu)成對其合法、有效和有約束力的義務(wù)；(2)有能力合理地滿足公司經(jīng)營發(fā)展的預期需求；(3)公司增資并完成工商改變登記后，嚴格按照現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)進行經(jīng)營和管理，創(chuàng)立現(xiàn)代企業(yè)制度。4.3新增股東承諾：4.4新增股東將承擔由于違反上述陳述和確保而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟義務(wù)和法律義務(wù)，并賠償由于違反該項陳述和確保而給公司及其原有股東雙方造成的任何直接損失。第五條

公司對新增股東的陳述與確保5.1公司確保如下：(1)公司是按中國法律注冊、合法存續(xù)并經(jīng)營的有限義務(wù)公司；(2)公司在其所擁有的任何財產(chǎn)上除向新增股東書面通知(附件：《驗資報告》、《審計報告》、《資產(chǎn)評估報告》，截止至前述通知文件出具天)外未設(shè)置任何擔保權(quán)益(包括但不限于任何抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、留置權(quán)以及其它擔保權(quán)等)或第三者權(quán)益；截止天后到本協(xié)議簽訂前所發(fā)生的任何擔保權(quán)益或第三方權(quán)益，公司仍有義務(wù)書面告之新增股東。(3)公司對用于公司業(yè)務(wù)經(jīng)營的資產(chǎn)與資源，均通過合法協(xié)議和另外合法行為征得，真實、有效、完整，不存在任何未向新增股東書面通知(附件：《驗資報告》、《審計報告》、《資產(chǎn)評估報告》，截止至前述通知文件出具天)的法律障礙或法律瑕疵；截止天后到本協(xié)議簽訂前所發(fā)生的任何法律障礙或法律瑕疵，公司仍有義務(wù)書面告之新增股東。(4)公司向新增股東提交了截止年月天止的財務(wù)報表及所有必要的文件和資料(下稱“財務(wù)報表”)(詳見附件)，公司及其股東茲在此確認該財務(wù)報表正確反映了公司至年月天止的財務(wù)狀況和其它狀況；(5)財務(wù)報表已一切列明公司至年月天止的所有債務(wù)、欠款和欠稅，且公司自年月天注冊成立至年月天止，沒有產(chǎn)生任何未向新股東雙方書面通知的額外的債務(wù)、欠款和欠稅；(6)公司沒有從事或參與使公司現(xiàn)在和將來有可能遭受吊銷營業(yè)執(zhí)照、罰款或其它嚴重影響公司經(jīng)營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律、法規(guī)的行為；(7)公司未就任何與公司有關(guān)的、已結(jié)束的、尚未結(jié)束的或?qū)⒁_始的任何訴訟、仲裁、調(diào)查及行政程序?qū)π略龉蓶|進行隱瞞或進行虛假/錯誤陳述。確保而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟義務(wù)和法律義務(wù)，并賠償由于違反該項陳述和確保而給新增股東造成的任何直接損失。第六條

公司增資后的經(jīng)營范圍6.1繼承和發(fā)展公司目前經(jīng)營的一切業(yè)務(wù)；6.2大力發(fā)展新業(yè)務(wù)；6.3公司終于的經(jīng)營范圍由公司股東會決定，經(jīng)工商行政管理部門核準后確定。第七條

新增資金的投向和使用及后續(xù)發(fā)展7.1本次新增資金用于公司的全面發(fā)展。7.2公司資金具體使用權(quán)限由經(jīng)過工商改變登記之后的公司股東會授權(quán)董事會或董事會授權(quán)經(jīng)理班子依照公司章程等相應制度履行。7.3按照公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展需要，在國家法律、政策許可的情況下，公司可以采取各種方式多次募集發(fā)展資金。第八條

公司的組織機構(gòu)安排8.1股東會公司法》以及另外法律法規(guī)、部門規(guī)章和新公司《章程》的約定按其出資比例享有權(quán)利、承擔義務(wù)。8.2董事會和管理人員約定和協(xié)議約定進行選派。名董事組成，其中丙方選派名董事，公司原股東選派名董事。另外高級經(jīng)營管理人員可由原股東推薦，董事會聘用。數(shù)通過方能生效，有關(guān)重大事項由公司章程進行約定。8.3監(jiān)事會推薦，由股東會選聘和解聘。名監(jiān)事組成，其中方名，原股東指派名。第九條

本次增資的目的9.1本次增資除了繼續(xù)發(fā)展公司的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)、增值業(yè)務(wù)外，在完成本次增資后，公司名稱改變?yōu)橛邢薰尽５谑畻l

投資方式及資產(chǎn)整合10.1增資后公司的注冊資本由萬元增加到萬元。公司應重新調(diào)整注冊資本總額及股東出資比例，并據(jù)此辦理改變工商登記手續(xù)，各股東的持股比例如下：股東名稱出資方式出資金額(萬元)出資比例簽字10.2增資后丙方成為公司股東，依照《公司法》和公司章程約定及本協(xié)議的約定應由股東享有的一切權(quán)利；第十一條

債權(quán)債務(wù)11.1本協(xié)議簽訂天前公司書面告之丙方的債務(wù)由增資后的公司承擔。公司向丙方提供的《審計報告》、《資產(chǎn)負債表》、《財產(chǎn)清單》等視為書面告之文件，協(xié)議簽訂后發(fā)生的債務(wù)由增資后的公司承擔。11.2本協(xié)議簽訂天前公司未告丙方的負債由公司的原股東自行承擔。公司在履行了該部分債務(wù)之后，有權(quán)要求公司原股東賠償由此所產(chǎn)生的一切經(jīng)濟損失。11.3丙方債務(wù)應由丙方自行承擔。11.4在《審計報告》、《資產(chǎn)負債表》、《財產(chǎn)清單》等書面文件中未批露的或有債務(wù)和另外法律爭議由公司的原股東承擔。公司在履行了該部分債務(wù)之后，有權(quán)要求公司原股東賠償由此所產(chǎn)生的一切經(jīng)濟損失。第十二條

公司章程12.1增資雙方天內(nèi)召開股東會，修改公司章程，經(jīng)修改的章程將替代公司原章程。12.2本協(xié)議約定的重要內(nèi)容寫入公司的章程。第十三條

公司注冊登記的改變13.1公司召開股東會，作出相應決議后5天內(nèi)由公司董事會向工商行政管理主管部門申請工商改變登記。公司各股東應全力協(xié)助、配合公司完成工商改變登記。13.2如在丙方交納一切認購資金之天起個工作天內(nèi)仍未完成工商改變登記，則丙方有權(quán)解除本協(xié)議。一旦協(xié)議解除，原股東應承擔將丙方交納的一切資金返還丙方，不計利息。第十四條

有關(guān)費用的負擔14.1在本次增資擴股事項中所發(fā)生的一切相應費用(包括但不限于驗資費、審計費、評估費、律師費、工商登記改變費等)由改變后的公司承擔(當該項費用應由雙方共同或公司交納時)。14.2若本次增資未能完成，則所發(fā)生的一切相應費用由公司承擔。第十五條

保密15.1本協(xié)議任何一方(“接受方”)對從其它方(“披露方”)獲得的有關(guān)該方業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況及其它保密事項與專有資料(以下簡稱“保密資料”)應當予以保密；除對履行其工作職責而需知道上述保密資料的本方雇員外，不得向任何人或?qū)嶓w透露保密資料。約定不適用于下述資料：(1)能夠證明在披露方作為保密資料向接受方披露前已為接受方所知的資料；(2)非由于接受方違反本協(xié)議而為公眾所知悉的資料；(3)接受方從對該資料不承擔任何保密義務(wù)的第三方獲得的資料。15.3雙方均將制定規(guī)章制度，以使其本身及其關(guān)聯(lián)公司的董事、高級職員和其它雇員同樣遵守本條所述的保密義務(wù)。15.4本條的約定不適用于：(1)把資料透露給任何關(guān)聯(lián)公司、貸款人或財務(wù)籌資代理機構(gòu)、雙方可能聘請的雇員和顧問或一方預期向之轉(zhuǎn)讓其在公司一切或部分股權(quán)的任何第三方；但在這種情況下，只應向有合理的業(yè)務(wù)需要知道該等資料的人或?qū)嶓w透露該等資料，并且這些人或?qū)嶓w應首先以書面方式承諾保守該等資料的保密性。(2)在法律有明確要求的情況下，把資料透露給任何政府或任何有關(guān)機構(gòu)或部門。但是，被要求作出上述透露的一方應在進行上述透露前把該要求及其條款通知其它方。第十六條

違約義務(wù)16.1任何簽約方違反本協(xié)議的任何約定，包括協(xié)議雙方違反其于本協(xié)議第二至四條所作的陳述與確保，均構(gòu)成違約，應承擔違約義務(wù)。如果不止一方違約，則由各違約方分別承擔各自違約所引起的義務(wù)。違約賠償義務(wù)的范圍限定在法律容許的、相當于由于違約而給其它方所造成的一切實際損失。16.2盡管有以上約定，任何一方均不由于本協(xié)議而就任何間接損失或傷害對其它方承擔賠償義務(wù)。第十七條

爭議的解決17.1仲裁凡由于履行本協(xié)議而發(fā)生的一切爭議，雙方首先應爭取通過友好協(xié)商的方式加以解決。如果該項爭議在開始協(xié)商后六十(60)天內(nèi)未能解決，則任何一方均可向重慶市仲裁委員會依據(jù)仲裁法、另外法律、法規(guī)、