國有控股公司章程

××××國有控股有限公司章程第一章總則第一條為規(guī)范××××（股份）有限公司（下列簡稱“公司”）的組織和經(jīng)營行為，保障股東和債權(quán)人的正當權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下列簡稱“公司法”）、《公司國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》和國家有關(guān)法律法規(guī)及浙江省、溫州市人民政府（下列簡稱“省、市政府”）的有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。第二條公司注冊名稱：××××。公司登記地址：××××，郵政編碼：×××。第三條公司的經(jīng)營行為和其它活動恪守中華人民共和國的法律法規(guī)，接受有關(guān)部門依法實施的監(jiān)督管理，不得損害股東的正當權(quán)益。第四條公司是xxx有限公司，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)，并以其全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承當責任。股東以其認繳的出資額為限對公司承當責任。第五條本章程對公司、公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其它高級管理人員和法律法規(guī)規(guī)定的其它組織和個人含有約束力。第六條董事長（或總經(jīng)理）是公司的法定代表人。第七條公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)有關(guān)部門同意后，可在境內(nèi)外設(shè)立子公司或分支機構(gòu)。第八條公司根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》的規(guī)定成立黨組織。黨組織在公司中處在政治核心地位，發(fā)揮政治領(lǐng)導作用，確保、監(jiān)督黨和國家的路線、方針、政策在公司的貫徹執(zhí)行。第九條公司應(yīng)建立完善職工代表大會制度，實施民主管理，保障職工的正當權(quán)益。第十條公司應(yīng)服從各行業(yè)主管部門依法進行的管理活動，接受有關(guān)管理部門依法進行的指導、協(xié)調(diào)、監(jiān)督和檢查。第二章經(jīng)營宗旨和范疇第十一條公司經(jīng)營宗旨：××××××。第十二條公司經(jīng)營范疇：××××××。第三章公司注冊資本、股東第十三條公司的注冊資本為人民幣×××億元。第十四條公司由×個股東構(gòu)成：股東一：（法人股東全稱）法定代表人姓名：×××法定地址：××××以×××方式出資××萬元，……，累計出資×××萬元，合占注冊資本的××%，在×年×月×日前一次足額繳納（或以×××方式出資××萬元，其中首期出資××萬元，于×年×月×日前到位，第二期出資××萬元，于×年×月×日前到位，……；以×××方式出資××萬元，……；累計出資×××萬元，合占注冊資本的××%）。股東×：（自然人姓名）家庭住址：××××身份證號碼：××××以×××方式出資××萬元，……，累計出資×××萬元，合占注冊資本的××%，在×年×月×日前一次足額繳納（或以×××方式出資××萬元，其中首期出資××萬元，于×年×月×日前到位，第二期出資××萬元，于×年×月×日前到位，……；以×××方式出資××萬元，……；累計出資×××萬元，合占注冊資本的××%）。第四章股東會第十五條公司設(shè)股東會。股東會由全體股東構(gòu)成，是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。第十六條股東會依法行使下列職權(quán)：（一）審核公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的酬勞事項；（三）審議同意董事會的報告；（四）審議同意監(jiān)事會的報告；（五）審議同意公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；（六）審議同意公司的利潤分派方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本做出決策；（八）對發(fā)行公司債券做出決策；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決策；（十）對公司的合并、分立、解散、清算和股權(quán)轉(zhuǎn)讓等的重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓以及對外投資、對外擔保等重大事項，市國資委所派股東代表應(yīng)當事先根據(jù)市國資委印發(fā)的管理方法執(zhí)行，依法推行報批手續(xù)。（十一）審議同意修改公司章程；（十二）法律法規(guī)規(guī)定的其它職權(quán)。第十七條股東會會議分為定時會議和臨時會議。定時會議應(yīng)于上一種會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉辦。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東或三分之一以上的董事或監(jiān)事會建議，應(yīng)當召開臨時股東會會議。第十八條股東會會議程序：（一）股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能推行職務(wù)或者不推行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能推行職務(wù)或者不推行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。（二）董事會不能推行或者不推行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東能夠自行召集和主持。（三）召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開十五日前告知全體股東代表。股東會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議統(tǒng)計，出席會議的股東代表應(yīng)當在會議統(tǒng)計上簽名。第十九條股東會表決方式：（一）股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)（或作其它特殊規(guī)定）。（二）股東會會議做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決策，以及公合并、分立、解散或者變更公司形式的決策，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會會議做出有關(guān)其它事項的決策，必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。第二十條股東應(yīng)確保公司注冊資本到位，并以出資額為限對公司承當有限責任，不得抽逃出資。第二十一條公司股東應(yīng)當恪遵法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其它股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其它股東造成損失的，應(yīng)當依法承當賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承當連帶責任。第二十二條公司股東會決策內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決策內(nèi)容違反公司章程的，股東能夠自決策做出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東會決策已辦理變更登記的，人民法院宣布該決策無效或者撤銷該決策后，公司應(yīng)當向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。第五章董事會第二十三條公司設(shè)董事會，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生，對股東會負責。第二十四條公司董事會由×名董事組員構(gòu)成，其中職工董事×名。董事由股東提名的，由股東會選舉產(chǎn)生；董事由職工代表出任的，通過職工代表大會（或職工大會）民主選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長1人、副董事長×人。公司董事長、副董事長由全體董事選舉產(chǎn)生。董事會每屆任期為三年，董事任期屆滿，連選（派）能夠連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職造成董事會組員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，推行董事職務(wù)。第二十五條董事依法享有下列權(quán)利：（一）出席董事會并根據(jù)有關(guān)規(guī)定行使表決權(quán)；（二）根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會的委托，代表公司執(zhí)行有關(guān)業(yè)務(wù)；（三）法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其它權(quán)利。第二十六條公司董事應(yīng)承當下列義務(wù)：（一）恪遵法律法規(guī)和公司章程規(guī)定，執(zhí)行董事會決策，忠實推行職責，依法維護公司和股東的正當權(quán)益；（二）不得自營或為別人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)或從事?lián)p害公司利益的活動；三）不得泄露公司的商業(yè)秘密，不得運用職權(quán)為自己或別人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會；（四）按照有關(guān)規(guī)定向股東提供公司的重大決策、重大財務(wù)事項及資產(chǎn)狀況的報告；（五）接受監(jiān)事會對其推行職責的正當監(jiān)督和合理建議；（六）依法應(yīng)承當?shù)钠渌x務(wù)。第二十七條董事會對股東會負責，在法律、法規(guī)規(guī)定和股東會授權(quán)范疇內(nèi)行使下列職權(quán)：（一）召集股東會會議，執(zhí)行股東會的決策，并向其報告工作；（二）擬訂公司章程及章程修改方案；（三）制訂公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃；（四）按照公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，制訂年度投資計劃；（五）決定公司經(jīng)營計劃和投資方案；（六）審議公司所屬子公司調(diào)節(jié)、合并、分立、解散方案，報股東會同意；（七）決定授權(quán)范疇內(nèi)公司的投資、資本運行及融資方案；（八）審議公司年度財務(wù)預算方案、決算方案，并報股東會同意；（九）審議公司利潤分派方案和虧損彌補方案，并報股東會同意；（十）制訂公司增減注冊資本、發(fā)行公司債券的方案，報股東會同意；（十一）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)立方案；（十二）制訂公司各項基本規(guī)章制度；（十三）根據(jù)有關(guān)規(guī)定程序，聘任或辭退公司總經(jīng)理及其它高級管理人員，根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或辭退財務(wù)負責人及其酬勞事項；（十四）法律法規(guī)規(guī)定和股東會授權(quán)的其它職權(quán)。第二十八條（總經(jīng)理是公司法定代表人的，本條作對應(yīng)調(diào)節(jié)）董事長行使下列職權(quán)：（一）召集、主持董事會會議，主持董事會日常工作，在董事會休會期間，根據(jù)董事會的授權(quán)，行使董事會的部分職權(quán)；（二）督促、檢查董事會決策的執(zhí)行；（三）根據(jù)董事會授權(quán)，與所出資的全資、控股公司法定代表人簽定年度經(jīng)營責任書；（四）訂立公司發(fā)行債券及其它有價證券，訂立重要合同和董事會重要文獻，根據(jù)董事會決策簽發(fā)多個聘任或辭退文獻，訂立應(yīng)由公司法定代表人訂立的其它文獻；（五）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急狀況下，對公司事務(wù)行使符正當律、法規(guī)和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東會報告；（六）法律法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)由法定代表人行使的其它職權(quán)和董事會授權(quán)的其它職權(quán)。第二十九條公司董事會每年度最少召開二次，并應(yīng)于會議召開十日前告知全體董事。公司董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉辦。公司董事會會議由董事長召集和主持。董事長不能推行職務(wù)或者不推行職務(wù)的，由副董事長推行職務(wù)；副董事長不能推行職務(wù)或者不推行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。下列狀況下應(yīng)當于十日內(nèi)召開董事會臨時會議：（一）代表十分之一以上表決權(quán)的股東規(guī)定召開的；（二）三分之一以上的董事建議召開的；（三）監(jiān)事會建議召開第三十條董事會會議應(yīng)由董事本人出席，因故不能出席的能夠書面形式委托其它董事代為出席，委托書應(yīng)載明授權(quán)范疇。第三十一條董事會決策的表決，實施一人一票。董事會對所議事項作出的決策應(yīng)由二分之一以上的董事表決通過方為有效，其中對某些重要事項作出的決策應(yīng)由三分之二以上的董事表決通過方為有效。董事會的表決方式能夠采用舉手投票表決，也能夠采用其它含有法律效力的方式進行。第三十二條董事會會議應(yīng)制成會議統(tǒng)計，由出席會議的董事在會議統(tǒng)計上簽字。董事會決策應(yīng)向股東報告和備案。第三十三條董事應(yīng)當對董事會的決策承當責任。董事會的決策違反國家法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參加決策的董事對公司負有賠償責任，但經(jīng)證明在表決時曾表達異議并記載于會議統(tǒng)計的，該董事能夠免去責任。對既未出席會議，又未委托代表出席董事會的董事應(yīng)視為未表達異議，不免去其責任。第三十四條本章有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，除具體職責外，合用于公司經(jīng)營班子組員及其它高級管理人員。第六章總經(jīng)理和經(jīng)營班子第三十五條公司設(shè)總經(jīng)理1名，按有關(guān)規(guī)定程序由董事會聘任或辭退。公司設(shè)副總經(jīng)理×名，根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要經(jīng)董事會同意可設(shè)總經(jīng)理助理、總工程師、總經(jīng)濟師、總會計師等其它高級管理職位，協(xié)助總經(jīng)理開展工作。總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期三年，經(jīng)考核合格可續(xù)聘?？偨?jīng)理和副總經(jīng)理等構(gòu)成公司的經(jīng)營班子。第三十六條總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)（總經(jīng)理是公司法定代表人的，應(yīng)增加對應(yīng)職權(quán)）：（一）主持并向董事會報告公司生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決策；（二）擬訂公司重大投資、資本運行及融資方案，提交董事會審議（三）擬訂公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃和年度經(jīng)營計劃，提交董事會審議；（四）擬訂公司年度財務(wù)預算、決算、利潤分派及虧損彌補方案，提交董事會審議；（五）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)立和基本管理制度，提交董事會審議；（六）制訂公司具體規(guī)章；（七）擬訂公司薪酬、福利、獎懲制度及人力資源發(fā)展規(guī)劃，提交董事會審議；（八）聘任或辭退除應(yīng)由股東會、董事會聘任或者辭退以外的負責管理的人員；（九）根據(jù)董事會或董事長的委托，代表公司訂立合同等法律文獻或者其它業(yè)務(wù)文獻；（十）總經(jīng)理列席董事會會議；（十一）公司章程或者董事會授予的其它職權(quán)。第三十七條總經(jīng)理推行職權(quán)時，應(yīng)嚴格恪守國家的法律法規(guī)，不得變更董事會決策或超越授權(quán)范疇。第三十八條公司建立總經(jīng)理辦公會議制度。總經(jīng)理辦公會議分為例會和臨時會議，例會每月不少于一次。第七章監(jiān)事會第三十九條公司設(shè)監(jiān)事會，由×名監(jiān)事構(gòu)成。監(jiān)事會中×名組員由股東提名，并經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生，×名組員由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)主席一名，由全體監(jiān)事選舉，并過半數(shù)通過產(chǎn)生。（監(jiān)事幾名人員要分別寫清晰，與否已報工商部門備案）我司董事和總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人等高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期每屆三年。監(jiān)事任期屆滿，連選能夠連任。第四十條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決策的董事、高級管理人員提出罷職的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，規(guī)定董事、高級管理人員予以糾正；（四）建議召開臨時董事會會議；（五）建議召開臨時股東會會議，在董事會不推行本章程規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（六）向股東會會議提出提案；（七）根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（八）列席董事會會議，并對董事會決策事項提出質(zhì)詢或者建議；（九）法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。第四十一條監(jiān)事會會議程序：（一）監(jiān)事會會議每年最少召開二次。監(jiān)事能夠建議召開臨時監(jiān)事會會議。（二）監(jiān)事會會議應(yīng)當由全體監(jiān)事參加；監(jiān)事若不能參加會議，應(yīng)當向會議召集人請假并委托其它監(jiān)事行使表決權(quán)。監(jiān)事會決策必須經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)同意方為有效。（三）監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能推行職務(wù)或者不推行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。（四）監(jiān)事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議統(tǒng)計，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議統(tǒng)計上簽名，監(jiān)事有不同意見應(yīng)在會議統(tǒng)計中予以記載。第四十二條監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用納入公司年度財務(wù)預算，由公司承當。第四十三條監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營狀況異常，能夠進行調(diào)查；必要時能夠聘任按有關(guān)程序擬定的中介機構(gòu)協(xié)助其工作，費用納入公司財務(wù)預算，由公司承當。第八章公司的股權(quán)和產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓第四十四條本條僅合用于有限責任公司。公司的股東之間能夠互相轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其它股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面告知其它股東征求同意，其它股東自接到書面告知之日起滿三十日未回復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其它股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購置該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購置的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其它股東有優(yōu)先購置權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購置權(quán)的，協(xié)商擬定各自的購置比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購置權(quán)。第四十五條本條僅合用于有限責任公司。人民法院根據(jù)法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當告知公司及全體股東，其它股東在同等條件下有優(yōu)先購置權(quán)。其它股東自人民法院告知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購置權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購置權(quán)。第四十六條在公司國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中，除省國資委、溫州市政府同意的合同轉(zhuǎn)讓項目外，其它產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓都必須進場交易。在轉(zhuǎn)讓方擬定轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的掛牌價格時，應(yīng)當符合資產(chǎn)評定成果及其使用使用期的有關(guān)規(guī)定。第四十七條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并對應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。第四十八條本條僅合用于有限責任公司。有下列情形之一的，對股東會該項決策投反對票的股東能夠請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：（一）公司持續(xù)五年不向股東分派利潤，而公司該五年持續(xù)盈利，并且符合本章程規(guī)定的分派利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓重要財產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其它解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決策修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決策通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購合同的，股東能夠自股東會會議決策通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。第九章財務(wù)、會計、審計、利潤分派及勞動用工制度第四十九條公司根據(jù)法律法規(guī)和財政部的有關(guān)規(guī)定建立我司的財務(wù)、會計制度。公司財務(wù)和會計工作應(yīng)接受股東會或其委托機構(gòu)的監(jiān)督和指導。第五十條公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對公司資產(chǎn)，不得以個人名義開立賬戶存儲。第五十一條公司會計年度采用公歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31第五十二條公司利潤分派按照《公司法》和有關(guān)法律法規(guī)及國務(wù)院、省、市政府及其財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第五十三條公司獲得的當年稅后利潤，應(yīng)提取百分之十列入公司法定公積金。法定公積金累計額超出公司注冊資本金百分之五十以上的，能夠不再提取。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決策，可提取任意公積金。第五十四條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。第五十五條公司根據(jù)有關(guān)法律的規(guī)定建立內(nèi)部審計制度，對公司所屬公司的財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應(yīng)當經(jīng)董事會同意后實施。第五十六條公司勞動用工制度按國家有關(guān)法律法規(guī)及國務(wù)院、省、市政府及其勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第十章公司合并、分立、解散和清算第五十七條公司能夠依法進行合并或者分立。第五十八條公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。第五十九條公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承當連帶責任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面合同另有商定的除外。第六十條公司有下列情形之一時，應(yīng)予以解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其它解散事由出現(xiàn)；（二）股東會決策解散的；（三）因公司合并、分立或者重組需要解散的；（四）公司依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷的；（