股權(quán)繼承起訴狀

股權(quán)繼承起訴狀股權(quán)繼承起訴狀股權(quán)繼承訴訟起訴狀原告XXX，男，2004年X月X日出生，漢族，學(xué)生，戶(hù)籍地XX，現(xiàn)住廣東省深圳市XX，公民身份號(hào)碼XX。法定代理人XX，女，X年X月X日出生，漢族，戶(hù)籍地XX，現(xiàn)住廣東省深圳市XX，公民身份號(hào)碼XX，系原告之母。被告XX集團(tuán)投資發(fā)展有限公司，住所XX。法定代表人XX。被告XX有限公司，住所XX。法定代表人XXX。被XX公司，住所XX。法定代表人XXX。案由：股東權(quán)糾紛訴訟請(qǐng)求：一、依法確認(rèn)原告享有被告XX集團(tuán)投資發(fā)展有限公司的股東地位和XX%的股權(quán)，確認(rèn)原告在被告XX有限公司和被告XX有限公司中的股東權(quán)益;股權(quán)繼承起訴狀全文共7頁(yè)，當(dāng)前為第1頁(yè)。二、判令被告XX集團(tuán)投資發(fā)展有限公司將原告名字記載于股東名冊(cè)并辦理公司登記變更手續(xù)，或者依法判令被告XX集團(tuán)投資發(fā)展有限公司及其股東被告XXX、XXX、XX、XX、XX收購(gòu)原告XX之父XX在被告XX集團(tuán)投資發(fā)展有限公司5%的股份，并將收購(gòu)款交付給原告。股權(quán)繼承起訴狀全文共7頁(yè)，當(dāng)前為第1頁(yè)。三、本案訴訟費(fèi)用由上列被告負(fù)擔(dān)。事實(shí)與理由：2003年X月X日，原告之母XX與原告之父XX結(jié)婚，2004年X月X日生一子即原告。2009年X月X日深圳市XX區(qū)人民法院作出(XX)深X法民一初字第XX號(hào)民事判決書(shū)，判決準(zhǔn)予原告之母XX與原告之父XX離婚，原告由其母直接撫養(yǎng)。2007年X月X日，被告XX集團(tuán)投資發(fā)展有限公司注冊(cè)，原告之父XX是該公司股東之一，占有X%的股份，XXX、XXX、XX、XX、XX均系該公司的股東，股份比例分別為X%、X%、X%、X%、X%。2007年X月，被告XX集團(tuán)投資發(fā)展有限公司投資設(shè)立了被告XX有限公司;2009年X月，該公司又獨(dú)資投資設(shè)立了被告XX有限公司，原告之父均為公司董事。2011年X月X日，原告之父意外死亡。根據(jù)XX公證處(2012)XX證字第XX號(hào)公證書(shū)，原告XX為XX唯一的遺產(chǎn)合法繼承人。2011年X月，被告XX集團(tuán)投資發(fā)展有限公司及其股東未經(jīng)原告方的同意，就原告之父在該公司所占X%的股權(quán)事宜及原告的生活教育補(bǔ)償?shù)仁乱?，擅自與原告之父的兄弟簽訂了一份《協(xié)議初步方案》。該協(xié)議方案未經(jīng)原告授權(quán)委托簽訂，事后也未得到追認(rèn)，協(xié)議內(nèi)容侵害了原告的合法權(quán)益。股權(quán)繼承起訴狀全文共7頁(yè)，當(dāng)前為第2頁(yè)。嗣后，原被告未能就原告之父的股權(quán)等事宜協(xié)商一致達(dá)成協(xié)議。股權(quán)繼承起訴狀全文共7頁(yè)，當(dāng)前為第2頁(yè)。原告委托律師分別向三被告發(fā)出律師函，但三被告收到律師函后未給予答復(fù)。為切實(shí)維護(hù)原告的合法權(quán)益，原告特此依照《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)繼承法》、《中華人民共和國(guó)涉外民事關(guān)系法律適用法》等的規(guī)定，特此提起訴訟，敬請(qǐng)法院予以支持。此致XX區(qū)人民法院具狀人：二○XX年X月日股權(quán)繼承訴訟上訴狀上訴人：A上訴人:B被上訴人：XX會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司法定代表人：c該公司董事長(zhǎng)上訴人因繼承股東資格一案，不服晉城市城區(qū)人民法院(2012)城民初字第566號(hào)民事判決，現(xiàn)提起上訴。上訴請(qǐng)求：一、撤銷(xiāo)晉城市城區(qū)人民法院(2012)城民初字第566號(hào)民事判決書(shū)，發(fā)回重審。二、被告承擔(dān)訴訟費(fèi)。事實(shí)與理由：股權(quán)繼承起訴狀全文共7頁(yè)，當(dāng)前為第3頁(yè)。原審判決適用法律依據(jù)錯(cuò)誤，且該案于2012年7月2日開(kāi)庭審理過(guò)程中，判決書(shū)載明的三名審判員(人民陪審員)只有兩名參加庭審，另外一名審判員(人民陪審員)缺席，為程序違法。股權(quán)繼承起訴狀全文共7頁(yè)，當(dāng)前為第3頁(yè)。一審查明：A和B系兄妹關(guān)系，均為XX的子女，XX是被告XX會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司的股東，已于2005年2月10日去世。《中華人民共和國(guó)繼承法》第二條規(guī)定，繼承從被繼承人死亡時(shí)開(kāi)始。即上訴人繼承自被繼承人XX2005年2月10日死亡時(shí)開(kāi)始。最高人民法院關(guān)于適用公司法若干問(wèn)題的規(guī)定(一)第1條規(guī)定，公司法實(shí)施后，人民法院尚未審結(jié)的和新受理的民事案件，其民事行為或事件發(fā)生在公司法實(shí)施以前的，適用當(dāng)時(shí)的法律法規(guī)和司法解釋。第2條規(guī)定，因公司法實(shí)施前有關(guān)民事行為或者事件發(fā)生糾紛起訴到人民法院的，如當(dāng)時(shí)的法律法規(guī)和司法解釋沒(méi)有明確規(guī)定的，可參照公司法的有關(guān)規(guī)定。本案繼承發(fā)生在修訂后的公司法實(shí)施前，按上述司法解釋的第一條規(guī)定，應(yīng)適用修訂前的公司法。但因修訂前的公司法對(duì)有限責(zé)任公司的股東資格能否繼承未作規(guī)定，而修訂后的公司法對(duì)此有明確規(guī)定，因此本案糾紛的處理應(yīng)參照修訂后的公司法。修訂后的公司法第七十六條規(guī)定，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。但是，公司章程另有規(guī)定的除外。股權(quán)繼承起訴狀全文共7頁(yè)，當(dāng)前為第4頁(yè)。按照此規(guī)定，只要在本案所涉繼承開(kāi)始時(shí)公司章程未對(duì)股東資格的繼承作出禁止性規(guī)定，繼承人就應(yīng)當(dāng)取得股東資格。股權(quán)繼承起訴狀全文共7頁(yè)，當(dāng)前為第4頁(yè)。公司章程具有公司憲xian章的重要地位，是公司運(yùn)營(yíng)管理的總綱，也是公司內(nèi)部解決糾紛、降低損失的法律依據(jù)。"公司章程另有規(guī)定"表明公司出資者可通過(guò)在公司章程中對(duì)繼承人取得公司股東資格的條件作出明確且無(wú)歧義的規(guī)定，既可以規(guī)定股東死亡時(shí)，其股權(quán)什么情況下可以被繼承，也可以規(guī)定繼承人一律不能取得股東資格，來(lái)體現(xiàn)有限責(zé)任公司人合的屬性。同時(shí)通過(guò)股東對(duì)股權(quán)的自行處理，解決股權(quán)繼承權(quán)問(wèn)題。這樣既有效的保護(hù)了公民繼承權(quán)，又與有限責(zé)任公司的人合屬性相吻合，當(dāng)然該章程還必須是在繼承事實(shí)發(fā)生時(shí)合法有效的章程。本案判決適用的法律依據(jù)有《會(huì)計(jì)師事務(wù)所審批和監(jiān)督暫行辦法》，該辦法于2005年1月18日經(jīng)財(cái)政部部務(wù)會(huì)議討論通過(guò)并公布，自2005年3月1日起施行。而本案中被繼承人XX2005年2月10日死亡，根據(jù)法不溯及既往的原則，本案不適用《會(huì)計(jì)師事務(wù)所審批和監(jiān)督暫行辦法》。關(guān)于財(cái)政部財(cái)會(huì)[2001]1014號(hào)文件，該規(guī)范性文件不屬于法律的淵源。作為證據(jù)本身，被告在舉證期內(nèi)不能提供該文件原件或被注明出處的復(fù)印件，卻在判決中作為法律依據(jù)引用屬于依據(jù)錯(cuò)誤。再則，出資人和繼承股東資格是兩個(gè)不容混淆的法律概念。股權(quán)繼承起訴狀全文共7頁(yè)，當(dāng)前為第5頁(yè)。關(guān)于《注冊(cè)會(huì)計(jì)師法》，該法共七章四十六條，其中第一章總則部分囊括了第一條至第六條，第四章會(huì)計(jì)師事務(wù)所部分囊括了第二十三條至第三十二條。股權(quán)繼承起訴狀全文共7頁(yè)，當(dāng)前為第5頁(yè)。根據(jù)窮盡法律規(guī)則，方得適用法律原則和沒(méi)有更強(qiáng)理由不得徑行適用法律原則的法理學(xué)精神，一審法院依據(jù)《注冊(cè)會(huì)計(jì)師法》第二條、第三條、第五條的規(guī)定，作出裁判顯然是屬于適用法律不當(dāng)。另外，《最高人民法院關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)合議庭職責(zé)的若干規(guī)定》第五條規(guī)定，開(kāi)庭審理時(shí)，合議庭全體成員應(yīng)當(dāng)共同參加，不得缺席、中途退庭或者從事與該庭審無(wú)關(guān)的活動(dòng)。該案于2012年7月2日開(kāi)庭審理過(guò)程中，判決書(shū)中載明的三名審判員(人民陪審員)至始至終只有兩名審判員(人民陪審員)參加，而非合議庭全體成員共同參加。這個(gè)在法庭應(yīng)當(dāng)有監(jiān)控器記錄為據(jù)。綜上所述，根據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十七條規(guī)定，提起上訴。此致晉城市中級(jí)人民法院具狀人：AB20XX年8月17日股權(quán)繼承起訴狀全文共7頁(yè)，當(dāng)前為第6頁(yè)。

以下內(nèi)容可在閱讀后自行刪除。股權(quán)繼承起訴狀全文共7頁(yè)，當(dāng)前為第6頁(yè)。聲明：1.本合同文本及具體條款，不是標(biāo)準(zhǔn)及最終法律文本，僅供參考。2.本文本不能作為您的決定或行為的支持依據(jù)，使用前應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況對(duì)具體內(nèi)容進(jìn)行更改。如不能確定，建議咨詢(xún)相關(guān)律師。3.文書(shū)中需填寫(xiě)的內(nèi)容應(yīng)在電腦上填寫(xiě)完畢后再打印出來(lái)，除簽名外不應(yīng)手填。法律知識(shí)之無(wú)效合同：無(wú)效合同是指合同雖然成立，但因其違反法律、行政法規(guī)、社會(huì)公共利益而無(wú)效?？梢?jiàn)，無(wú)效合同是已經(jīng)成立的、欠缺生效要件的、不具有法律約束力的合同，不受?chē)?guó)家法律保護(hù)。無(wú)效合同自始無(wú)效，但部分條款無(wú)效，不影響其余部分的效力。確認(rèn)合同無(wú)效的條件:1、訂立合同內(nèi)容不合法，表現(xiàn)為：違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定的合同，無(wú)效；違反社會(huì)公共利益的合同，無(wú)效；惡意串通，損害國(guó)家、集體或三人利益的合同，無(wú)效；以合法形掩蓋非法目的合同，無(wú)效；無(wú)處分權(quán)的人處分他人財(cái)產(chǎn)的合同，無(wú)效。但有兩例外：事后經(jīng)權(quán)利人追認(rèn)的，有效；事后取得處分權(quán)的，有效。2、意思表示不真實(shí)，即意思表示有瑕疵，如：一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國(guó)家利益的，無(wú)效。3、訂立合同主體不合格，表現(xiàn)為：無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力