佛慈制藥：董事會關(guān)于甘肅省國有資產(chǎn)投資集團有限公司要約收購事宜致全體股東的報告書

蘭州佛慈制藥股份有限公司董事會甘肅省國有資產(chǎn)投資集團有限公司要約收購事宜致全體股東的報告書上市公司名稱：蘭州佛慈制藥股份有限公司上市公司住所：甘肅省蘭州市蘭州新區(qū)華山路2289號股票上市地點：深圳證券交易所佛慈制藥1有關(guān)各方及聯(lián)系方式上市公司注冊地址：甘肅省蘭州市蘭州新區(qū)華山獨立財務(wù)顧問名稱：國泰君安證券股份有限公司2董事會聲明一、本公司全體董事確信本報告書不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重二、本公司全體董事已履行誠信義務(wù)，向股東所提出的建議是基于公司和三、本公司全體董事一致審議通過本次要約收購相關(guān)事項的議案，沒有任3 4 5 6 6 9 11 11二、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在公告本次要約收購報告書摘要之前 11三、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬在收購人及其關(guān)聯(lián)企業(yè) 11四、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員與本次要約收購相關(guān)的利益沖突情況 11五、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬在本次要約收購報告書摘要公告之日持有公司股份的情況及其在要約收購報告書摘要公告前六個 12 12 13 13 20 21 23 24 24 25 26 274購指收購人以要約價格向佛慈制藥除佛慈集團之外的其他所有問指指指指甘肅省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會指蘭州市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會指指指指收購人就本次要約收購而編寫的《蘭州佛慈制藥股份有限要約收購報告書摘要指收購人就本次要約收購而編寫的《蘭州佛慈制藥股份有限指收購人就本次要約收購而編寫的《蘭州佛慈制藥股份有限指《蘭州佛慈制藥股份有限公司董事會關(guān)于甘肅省國有資產(chǎn)指《國泰君安證券股份有限公司關(guān)于甘肅省國有資產(chǎn)投資集團有限公司要約收購蘭州佛慈制藥股份有限公司之獨立財指指指指指指指指指指5第一節(jié)序言《華龍證券股份有限公司關(guān)于甘肅國投要約收購佛慈制藥之財務(wù)顧問報告》及 《北京德恒（蘭州）律師事務(wù)所關(guān)于〈蘭州佛慈制藥股份有限公司要約收購報國泰君安證券股份有限公司接受公司董事會委托，擔(dān)任公司董事會的責(zé)任是按照行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的要求，本著客觀公正的原則，在認(rèn)真審閱相關(guān)資料和充分了解本次要約收購行為6第二節(jié)公司基本情況一、公司概況（一）公司簡介510,657,000元人民幣甘肅省蘭州市蘭州新區(qū)華山路2289號甘肅省蘭州市蘭州新區(qū)華山路2289號0931-83623180931-8362318zqb@產(chǎn)(Ⅱ類醫(yī)療器械）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）。一般項目：日用口罩（非醫(yī)用）生產(chǎn)；貨物進(jìn)出產(chǎn)中草藥(不含中藥飲片）購銷；中草藥收購；醫(yī)護(hù)人員防護(hù)用品食品（預(yù)包裝）銷售。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照（二）公司主營業(yè)務(wù)、最近三年及一期發(fā)展情況及主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)1、公司的主營業(yè)務(wù)7公司所處行業(yè)為中藥制造業(yè)，主營業(yè)務(wù)為中成藥及大健康產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，中藥材種植和銷售，中藥飲片加工和銷售，防護(hù)口罩等醫(yī)療器械的砂養(yǎng)胃丸、參茸固本還少丸、阿膠等中成藥以及中藥飲片、大健康產(chǎn)品，涵蓋2、最近三年及一期的發(fā)展情況3、最近三年及一期的主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)（1）主要財務(wù)數(shù)據(jù)項目日日日日資產(chǎn)合計負(fù)債合計所有者權(quán)益合計8項目2022年度2021年度2020年度項目2022年度2021年度2020年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額（2）主要財務(wù)指標(biāo)分析項目2022年度2021年度2020年度9項目2022年度2021年度2020年度項目日日日（3）最近三年年度報告及2023年半年報的披露時間及媒體報告類型披露時間披露報刊披露網(wǎng)站況相比變化情況在本次收購發(fā)生前，上市公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員等與最近一期披露的情二、公司股本情況（一）公司已發(fā)行股本情況股份類別股份數(shù)量（股）占總股本比例--合計（二）收購人持有、控制公司股份情況截至要約收購報告書簽署日，收購人未直接持有上市公司股份，通過佛慈集團持有上市公司314,713,676股股份，占上市公司總股本的61.63%，均為無（三）公司前十名股東持股情況序號股東名稱持股數(shù)量（股）持股比例123456789（四）公司持有或通過第三人持有收購人的股份數(shù)量、比例截至本報告書簽署日，上市公司不存在持有或通過第三方持有收購人股份第三節(jié)利益沖突一、公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員與收購人存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系截至要約收購報告書簽署日，收購人未直接持有上市公司股份，通過佛慈集團持有上市公司314,713,676股股份，占上市公司總股本的61.63%，均為無根據(jù)《公司法》《深交所上市規(guī)則》之相關(guān)規(guī)定，截至本報告書簽署日，二、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在公告本次要約收購報告書摘要之前12個月內(nèi)直接持有或通過第三人持有收購人股份的情況三、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬在收購人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)任職情況截至本報告書簽署日，本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員均未在收購人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)任職，本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員直系親屬均未在收購人及四、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員與本次要約收購相關(guān)的利益沖突情況截至本報告書簽署日，本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在與本次要約收購相關(guān)的利益沖突情況。截至本報告書簽署日前24個月內(nèi)，收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在對擬更換的上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人五、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬在本次要約收購報告書摘要公告之日持有公司股份的情況及其在要約收購報告書摘要公告前六個月的交易情況27日本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬不存六、董事會對其他情況的說明4、董事及其關(guān)聯(lián)方與收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負(fù)第四節(jié)董事會建議和聲明一、董事會對本次要約收購的調(diào)查情況公司董事會在收到甘肅國投出具的《要約收購報告書》后，對收購人、收購目的、收購價格、收購期限、收購資金、后續(xù)計劃等有關(guān)情況進(jìn)行了必要的（一）收購人基本情況介紹甘肅省蘭州市七里河區(qū)瓜州路4800號甘肅省蘭州市七里河區(qū)瓜州路4800務(wù)咨詢及財務(wù)顧問；有色金屬材料及礦產(chǎn)品、黑色金屬及礦產(chǎn)品、化工原料及化工產(chǎn)品（不含危險化學(xué)品）、機電產(chǎn)委授權(quán)的其他業(yè)務(wù)等。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門1、收購人的股權(quán)結(jié)構(gòu)2、收購人的控股股東、實際控制人基本情況系甘肅國投的控股股東、實際控制人。甘肅省國資委為甘肅省人民政府的直屬特設(shè)機構(gòu)，按照政資分離、政企分開、所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的原則，實行“權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任相統(tǒng)一，管資產(chǎn)和管人、管事相結(jié)合”的國有資產(chǎn)管理體制。甘肅省國資委根據(jù)甘肅省人民政府授權(quán)，依法對全省省屬國有企業(yè)履行出資人職責(zé)，覆蓋了有色、鋼鐵、電力、農(nóng)業(yè)、鐵路、交通運輸、建筑工程、對外經(jīng)（三）收購人所控制的核心企業(yè)及主營業(yè)務(wù)情況、關(guān)聯(lián)企業(yè)及主主要情況截至要約收購報告書簽署日，收購人甘肅國投所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)序號公司（企業(yè)）名稱產(chǎn)業(yè)分類注冊資本（萬元）持股比例業(yè)務(wù)性質(zhì)一、控股子公司123司4序號公司（企業(yè)）名稱產(chǎn)業(yè)分類注冊資本（萬元）持股比例業(yè)務(wù)性質(zhì)5產(chǎn)6產(chǎn)78業(yè)9售二、具有重大影響的參股子公司（企業(yè)）序號公司（企業(yè)）名稱產(chǎn)業(yè)分類注冊資本（萬元）持股比例業(yè)務(wù)性質(zhì)業(yè)業(yè)務(wù)序號公司（企業(yè)）名稱產(chǎn)業(yè)分類注冊資本（萬元）持股比例業(yè)務(wù)性質(zhì)注：上表中，收購人對甘肅工程咨詢集團股份有限公司持股比例、對甘肅銀行股份有限公司持股比例、對華龍證券股份有限公司持股比例、對甘肅隴神戎發(fā)藥業(yè)股份有限公司持股比例統(tǒng)計口徑為直接及間接持股（四）收購人已持有的上市公司股份的種類、數(shù)量、比例截至要約收購報告書簽署日，收購人未直接持有上市公司股份，通過佛慈集團持有上市公司314,713,676股股份，占上市公司總股本的61.63%，均為無截至要約收購報告書簽署日，甘肅國投最近五年內(nèi)未受到過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴（六）要約收購目的佛慈集團能夠充分發(fā)揮甘肅國投國有資本投資和運營功能，通過統(tǒng)籌規(guī)劃、資源整合和專業(yè)化運營，構(gòu)建甘肅省中醫(yī)藥全產(chǎn)業(yè)鏈條，提升隴藥產(chǎn)值和市場份佛慈集團為上市公司佛慈制藥的控股股東，持有上市公司已發(fā)行股份的61.63%。本次交易完成后，甘肅國投通過佛慈集團間接擁有佛慈制藥的權(quán)益將超過佛慈制藥已發(fā)行股份的30%，從而觸發(fā)全面要約收購義務(wù)。因此，根據(jù)《證券法》和《收購管理辦法》，甘肅國投應(yīng)當(dāng)向佛慈制藥除佛慈集團之外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股東發(fā)出全面要約。本次要約收購不（七）要約收購股份的情況1上述“重大”民事訴訟或者仲裁指涉案金額占收購人最近一年經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的重大訴訟、本次要約收購股份為佛慈制藥除收購人本次間接收購取得的股份以外的其股份種類要約價格（元/股）要約收購數(shù)量（股）占佛慈制藥已發(fā)行股份的比例（八）要約價格及其計算基礎(chǔ)1、要約價格本次要約收購的要約價格為9.60元，2022年2、計算基礎(chǔ)依據(jù)《證券法》《收購管理辦法》等相關(guān)法規(guī)，本次要約收購的要約價格30個交易日，佛慈制藥的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值為9.60元/股（保留兩位小數(shù)、向上取整）。在要約收購報告書摘要提示性公告日前6個月內(nèi)，收購人不存在買賣佛慈制藥股份的情形。經(jīng)綜合考慮，收購人確定要約價格為9.60元/股。收購人間接收購取得的佛慈集團所持有的佛慈制藥股票的對應(yīng)價格（含稅）。該次利潤分配方案已經(jīng)實施完畢除上述利潤分配方案外，若佛慈制藥在要約收購報告書摘要提示性公告之日至要約收購期限屆滿日存在派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，（九）要約收購資金的有關(guān)情況股計算，相當(dāng)于本次要約收購所需最高資金總額的20%）作為履約保證金存入本次要約收購所需資金將來源于甘肅國投自有資金，不存在收購資金直接或間接來源于被收購公司或其關(guān)聯(lián)方的情形，亦不存在利用本次收購的股份向銀行等金融機構(gòu)質(zhì)押取得融資的情形。收購人承諾具備本次要約收購所需要的履約能力。要約收購期限屆滿，收購人將根據(jù)中登公司深圳分公司臨時保管的（十）要約收購期限（十一）收購人未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持上市公司股份的計劃截至要約收購報告書簽署日，收購人除《要約收購報告書》披露的因觸發(fā)內(nèi)沒有繼續(xù)增持佛慈制藥股份的計劃或?qū)ν馓幹糜媱?。如收購人后續(xù)增持或處二、董事會建議（一）董事會就本次要約收購向股東提出的建議公司聘請國泰君安作為本次要約收購的獨立財務(wù)顧問。國泰君安對公司股票交易的市場價格和流通性進(jìn)行了分析，出具了《獨立財務(wù)顧問報告》，根據(jù)獨立財務(wù)顧問報告和公司實際情況，公司董事會就本次要約收購提出以下建議：考慮到公司股票在二級市場的表現(xiàn)，對于《要約收購報告書》列明的要約收購條件，建議公司股東應(yīng)充分綜合公司發(fā)展前景、自身風(fēng)險偏好、投資成本等因素，視本次要約收購期間公司股票二級市場的波動情況最終決定是否接受（二）董事會表決情況州佛慈制藥股份有限公司董事會關(guān)于甘肅省國有資產(chǎn)投資集團有限公司要約收（三）獨立董事意見“經(jīng)審核，我們認(rèn)為：本次要約收購系收購人甘肅省國有資產(chǎn)投資集團有限公司向公司除蘭州佛慈醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)發(fā)展集團有限公司以外的其他所有持有上市限屆滿前最后三個交易日，預(yù)受股東不得撤回其對要約的接受。收購人以現(xiàn)金本次要約收購條件及收購人履行的程序符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)查閱要約收購的全部文件、公司董事會所聘請的獨立財務(wù)顧問國泰君安證券股份有限公司就本次要約收購出具的獨立財務(wù)顧問報告，基于獨立判斷，我們認(rèn)為公司董事會所提出的建議符合公司和全體股東的利益，該建議是審慎、客觀的。我們同意董事會向公司股東所作的建議，即：考慮到公司股票在二級市場的表現(xiàn)，對于《要約收購報告書》列明的要約收購條件，建議公司股東應(yīng)充分綜合公司發(fā)展前景、自身風(fēng)險偏好、投資成本等因素，視本次要約收購期間三、獨立財務(wù)顧問建議（一）獨立財務(wù)顧問與本次要約收購無關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明（二）獨立財務(wù)顧問對本次要約收購的結(jié)論性意見獨立財務(wù)顧問認(rèn)為，截至獨立財務(wù)顧問報告簽署日，本次收購方提出的要約收購條件符合《收購管理辦法》關(guān)于要約收購的有關(guān)規(guī)定；同時收購方履行了《收購管理辦法》及《公司法》《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的要約收購（三）獨立財務(wù)顧問對本次要約收購提出的建議義務(wù)。根據(jù)《證券法》和《收購管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，甘肅國投應(yīng)當(dāng)向佛慈制藥除佛慈集團之外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股東發(fā)出全面（三）本次要約收購價格較公告要約收購報告書摘要、要約收購報告書前30個交易日的最高成交價、交易均價有一定幅度的折價；較公告要約收購報告獨立財務(wù)顧問建議，上市公司股東綜合公司發(fā)展前景、自身風(fēng)險偏好、投資成本等因素，視本次要約收購期間股票二級市場波動情況最終決定是否接受（四）本次要約收購的風(fēng)險提示1、股票交易價格出現(xiàn)波動的風(fēng)險股票價格不僅取決于公司的發(fā)展前景、經(jīng)營業(yè)績和財務(wù)狀況，還受到國家宏觀經(jīng)濟政策調(diào)整、行業(yè)經(jīng)營周期、資本市場整體表現(xiàn)、市場投機行為和投資者的心理預(yù)期波動等多種因素的影響。由于上述多種不確定因素，公司股票價2、預(yù)受要約股份超過預(yù)定收購比例部分無法及時賣出的風(fēng)險申請辦理預(yù)受要約股份轉(zhuǎn)讓結(jié)算、過戶登記手續(xù)，完成股份交割。在此期間，預(yù)受要約股份處于臨時保管狀態(tài)，存在預(yù)受要約股份超過預(yù)定收購