合資公司的公司章程范文-3份VIP

PAGEPAGE2中外合作公司章程第一章總則

第一條＿＿＿＿＿＿公司（以上簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）與＿＿＿＿＿＿公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方），根據(jù)中華人民共和國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定以及雙方于20＿＿年＿＿月＿＿日在中國(guó)＿＿＿＿市＿＿＿＿縣簽訂的建立合作經(jīng)營(yíng)＿＿＿＿有限責(zé)任公司的合同，制定本章程。

第二條本合作公司名稱(chēng)為＿＿＿＿＿＿＿有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合作公司）公司的法定地址為：＿＿＿＿?。撸撸撸呤校撸撸撸撸邊^(qū)＿＿＿＿＿路＿＿＿＿＿號(hào)。第三條甲、乙雙方的法定名稱(chēng)和法定地址為：

甲方：＿＿＿＿＿＿公司，＿＿＿＿＿?。撸撸撸撸撸呤校撸撸撸撸呗罚撸撸撸撸咛?hào)；

乙方：＿＿＿＿＿＿公司；＿＿＿＿＿?。撸撸撸撸呤校撸撸撸撸呗罚撸撸撸撸咛?hào)。

第四條合作公司為有限責(zé)任公司。合作公司是由甲乙雙方共同出資成立，甲乙雙方負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)、行政，乙方負(fù)責(zé)銷(xiāo)售、提供技術(shù)。利潤(rùn)分享辦法按協(xié)議執(zhí)行。合作公司實(shí)行統(tǒng)一管理，獨(dú)立經(jīng)營(yíng)，統(tǒng)一核算；合作期限屆滿(mǎn)，公司的財(cái)產(chǎn)，不作價(jià)歸乙方所有。

（注：應(yīng)根據(jù)雙方在合同中的約定具體寫(xiě)明）

第五條合作公司為中國(guó)法人，受中國(guó)法律管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律、法規(guī)。

第二章宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍和規(guī)模

第六條合作公司宗旨為：采用國(guó)際上先進(jìn)的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，生產(chǎn)在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)上有銷(xiāo)路和競(jìng)爭(zhēng)能力的產(chǎn)品，使合作雙方獲得滿(mǎn)意的經(jīng)濟(jì)效益。第七條合作公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍為：設(shè)計(jì)、制造和銷(xiāo)售，并對(duì)銷(xiāo)售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)。

第八條合作公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模為：投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為＿＿＿＿＿＿＿＿；到＿＿＿＿年可增加到年產(chǎn)＿＿＿＿，品種將發(fā)展到＿＿＿。（注：每個(gè)公司要根據(jù)具體情況寫(xiě)）

第三章投資總額和注冊(cè)資本

第九條合作公司的投資總額人民幣＿＿＿＿萬(wàn)元。公司的注冊(cè)資本為人民幣＿＿＿＿萬(wàn)元。第十條甲、乙方提供的合作條件如下：

甲方：提供總面積為＿＿＿平方米的土地使用權(quán)，負(fù)責(zé)繳付征用土地費(fèi)和土地使用費(fèi)；（注：土地開(kāi)發(fā)費(fèi)的負(fù)擔(dān)辦法，根據(jù)雙方的約定寫(xiě)）其中：

廠房（上蓋）面積＿＿＿平方米；商場(chǎng)（上蓋）面積＿＿＿平方米；維修服務(wù)部（上蓋）面積＿＿＿平方米。

乙方：投資總額為＿＿＿＿＿＿＿＿＿萬(wàn)元，其中：現(xiàn)金＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿萬(wàn)元；機(jī)器設(shè)備和交通運(yùn)輸工具＿＿＿＿＿＿萬(wàn)元；工業(yè)產(chǎn)權(quán)＿＿＿＿＿＿萬(wàn)元；其他＿＿＿＿＿＿萬(wàn)元。

第十一條甲、乙雙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限提供合作條件。

第十二條合作公司應(yīng)在甲、乙雙方提供合作條件后的＿＿＿＿個(gè)月內(nèi)，聘請(qǐng)中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，公司依據(jù)會(huì)計(jì)師的驗(yàn)資報(bào)告發(fā)給出資證明書(shū)。

第十三條合作公司在合作期內(nèi)，不得減少注冊(cè)資本。如需增加注冊(cè)資本，須經(jīng)雙方同意，并報(bào)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)。

第十四條任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分合作條件都必須經(jīng)另一方同意，并經(jīng)中國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部（或其委托機(jī)關(guān)）批準(zhǔn)。乙方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，在同等條件下，甲方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。甲方所提供的土地使用權(quán)（或資源開(kāi)發(fā)權(quán)）和建筑物只能轉(zhuǎn)讓給中方企業(yè)。

第四章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第十五條合作公司的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、勞資、財(cái)務(wù)、行政等部門(mén)。

第十六條合作公司設(shè)總經(jīng)理一人，首屆總經(jīng)理由乙方推薦。

第十七條總經(jīng)理直接對(duì)甲乙雙方負(fù)責(zé)，執(zhí)行協(xié)商好的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理工作，對(duì)外代表公司，對(duì)內(nèi)聘用下屬管理人員。

第十八條對(duì)公司日常工作中重要問(wèn)題的決定，除已有決議的以外，應(yīng)由總經(jīng)理簽署方能生效。

第十九條總經(jīng)理的任期為＿＿＿＿年，經(jīng)甲乙雙方協(xié)商同意后可繼續(xù)聘請(qǐng)，可以連任。

第二十條合作公司設(shè)會(huì)計(jì)師一人

會(huì)計(jì)師在總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下工作。

會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合作公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作，組織合作公司開(kāi)展全面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)施經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。

第二十一條合作公司總經(jīng)理、會(huì)計(jì)師和其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職時(shí)，應(yīng)提前＿3＿個(gè)月向董事會(huì)提出書(shū)面報(bào)告。

上述人員如有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)甲乙雙方會(huì)議決議，可以隨時(shí)解聘。對(duì)由于失職而造成公司經(jīng)濟(jì)損失，應(yīng)負(fù)責(zé)賠償，觸犯刑律的，要依法追究刑事責(zé)任。

第五章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

第二十二條合作公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)依照中華人民共和國(guó)的有關(guān)規(guī)定辦理。

第二十三條合作公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，自１月１日起至１２月３１日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

第二十四條合作公司的一切憑證、帳簿、報(bào)表，用中文書(shū)寫(xiě)。

第二十五條合作公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其他貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中國(guó)國(guó)家外匯管理局公布匯價(jià)計(jì)算。

第二十六條合作公司在銀行＿＿＿＿＿分行開(kāi)立人民幣帳戶(hù)。

第二十七條合作公司財(cái)務(wù)部門(mén)應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度終了后三個(gè)月內(nèi)編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書(shū)，經(jīng)總經(jīng)理審核簽字后，提交雙方會(huì)議通過(guò)。

第二十八條合作公司固定資產(chǎn)的折舊辦法，參照《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法》的規(guī)定辦理。

第二十九條合作公司各方有權(quán)自費(fèi)聘請(qǐng)審計(jì)師查閱合作公司帳簿和其他會(huì)計(jì)憑證，查閱時(shí)公司應(yīng)提供方便。

第六章銷(xiāo)售產(chǎn)品與購(gòu)置物資

第三十條合作公司產(chǎn)品以?xún)?nèi)銷(xiāo)為主。

（注：銷(xiāo)售的渠道、方法和責(zé)任，根據(jù)實(shí)際情況而定）

第三十一條合作公司向國(guó)外和港澳地區(qū)市場(chǎng)銷(xiāo)售產(chǎn)品的價(jià)格，由甲乙雙方根據(jù)一定時(shí)期內(nèi)的市場(chǎng)行情，規(guī)定該時(shí)期的最低價(jià)格。在最低價(jià)格以上，總經(jīng)理可確定實(shí)際銷(xiāo)售價(jià)格。如在最低價(jià)格以下銷(xiāo)售產(chǎn)品，須報(bào)經(jīng)甲乙雙方同意。

第三十二條合作公司所需要的機(jī)器設(shè)備、原材料、燃料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品等，以需要和適用為原則，可以自由選購(gòu)。

第三十三條合作公司由甲乙雙方制訂購(gòu)買(mǎi)物資的驗(yàn)收制度，合作各方和各級(jí)管理人員均應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行。

第七章利潤(rùn)分配第三十四條合作公司繳納所得稅后的利潤(rùn)，按下列順序和比例使用、分配：

（一）合作第一年，提取60％作為公司的儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、發(fā)展基金；（二）合作第二年，提取50％作為公司的儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、發(fā)展基金；（三）合作第三年，提取50％作為公司的儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、發(fā)展基金；（四）其余部分按甲方50％，乙方50％分配。第八章職工

第三十五條合作公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》的有關(guān)規(guī)定辦理。

第三十六條合作公司所需雇用的職工，經(jīng)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門(mén)核準(zhǔn)后，可由勞動(dòng)服務(wù)公司介紹，或者由公司自行公開(kāi)招聘，但須通過(guò)考核，擇優(yōu)錄用。

第三十七條合作公司有權(quán)對(duì)違反合作公司規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，給予警告、記過(guò)、減薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重的可以開(kāi)除。

第三十八條職工的工資待遇，依照有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合作公司的具體情況，在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。

隨著合作公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的發(fā)展、職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，逐步適當(dāng)提高職工的工資。

第九章工會(huì)組織

第三十九條合作公司依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》，支持職工建立工會(huì)組織，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。

第十章期限、終止和解散

第四十條公司的合作期限為＿＿年，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第四十一條任何一方認(rèn)為有必要，均可提出延長(zhǎng)合作期限的要求，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可延長(zhǎng)。

第四十二條甲、乙雙方如一致認(rèn)為提前終止合作經(jīng)營(yíng)合同符合各方最大的利益時(shí)，可以提前終止。

第四十三條合作公司合作期限（含延長(zhǎng)期）屆滿(mǎn)后，應(yīng)在維持正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的情況下，編制資產(chǎn)登記冊(cè)，辦理公司資產(chǎn)移交甲方所有的手續(xù)。

第十一條規(guī)章制度

第四十四條合作公司根據(jù)實(shí)際需要制定下列規(guī)章制度：

（一）經(jīng)營(yíng)管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門(mén)的職權(quán)與工作程序；（二）職工守則；（三）勞動(dòng)工資制度；（四）職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)勵(lì)制度；（五）職工福利制度；（六）財(cái)務(wù)制度；（七）購(gòu)置物資與銷(xiāo)售產(chǎn)品制度；（八）其他必要的規(guī)章制度。

第十二章附則

第四十五條本章程的修改，必須經(jīng)甲乙雙方會(huì)議作出決議。

甲方：＿＿＿＿＿＿＿公司（公章）乙方：＿＿＿＿＿＿＿公司（公章）代表：＿＿＿＿＿＿＿＿＿（簽字）代表：＿＿＿＿＿＿＿＿＿（簽字）20＿＿年＿＿月＿＿日于中國(guó)＿＿＿＿＿?。撸撸撸撸呤校撸撸撸撸撸撸ǖ攸c(diǎn)）

有限公司章程（供設(shè)立中外合資經(jīng)營(yíng)公司參考，申報(bào)時(shí)空格部位應(yīng)填寫(xiě)，另行打印制作。粗斜體字系提示或備選內(nèi)容，應(yīng)在正式文稿中刪除。）

第一章總則第一條各股東為設(shè)立中外合資經(jīng)營(yíng)公司，維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。第二條組建合資經(jīng)營(yíng)公司的股東為：[股東一]：住所（或法定地址）：法定代表人：注冊(cè)地：[股東二]：住所（或法定地址）：法定代表人：注冊(cè)地：……[若有多方，以此類(lèi)推]。第三條合資經(jīng)營(yíng)公司的名稱(chēng)：重慶有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）。[英文名稱(chēng)為：。]第四條公司的住所：中國(guó)重慶市。第五條公司的營(yíng)業(yè)期限：自公司設(shè)立登記之日起年[或：永久存續(xù)]。第六條 董事長(zhǎng)[或：經(jīng)理]為公司的法定代表人。第七條公司為企業(yè)法人，享有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第八條公司為中國(guó)法人，受中國(guó)法律的管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定。第九條本章程生效之日起，即對(duì)公司、股東、董事、高級(jí)管理人員具有約束力。第二章宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍第十條公司宗旨是：利用重慶的政策和地理優(yōu)勢(shì)，采用先進(jìn)技術(shù)、生產(chǎn)設(shè)備和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理辦法，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不斷開(kāi)拓國(guó)際市場(chǎng)，增加國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易合作，獲得滿(mǎn)意的經(jīng)濟(jì)效益。第十一條公司經(jīng)營(yíng)范圍為：。公司經(jīng)營(yíng)范圍的具體表述由登記機(jī)關(guān)依法核定。其中涉及中國(guó)法律、行政法規(guī)規(guī)定需先行取得許可審批的事項(xiàng)，授權(quán)董事會(huì)在取得許可審批或許可審批失效、被撤銷(xiāo)后作出申請(qǐng)變更登記的決定，并以公司的名義依法提出申請(qǐng)。第三章投資總額和注冊(cè)資本第十二條公司的投資總額為萬(wàn)美元[注：也可為人民幣，或股東商定的其他可自由兌換幣種，下同]。第十三條公司注冊(cè)資本為萬(wàn)美元。股東姓名或名稱(chēng)出資方式出資額（萬(wàn)美元）出資比例（%）貨幣：：貨幣：：[注：出資比例是指股東出資額占注冊(cè)資本總額的比例；出資方式應(yīng)注明為貨幣、實(shí)物（應(yīng)明確具體種類(lèi)，如：機(jī)器設(shè)備、原材料、房屋、車(chē)輛等）、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其它法律允許的財(cái)產(chǎn)形式。外方出資的貨幣，應(yīng)為可自由兌換的外幣，并應(yīng)明確幣種，如美元、英鎊、港幣、日元等。]第十四條股東應(yīng)確保用于出資的財(cái)產(chǎn)、權(quán)利不存在第三人請(qǐng)求權(quán)。第十五條股東繳納出資的期限、出資額、出資方式、占認(rèn)繳出資額的比例如下：（一）首次出資：股東姓名或名稱(chēng)出資方式出資額（萬(wàn)美元）出資時(shí)間出資比例（%）貨幣：設(shè)立之日起內(nèi)：貨幣：設(shè)立之日起內(nèi)：（二）第二次出資：股東姓名或名稱(chēng)出資方式出資額（萬(wàn)美元）出資時(shí)間出資比例（%）貨幣：設(shè)立之日起內(nèi)：貨幣：設(shè)立之日起內(nèi)：……[分若干次出資的，依此類(lèi)推，股東可選擇納一次性或分期繳納出資，一次性繳納的，應(yīng)明確繳納時(shí)間為公司設(shè)立之日起6個(gè)月內(nèi)；分期繳納的，首次出資應(yīng)于公司設(shè)立之日起三個(gè)月內(nèi)，繳付不低于認(rèn)繳出資的15%；其余各期出資應(yīng)于2年內(nèi)繳清（投資性公司為五年內(nèi)）]。第十六條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設(shè)的帳戶(hù)。股東的實(shí)際出資額涉及匯率折算的，按繳納出資當(dāng)日中國(guó)人民銀行對(duì)外公布的匯率折算。因匯率原因?qū)е碌某鲑Y不足，股東應(yīng)予補(bǔ)足，多余部份計(jì)入資本公積。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)并依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。公司對(duì)股東繳納的各期出資，應(yīng)委托中國(guó)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資并出具證明，依法辦理實(shí)收資本變更登記。第十七條股東繳足各期出資后三十天內(nèi)，公司應(yīng)向股東出具出資證明書(shū)。出資證明書(shū)的內(nèi)容應(yīng)包括：公司名稱(chēng)、成立日期、股東名稱(chēng)或姓名、股東的出資額、出資比例、出資方式、出資日期、出資證明書(shū)的編號(hào)、核發(fā)日期、相關(guān)附件等。第十八條公司可以增加或減少注冊(cè)資本，公司增加或減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。第十九條公司投資總額與注冊(cè)資本的差額由公司向股東舉債投入（或：由公司向國(guó)內(nèi)、外金融機(jī)構(gòu)融資）。第四章股東的權(quán)利和義務(wù)第二十條公司應(yīng)置備股東名冊(cè)，記載股東的姓名、名稱(chēng)及其住所，股東的出資額，出資證明書(shū)編號(hào)。記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。第二十一條股東享有下列權(quán)利：（一）按本章程的規(guī)定委派有權(quán)查閱董事會(huì)記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；（三）在公司新增資本時(shí)，有權(quán)按原認(rèn)繳出資比例[或?qū)嶋H繳付比例]優(yōu)先認(rèn)繳出資；（四）在股東之間轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)，優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；（五）在公司彌補(bǔ)虧損和依法、依本章程提取公積金后，按照注冊(cè)資本（即認(rèn)繳出資額）的比例分取紅利；（六）按照實(shí)際繳付的出資比例[或認(rèn)繳出資比例]要求公司清算組分配公司的剩余財(cái)產(chǎn)；（七）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。第二十二條股東應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)：（一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，執(zhí)行董事會(huì)決議。不得濫用股東權(quán)利損害公司、公司債權(quán)人或者其他股東的利益；（二）按期足額繳納所認(rèn)繳的出資；（三）在公司成立后，不得抽逃出資；（四）國(guó)家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。第二十三條股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，不論全部或部分，必須經(jīng)其他股東同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東，其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東自接到書(shū)面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照各自認(rèn)繳的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，其尚未繳足的出資，由受讓人承擔(dān)繳付義務(wù)。第二十四條公司自然人股東死亡，公司根據(jù)應(yīng)適用的法律確認(rèn)合法繼承人，繼承股東權(quán)利，依法申請(qǐng)變更登記。其他股東不得對(duì)抗或妨礙繼承人行使股東權(quán)利。公司法人股東法人資格終止（含合并、解散、被依法撤銷(xiāo)、宣告破產(chǎn)等情形），公司根據(jù)該股東的合并文件、清算組織出具的清算報(bào)告或法院的裁判文書(shū)確定股權(quán)的繼受人，并依法申請(qǐng)變更登記。其他股東不得對(duì)抗或妨礙繼受人行使股東權(quán)利。繼承人、繼受人應(yīng)對(duì)原股東未繳足的出資額承擔(dān)繳付義務(wù)。第二十五條公司股東發(fā)生變更的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)作出決議，修改本章程。公司應(yīng)當(dāng)注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。第五章董事會(huì)、監(jiān)事及經(jīng)理第二十六條公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。其主要職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（二）決定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算、利潤(rùn)分配和虧損彌補(bǔ)；（三）決定增加或減少公司注冊(cè)資本；（四）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（五）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更組織形式作出決議；（六）決定修改公司章程；（七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（八）決定公司總經(jīng)理的聘任、解聘及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的聘任、解聘及其報(bào)酬事項(xiàng)；（九）制定公司的基本管理制度；（十）其他。第二十七條董事會(huì)由名董事組成，其中[股東一]委派名，[股東二]委派名。[注：若有其他股東，依此類(lèi)推。]董事任期三年，經(jīng)委派方委派可以連任，也可由委派方在任期內(nèi)撤換。第二十八條董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，副董事長(zhǎng)人。董事長(zhǎng)由外方[股東一]委派、副董事長(zhǎng)由中方[股東二]委派（或：董事長(zhǎng)由中方[股東一]委派、副董事長(zhǎng)由外方[股東二]委派）。股東在委派和更換董事人選時(shí)，須書(shū)面通知董事會(huì)。第二十九條董事會(huì)每年至少召開(kāi)一次，經(jīng)三分之一以上的董事或監(jiān)事提議，可以召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。對(duì)本章程第二十六條所列事項(xiàng)，公司董事可以書(shū)面形式或電訊、電子通信方式作出決議。一致表示同意的，可以不召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體董事在決議文件上簽名。第三十條董事會(huì)應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)前十五日發(fā)出召集會(huì)議的書(shū)面通知，寫(xiě)明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。第三十一條董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以出具委托書(shū)委托代表出席，但一名代表不能同時(shí)代表兩名及兩名以上的董事。董事未出席也未委托他人出席董事會(huì)，則視為棄權(quán)。第三十二條出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二以上，不夠三分之二以上人數(shù)時(shí)，其通過(guò)的決議無(wú)效。第三十三條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持，董事長(zhǎng)缺席時(shí)由副董事長(zhǎng)召集并主持。董事會(huì)表決事項(xiàng)，實(shí)行一人一票。第三十四條董事會(huì)每次會(huì)議，須作詳細(xì)的書(shū)面記錄，并由全體出席董事簽字（代理人出席的，由代理人簽字）。記錄文字使用中文或中文、英文同時(shí)使用。會(huì)議記錄及決議文件，經(jīng)與會(huì)董事簽字后，由公司抄送全體董事，并連同會(huì)議期間收到的委托書(shū)一并存檔，由董事會(huì)指定專(zhuān)人保管，在合資經(jīng)營(yíng)期限內(nèi)任何人不得涂改或銷(xiāo)毀。第三十五條下列事項(xiàng)須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的全體董事一致通過(guò)：（一）公司章程的修改；（二）公司的合并、分立、中止、解散；（三）公司注冊(cè)資本的增加、減少；（四）公司的對(duì)外擔(dān)保；除前款規(guī)定以外的其他事項(xiàng)，須經(jīng)董事會(huì)三分之二以上董事通過(guò)作出決議。第三十六條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一名[注：或二名]，由股東委派產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆為三年，經(jīng)委派方委派可以連任或撤換。董事及總經(jīng)理（含副總經(jīng)理）、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第三十七條公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；（四）提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本章程的規(guī)定召集董事會(huì)會(huì)議時(shí)召集和主持董事會(huì)會(huì)議；（五）向董事會(huì)會(huì)議提出議案；（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢(xún)或者建議。第三十八條公司設(shè)總經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或由董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事兼任。第三十九條總經(jīng)理向董事會(huì)負(fù)責(zé)，其職權(quán)為：（一）執(zhí)行并組織實(shí)施公司董事會(huì)決議，向董事會(huì)報(bào)告企業(yè)經(jīng)營(yíng)情況及其他重大事項(xiàng)；（二）擬定公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案，報(bào)董事會(huì)審議；（三）提名副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等公司高級(jí)管理人員的人選及薪酬標(biāo)準(zhǔn)，報(bào)董事會(huì)審議；（四）擬定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算、利潤(rùn)分配、虧損彌補(bǔ)方案；（五）根據(jù)本章程和董事會(huì)決定的基本管理制度，制定公司具體管理制度；（六）組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)管理工作；（七）董事會(huì)授予的其他職權(quán)?？偨?jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。第四十條總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為年。經(jīng)董事會(huì)聘任，可以連任。第四十一條總經(jīng)理及其他高極管理人員請(qǐng)求辭職的，應(yīng)提前60天向董事會(huì)提交書(shū)面報(bào)告，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，方可離任。第四十二條公司董事、監(jiān)事、及高級(jí)管理人員如有營(yíng)私舞弊或失職債職行為的，經(jīng)股東決定、董事會(huì)決議或依公司的管理制度，可隨時(shí)撤換或解聘；造成公司經(jīng)濟(jì)損失或觸犯刑法的，要追究相應(yīng)的法律責(zé)任。第六章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)第四十三條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)于每一會(huì)計(jì)年度終了后的三個(gè)月內(nèi)送交各股東。第四十四條公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)應(yīng)遵照中國(guó)有關(guān)法律和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況加以制定。第四十五條公司會(huì)計(jì)年度采用公歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。第四十六條公司的一切憑證、帳簿、報(bào)表，用中文書(shū)寫(xiě)。[注：也可以規(guī)定同時(shí)用股東商定的外文書(shū)寫(xiě)。]第四十七條公司采用人民幣作為記帳本位幣，人民幣同其他貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中國(guó)人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率計(jì)算。第四十八條公司應(yīng)在中國(guó)境內(nèi)銀行開(kāi)立人民幣及外幣帳戶(hù)。第四十九條公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。第五十條公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳目應(yīng)記載如下內(nèi)容：（一）公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；（二）公司所有物資出售及購(gòu)入情況；（三）公司注冊(cè)資本及負(fù)債情況；（四）公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。第五十一條公司管理部門(mén)應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月內(nèi)編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書(shū)，經(jīng)審計(jì)人員審核簽字后提交董事會(huì)會(huì)議通過(guò)。第五十二條公司應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)法律規(guī)定辦理外匯事宜及納稅。第七章利潤(rùn)分配第五十三條公司按法律、行政法規(guī)的規(guī)定提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。以上基金在公司依法繳納所得稅后的利潤(rùn)中提取，提取的比例由董事會(huì)依法確定。第五十四條公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤(rùn)，按股東實(shí)際出資額[或認(rèn)繳出資額或其他商定的比例]進(jìn)行分配。第五十五條公司每年分配利潤(rùn)一次。每個(gè)會(huì)計(jì)年度后三個(gè)月內(nèi)公布利潤(rùn)分配方案及各方應(yīng)分的利潤(rùn)額。經(jīng)董事會(huì)決議，公司可不作年度利潤(rùn)分配。未分配利潤(rùn)可計(jì)入資本公積，依法轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本，或計(jì)入未分配利潤(rùn)，轉(zhuǎn)作下一年度分配。公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的虧損未彌補(bǔ)前，不得分配利潤(rùn)。第八章職工及工會(huì)第五十六條公司根據(jù)生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)的需要，自行決定本企業(yè)的機(jī)構(gòu)設(shè)置和人員編制。公司職工實(shí)行公開(kāi)招聘，擇優(yōu)錄用。第五十七條公司在中國(guó)境內(nèi)雇用職工，公司和職工雙方應(yīng)遵守《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》以及中國(guó)的其他有關(guān)法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定，并依法訂立勞動(dòng)合同。第五十八條職工的工資待遇，參照中國(guó)政府及當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司具體情況，由董事會(huì)確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定，但不得低于企業(yè)住所地政府確定最低工資標(biāo)準(zhǔn)。第五十九條職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，由董事會(huì)在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。第六十條公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定，建立基層工會(huì)組織，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。第六十一條公司工會(huì)可指導(dǎo)、幫助職工同公司簽訂個(gè)人勞動(dòng)合同，或代表職工同公司簽定集體勞動(dòng)合同，并監(jiān)督勞動(dòng)合同的執(zhí)行。第六十二條公司研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)懲、工資制度、生活福利、勞動(dòng)保護(hù)和保險(xiǎn)等有關(guān)職工切身利益的問(wèn)題時(shí)，工會(huì)代表有權(quán)列席會(huì)議，反映職工的意見(jiàn)和要求。第九章期限、終止、清算第六十三條股東一致同意延長(zhǎng)營(yíng)業(yè)期限，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議，公司應(yīng)于期限界滿(mǎn)六個(gè)月前，依法向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提出書(shū)面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。第六十四條股東一致認(rèn)為終止合營(yíng)符合各方最大利益時(shí)，可提前終止合營(yíng)。公司提前終止合營(yíng)，需董事會(huì)召開(kāi)全體會(huì)議作出決定，依法辦理相關(guān)手續(xù)。第六十五條公司因下列情形之一解散：（一）合營(yíng)期限屆滿(mǎn)；（二）公司被依法宣告破產(chǎn)；（三）公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，或因不可抗力遭受?chē)?yán)重?fù)p失、無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；（四）股東不履行本章程規(guī)定的義務(wù)，致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；（五）公司未達(dá)到其經(jīng)營(yíng)目的、同時(shí)又無(wú)發(fā)展前途；（六）公司違反法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉；（七）公司董事會(huì)一致決議，決定提前終止合同；（八）人民法院依據(jù)《公司法》第183條的規(guī)定予以裁判解散。第六十六條公司終止，應(yīng)根據(jù)《公司法》的規(guī)定，組織清算委員會(huì)，按法定程序進(jìn)行清算。清算委員會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清算、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請(qǐng)董事會(huì)通過(guò)后執(zhí)行。清算期間，清算委員會(huì)代表公司起訴和應(yīng)訴。第六十七條清算委員會(huì)對(duì)公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財(cái)產(chǎn)按股東實(shí)際出資比例[或：認(rèn)繳出資比例]進(jìn)行分配。第六十八條清算結(jié)束后，由清算委員會(huì)提出清算報(bào)告，提交董事會(huì)或人民法院、審批機(jī)關(guān)確認(rèn)（備案）后，依法向登記機(jī)關(guān)辦理注銷(xiāo)登記手續(xù)。第十章附則第六十九條本章程用中文書(shū)寫(xiě)[或：本章程用中文和文書(shū)寫(xiě)。如文本不一致，以中文為準(zhǔn)]。第七十條本章程如與中國(guó)的法律和行政法規(guī)抵觸，以中國(guó)法律和行政法規(guī)規(guī)定為準(zhǔn)。第七十一條本章程經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效。第七十二條本章程于二○○年月日由股東[或：股東及其授權(quán)代表]在簽署。

股東（簽章）股東（簽章）

年月日年月日公司章程

第一章總則第一條依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，由等方共同出資，設(shè)立有限責(zé)任公司，（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司），特制定本章程。第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二章公司名稱(chēng)和住所第三條公司名稱(chēng)：。第四條公司住址：。第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

第五條經(jīng)營(yíng)范圍：。第四章公司注冊(cè)資本第六條公司的注冊(cè)資本萬(wàn)元。注冊(cè)資本如有虛假和公司成立后抽逃出資，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。第五章股東的姓名（名稱(chēng)）、認(rèn)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：第八條股東姓名或名稱(chēng)出資額及方式出資比例出資時(shí)間第九條股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣資產(chǎn)作價(jià)出資；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。第六章公司對(duì)外投資及擔(dān)保第十條公司可以向其他企業(yè)投資，但是，除法律、法規(guī)另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。第十一條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保的，由股東會(huì)決議。第十二條公司為公司股東或者實(shí)際控股人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)決議。被擔(dān)保的股東或者被實(shí)際控股人支配的被擔(dān)保股東，在股東會(huì)上不得參與該擔(dān)保事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持有表決權(quán)半數(shù)以上通過(guò)。第七章公司的機(jī)構(gòu)及其它產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十三條股東會(huì)：本公司設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照《公司法》行使職權(quán)。第十四條股東會(huì)行使下列職權(quán)：決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決議有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決議；對(duì)發(fā)行公司債券做出決議；對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議；修改公司章程；對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接做出決定，并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。第十五條股東會(huì)的議事規(guī)則：首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規(guī)定行使職權(quán)。第十六條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每年舉行次，代表十分之一以上表決權(quán)的股東及監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。股東會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東自行召集和主持。第十七條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十八條股東會(huì)會(huì)議做出修改公司章程、增加或減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。股東會(huì)在其職權(quán)范圍內(nèi)做出的其它決議，應(yīng)經(jīng)代表以上表決權(quán)的股東通過(guò)。第十九條召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。股東應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第二十條本公司設(shè)執(zhí)行董事，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。第二十一條執(zhí)行董事為公司的法定代表人。選舉為公司法定代表人.第二十二條執(zhí)行董事任期年（第一屆任期不得超過(guò)三年）。執(zhí)行董事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。第二十三條執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；執(zhí)行股東會(huì)的決議；決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；制定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案；制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；制定公司增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理提名，決定出任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度；第二十四條本公司設(shè)經(jīng)理一名，聘任為經(jīng)理，經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：支持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作；組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；擬定公司的基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章；提前聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）執(zhí)行董事授予的其它職權(quán)；第二十五條本公司設(shè)監(jiān)事人，監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。選舉為監(jiān)事，執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十六條監(jiān)事的任期為三年，監(jiān)事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。第二十七條公司的監(jiān)事行使下列職權(quán):檢查公司財(cái)務(wù)；對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督、對(duì)違反法律。行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議；向股東會(huì)會(huì)議提出提案；依照《公司法》第一百五十一條、第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第二十八條監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由其公司承擔(dān)。第二十九條有以下情形之一的，不得擔(dān)任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰、執(zhí)行期滿(mǎn)未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾五年；擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的，該選舉或者聘任無(wú)效。第三十條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和