股份有限公司章程（匯編1）

股份公司章程（一）

第一章總則

第一條為確立本公司的法律地位，為了適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，促進(jìn)本公司發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和國家有關(guān)法律、法規(guī)，特制訂本章程。

第二條公司法定名稱：_______股份有限公司（以下簡稱公司）

第三條公司法定地址：

第四條公司注冊資本：

第五條公司是以發(fā)起方式設(shè)立，依法在_______工商行政管理局登記注冊的股份有限公司。

第六條公司以其全部法人財產(chǎn)，依法自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。公司在國家宏觀調(diào)控下，按照市場需求自主組織生產(chǎn)經(jīng)營，以提高經(jīng)濟(jì)效益、勞動生產(chǎn)率和實現(xiàn)資產(chǎn)增值保值為目的。

第七條公司實行權(quán)責(zé)分明，管理科學(xué)，激勵和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。

第八條公司堅持股權(quán)平等、同股同利、利益共享、風(fēng)險共擔(dān)的原則。股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

第九條公司可以向其他企業(yè)投資，并以該出資額為限對所投資公司承擔(dān)責(zé)任。

第十條公司的一切活動，嚴(yán)格遵守國家法律、法規(guī)，遵守職業(yè)道德，加強(qiáng)社會主義精神文明建設(shè)，維護(hù)國家利益和社會公眾利益，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。

第十一條公司的合法權(quán)益和經(jīng)營活動，受國家法律保護(hù)，任何機(jī)關(guān)、團(tuán)體和個人不得侵犯和非法干涉。

第十二條公司依法保護(hù)職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強(qiáng)勞動保護(hù)，實現(xiàn)安全生產(chǎn)；采用多種形式，加強(qiáng)職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。

第十三條公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護(hù)職工合法權(quán)益，公司應(yīng)當(dāng)為公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項依法與公司簽訂集體合同。

第十四條公司中基層組織的活動，依照章程辦理。

第十五條公司承認(rèn)已登記的股東為股權(quán)的絕對持有者，拒絕其他一切爭議。

第十六條公司經(jīng)營期限：第二章宗旨和經(jīng)營范圍

第十七條公司宗旨：

第十八條公司經(jīng)營范圍：

第十九條公司經(jīng)營方式：

第二十條經(jīng)營原則：

第二十一條公司根據(jù)經(jīng)營業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，按程序可在國內(nèi)外設(shè)立分公司、子公司或辦事機(jī)構(gòu)。在遵循公司宗旨的原則下，適度發(fā)展多種開式的經(jīng)濟(jì)聯(lián)合體。第三章設(shè)立方式和股份

第二十二條公司是由朱____、_______有限公司、_______有限公司、張___、李_____共同出資，以發(fā)起方式設(shè)立的股份有限公司。

第二十三條公司股本金總額為人民幣______萬元，注冊資本為實收股本總額，全部劃分為等額股份，每股為人民幣______元正。

第二十四條本公司股份采取股票形式，股票是公司依法發(fā)行的證明股東在公司按其持有的股份份額擁有的資產(chǎn)所有權(quán)、收益權(quán)、剩余財產(chǎn)處分權(quán)和其他權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)的書面憑證。公司股票每股面值_____元。

第二十五條公司發(fā)行的股票為記名式普通股票。公司股票載明下列事項：

1、公司名稱；

2、公司成立日期；

3、股票種類、票面金額及代表人的股份數(shù)；

4、股票的編號。

第二十六條公司的股份全部由發(fā)起人持有。

第二十七條公司股東認(rèn)購的股份構(gòu)成公司的股本金。公司以全部股本金作為注冊登記資金，非經(jīng)股東大會決定不得增減公司股本金總額。

第二十八條公司股票由法定代表人簽名，公司財務(wù)部門蓋章后生效。

第二十九條公司股票在公司存續(xù)期間不得退股。

第三十條公司股票可按《公司法》的第一百三十九條的規(guī)定進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，并辦理相關(guān)手續(xù)。

第三十一條公司股份可以按照有關(guān)規(guī)定辦理贈與、繼承、抵押，但必須辦理相關(guān)手續(xù)。

第三十二條公司不得收購本公司的股票，但為減少注冊資本；與持有本公司股票的其他公司合并；將股份獎勵給本公司職工；股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的，公司可以回收其股份。公司不得接受本公司的股票作為抵押權(quán)的標(biāo)的。

第三十三條公司發(fā)行的記名股票被盜、遺失或滅失，股東可依照民事訴訟法規(guī)定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效后，股東可向公司申請補(bǔ)發(fā)股票。

第三十四條公司股份自公司清算之日起，不得進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。第四章股東和股東大會

第三十五條公司的股份持有人為本公司股東，股東按其持有公司股份份額享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。

第三十六條股東權(quán)利

1、出席或委托代理人出席股東大會并行使選舉權(quán)、被選舉權(quán)和表決權(quán)；

2、依照國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程轉(zhuǎn)讓股份；

3、查閱公司章程、股東大會會議記錄、財務(wù)報告，監(jiān)督公司的經(jīng)營管理，提出建議和質(zhì)詢；

4、按其所持股份獲取紅利并優(yōu)先購買新股；

5、公司終止后取得剩余財產(chǎn)。

第三十七條股東的義務(wù)

1、遵守公司章程；

2、依其認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；

3、依其所持股份，對公司承擔(dān)有限責(zé)任；

4、在公司辦理工商注冊手續(xù)后，不得退股；

5、不得從事危害公司利益的活動。

第三十八條股東大會由公司全體股東組成。股東大會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第三十九條股東大會職權(quán)

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

2、選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

3、審議批準(zhǔn)董事會的報告；

4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；

5、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案；

6、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

7、對公司增加或減少注冊資本作出決議；

8、對發(fā)行公司債券作出決議；

9、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

10、修改公司章程；

11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第四十條股東大會每年召開一次年會。

有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在二個月內(nèi)召開臨時股東大會：

1、董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的最低人數(shù)或者公司章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時；

2、公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實收股本總額三分之一時；

3、單獨或者合計持有公司股份百分之十以上的股東請求時；

4、董事會認(rèn)為必要時；

5、監(jiān)事會提議召開時。

6、公司章程規(guī)定的其他情形。

第四十一條股東大會會議由董事會召集，由董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。召開股東大會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知各股東。

第四十二條單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項。股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。

第四十三條股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。

股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。

股東大會作出決定，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。股東大會對公司修改公司章程、合并、分立或者解散公司作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第四十四條《公司法》和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔(dān)保等事項必須經(jīng)股東大會作出決議的，董事會應(yīng)當(dāng)及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進(jìn)行表決。

第四十五條股東可以委托代理人出席股東大會，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

第四十六條股東大會對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東大會的股東簽名冊及代理出席的委托書一并保存，保存期十年。

第四十七條公司股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。股東依法提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。公司根據(jù)股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。第五章董事會

第四十八條公司設(shè)董事會，董事由股東大會選舉產(chǎn)生，董事會向股東大會負(fù)責(zé)。

第四十九條公司董事會_____名董事組成，設(shè)董事長一名。

董事長由董事會以全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

董事任期每屆三年，董事任期屆滿可連選連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可兼任公司高級管理人員。

第五十一條董事會職權(quán)

1、負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作；

2、執(zhí)行股東大會決議；

3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

4、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案決算方案；

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案以及發(fā)行公司債券的方案；

7、擬訂公司合并、分立、解散的方案；

8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

9、聘任或者解聘公司總經(jīng)理，并根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，決定其報酬事項；

10、制訂公司的基本管理制度；

11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第五十二條董事會每年度至少召開二次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事。

代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

第五十三條董事會會議由過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。

第五十四條董事會會議，應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他人代為出席董事會，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

第五十五條董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽字。

董事有要求在會議記錄上記載對決議有異議的權(quán)力。

第五十六條董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。對接到召開會議通知，不出席會議又不委托代表出席的董事，視作同意董事會決議并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第五十七條_________為公司的法定代表人。

第五十八條董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

第五十九條公司董事會設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)處理董事會日常事務(wù)。董事會秘書職責(zé)另定。

第六十條公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。

第六十一條公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。第六章經(jīng)營管理

第六十二條公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理二名?？偨?jīng)理由董事會聘任，并向董事會負(fù)責(zé)。

第六十二條總經(jīng)理職權(quán)

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

4、擬訂公司的基本管理制度；

5、制定公司的具體規(guī)章；

6、提請聘任或解聘副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

7、決定聘任或解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

8、董事會授予的其他職權(quán)。

總經(jīng)理列席董事會會議。

第六十三條總經(jīng)理可以由董事兼任。

第六十四條總經(jīng)理有權(quán)拒絕非經(jīng)董事會批準(zhǔn)的任何董事對企業(yè)經(jīng)營管理工作的干預(yù)。

第六十五條公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關(guān)會議。

第六十六條公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題，制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會和職工的意見和建議。不斷加強(qiáng)職工的民主管理，依法規(guī)范職工參政議政渠道。

第六十七條公司董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實履行職務(wù)和誠信義務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。

第六十八條公司董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員，不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義列立帳戶存儲；不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。

第六十九條公司董事、總經(jīng)理、其它高級管理人員，未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。從事上述營業(yè)或活動的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

董事、總經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東大會同意外，不得以個人名義同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

第七十條公司董事、總經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者股東大會同意外，接受他人與公司交易的傭金歸為己有；不得泄露公司秘密。

第七十一條有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、總經(jīng)理：

1、無民事行為能力或者限制民事行為能力；

2、因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處形罰、執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利、執(zhí)行期滿未逾三年；

3、擔(dān)任因破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

4、擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

5、個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反上述規(guī)定選舉董事、或者聘任總經(jīng)理的，該選舉或者聘任無效。董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。第七章監(jiān)事會

第七十二條公司設(shè)監(jiān)事會，對董事、總經(jīng)理等高級管理人員行使監(jiān)督職能。

第七十三條監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事三個，推選監(jiān)事會主席一名。

監(jiān)事會成員中有兩名由股東代表擔(dān)任并由股東大會選舉產(chǎn)生；一名監(jiān)事由職工代表擔(dān)任該監(jiān)事由公司職工代表大會民主選舉產(chǎn)生。

第七十四條公司董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第七十五條監(jiān)事的任期每屆三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

第七十六條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

1、檢查公司的財務(wù)；

2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

3、當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

4、提議召開臨時股東大會，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；

5、向股東會會議提出提案；

6、依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

7、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第七十七條監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

第七十八條監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)由三分之二以上（含三分之二）監(jiān)事表決通過。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第七十九條監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

第八十條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、公司章程，忠實履行監(jiān)督職能。第八章公司財務(wù)、會計和審計

第八十一條本公司依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，財務(wù)、會計制度按照《企業(yè)財務(wù)通則》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則》執(zhí)行。

第八十二條公司會計年度采用公歷年制，自公歷一月一日至十二月三十一日。

第八十三條公司的一切憑證、帳簿、報表用漢語書寫。

第八十四條公司以人民幣為記帳本位幣。

第八十五條公司在每一會計年度終了時作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表：

1、資產(chǎn)負(fù)債表；

2、損益表；

3、現(xiàn)金流量表；

4、財務(wù)狀況情況說明書；

5、利潤分配表。

第八十六條按照有關(guān)法律、行政法規(guī)，公司應(yīng)當(dāng)定期公開其財務(wù)狀況和經(jīng)營情況，每會計年度公布一次財務(wù)會計報告，并在召開股東大會年會二十日以前將公司的財務(wù)會計報告?zhèn)渲糜诒竟荆┕蓶|查閱。

第八十七條公司按照國家法律、行政法規(guī)，按時足額繳納各種稅、費(fèi)。接受國家財政、稅務(wù)的檢查、監(jiān)督和注冊會計師、審計師的社會監(jiān)督。公司設(shè)立內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)，實行內(nèi)部審計制度。

第八十八條公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。對公司資產(chǎn)不得以任何個人名義開立帳戶存儲。第九章利潤分配

第八十九條公司稅后利潤

公司稅后利潤是指當(dāng)年的利潤總額在按法定稅率交納所得稅后的剩余部分。

第九十條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取稅后利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司的法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損時，在提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，可提取任意公積金。公司的稅后利潤在提取法定公積金和法定公益金后所余利潤，按股東持有的股份比例進(jìn)行分配，公司持有的本公司股份不得分配利潤。

第九十一條公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格所得的溢價款以及國務(wù)院財政主管部門規(guī)定列入資本公積金的其它收入，應(yīng)當(dāng)列入公司資本公積金。

第九十二條公司公積金用途限于下列各項：

1、彌補(bǔ)公司的虧損；

2、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營；

3、轉(zhuǎn)增公司股本。

但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

第九十三條公司經(jīng)股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東原持有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公積金在轉(zhuǎn)為股本時，所留存的法定公積金不得少于注冊資金的百分之二十五。

第九十四條公司紅利每年支付一次，支付時間由股東大會決定。

第九十五條公司紅利分配形式：現(xiàn)金股利、股票股利、事物股利。

第九十六條公司按照法律、行政法規(guī)，代扣代繳社會公眾股東股利收入的應(yīng)納個人所得稅。第十章用人、勞動工資制度

第九十七條公司按照《中華人民共和國勞動法》，維護(hù)公司勞動者的合法權(quán)益。公司按照國家法定假日休假；公司與職工因勞動關(guān)系發(fā)生爭議，應(yīng)按勞動爭議法規(guī)處理。

第九十八條公司實行全員勞動合同制，公司和職工按照勞動合同規(guī)定，享受權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。公司有權(quán)決定招聘和辭退經(jīng)營管理人員和職工，有權(quán)對違紀(jì)職工和不合格職工按規(guī)定進(jìn)行處理，職工也可按規(guī)定選擇單位。

在實行全員勞動合同制的同時，公司對各級管理人員實行聘任制。總經(jīng)理、副經(jīng)理和高級管理人員任期與董事相同，屆滿可連聘連任。

第九十九條公司按照國家宏觀調(diào)控，企業(yè)自主決定的原則，在“企業(yè)工資的增長不高于其經(jīng)濟(jì)效益的增長；職工收入的增長不高于其勞動生產(chǎn)率的增長”的前提下，自主決定公司內(nèi)部工資分配形式。

第一百條公司按照國家法律、行政法規(guī)對職工退休養(yǎng)老金統(tǒng)籌、失業(yè)保險、大病醫(yī)療統(tǒng)籌等職工應(yīng)享受的社會保險待遇的規(guī)定，參加所在地區(qū)的社會保險，為職工辦理社會保險手續(xù)。

公司職工有辭職自由，但必須依法在辭職前三十天提出書面申請，經(jīng)公司總經(jīng)理授權(quán)人批準(zhǔn)后履行有關(guān)手續(xù)。未經(jīng)批準(zhǔn)擅自離職而造成公司經(jīng)濟(jì)損失的，必須依法賠償。第十一章公司合并、分立

第一百零一條公司合并、分立由董事會擬訂公司合并、分立方案，由股東大會作出決議。

第一百零二條公司合并可以采取新設(shè)合并或吸收合并兩種形式。

公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議。并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。

公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

第一百零三條公司分立，其財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)作相應(yīng)的分割。

公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。

公司應(yīng)當(dāng)自作出合并、分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

第一百零四條公司減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。

公司減少注冊資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

第一百零五條公司合并、分立、減少或增加注冊資本，登記事項已經(jīng)發(fā)生變化，應(yīng)當(dāng)依法向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記。第十二章公司破產(chǎn)、解散和清算

第一百零六條公司有下列情形之一的，可以解散：

1、股東大會決議解散；

2、因公司合并或者分立需要解散；

3、公司因違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉時應(yīng)當(dāng)解散。

4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

5、人民法院依法予以解散的。

第一百零七條公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

第一百零八條除合并、分立外，其他情形下的公司解散，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請，并及時組織清算組進(jìn)行清算。

第一百零九條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；

2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

4、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；；

5、清理債權(quán)、債務(wù)；

6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

7、代表公司參與民事訴訟活動。

第一百一十條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。

債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。

第一百一十一條清算組在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認(rèn)。

第一百一十二條公司財產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費(fèi)用后，按下列順序清償：

1、所欠公司職工工資、勞動保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金；

2、繳納所欠稅款；

3、清償公司債務(wù)；

4、股東按股份持有比例分配剩余財產(chǎn)。

清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按規(guī)定清償前，不得分配給股東。

第一百一十三條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。

第一百一十四條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第十三章通告和公告辦法

第一百一十五條公司的重要會議、決議、公司的重大活動事項應(yīng)及時通知全體股東和社會投資者以及公司的債權(quán)人，并分別采取通知或公告辦法。

第一百一十六條公司股東會議應(yīng)通過公開發(fā)行的報紙通知公司全體股東。

第一百一十七條董事會會議、監(jiān)事會會議分別由董事會辦公室、監(jiān)事會主席書面通知全體董事、全體監(jiān)事。

第一百一十八條公司的下列事項應(yīng)通過公開發(fā)行的報紙向全體股東和公司債權(quán)人公告：

1、年度資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表及其附表等；

2、股東會議決議、會議紀(jì)要；

3、公司股利分配方案，新股認(rèn)購方案；

4、公司債券的發(fā)行數(shù)額、種類、用途、利率、還本付息辦法、期限，如發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，還應(yīng)公告公司債券轉(zhuǎn)換為股份時的轉(zhuǎn)換條件及方法；

5、公司股本的增加或減少，公司股本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化；

6、公司股份轉(zhuǎn)讓及相關(guān)事宜；

7、公司董事會、監(jiān)事會、公司高級管理層等方面發(fā)生重大人事變動；

8、公司的合并、分立、破產(chǎn)、解散與清算；

9、公司章程修改的內(nèi)容及條款；

10、國家有關(guān)部門認(rèn)為應(yīng)公告的其它事項。第十四章章程修改

第一百一十九條公司根據(jù)需要可修改公司章程，章程的修改遵循國家法律、法規(guī)和政策。

第一百二十條修改公司章程由董事會提出修改公司章程草案，提請股東大會討論通過并作出修改公司章程的決議。

第一百二十一條對公司章程作如下修改，公司應(yīng)報有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并依法向工商行政管理機(jī)關(guān)申請變更登記；

1、更改公司名稱；

2、更改、擴(kuò)大和縮小公司經(jīng)營范圍；

3、增加或減少公司發(fā)行的任何類別股份的總數(shù)；

4、更改公司全部或部分股份類別，以及變更全部或部分股份優(yōu)先權(quán)；

5、增設(shè)新股份類別；

6、擴(kuò)大股份的認(rèn)購范圍，改變股票交易方式；

7、改變每股股票面額；

8、增設(shè)或取消可轉(zhuǎn)換債券；

9、章程規(guī)定需經(jīng)股東大會特別決議以三分之二以上表決權(quán)通過的其它條款的變更。除此之外的其它章程變動，公司應(yīng)直接向工商行政管理機(jī)關(guān)申請變更登記。

10、國家有關(guān)新的政策、法律、法規(guī)等的頒布與本章程發(fā)生沖突時，本章程依法進(jìn)行更改。未經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)變更登記，任何對公司章程的修改不得生效。

第一百二十二條公司修改章程，涉及變更名稱、住所、經(jīng)營范圍、注冊資本等登記注冊事項，以及要求公告的其他事項，應(yīng)予公告。第十五章附則

第一百二十三條本章程如與國家法律、行政法規(guī)有抵觸之處，依照法律、行政法規(guī)執(zhí)行。

第一百二十四條本章程實施細(xì)則由公司各職能部門負(fù)責(zé)制定。本章程用漢語書寫。

第一百二十五條本章程經(jīng)股東大會審議通過，報批準(zhǔn)機(jī)關(guān)審核，同時報工商行政管理機(jī)關(guān)確認(rèn)后生效。

第一百二十六條本章程解釋權(quán)歸公司股東大會。

股份合作制企業(yè)章程（二）章程填寫說明1、本章程是為股份合作制企業(yè)設(shè)計的。凡設(shè)董事會、監(jiān)事會的企業(yè)，應(yīng)將本章程中劃有虛線部份刪去；凡不設(shè)董事會、監(jiān)事會，只設(shè)執(zhí)行董事、監(jiān)事的企業(yè)，應(yīng)將本章程中劃有曲線部份刪去。章程中的條款留有空白處，請按要求填寫內(nèi)容。2、填寫章程須字體清晰，不得涂改；如不慎錯填，應(yīng)在修改處加蓋股東（多家投資的應(yīng)加蓋最大股東）的印章。3、全體股東確認(rèn)（法人股東蓋章、自然人股東簽名）。章程本企業(yè)是依法設(shè)立的股份合作制企業(yè)。本企業(yè)股東既是出資者又是勞動者。全體股東（職工）共同出資、共同勞動、利益共享、風(fēng)險共擔(dān)，實行民主管理。本企業(yè)是企業(yè)法人，以其全部資產(chǎn)享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任；其股東以其出資額為限對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。本章程為本企業(yè)行為準(zhǔn)則，企業(yè)全體股東（職工）必須嚴(yán)格遵守。第一條企業(yè)名稱和住所一、企業(yè)名稱：____________________________________。二、企業(yè)住所：_____市_____區(qū)_____路_____街（巷）___號________房第二條企業(yè)經(jīng)營范圍（具體以登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)）：_______________。第三條企業(yè)注冊資金：人民幣_____萬元。第四條股東的姓名或名稱一、股東姓名：（自然人股東填寫）股東姓名______________，身份證號碼__________________________________。股東姓名______________，身份證號碼__________________________________。股東姓名______________，身份證號碼__________________________________。股東姓名______________，身份證號碼__________________________________。股東姓名______________，身份證號碼__________________________________。股東姓名______________，身份證號碼__________________________________。股東姓名______________，身份證號碼__________________________________。二、股東名稱：___________________（法人股東填寫）第五條股東的出資方式、出資額、出資比例第六條股東的權(quán)利和義務(wù)一、股東的權(quán)利：1．按照出資額所占比例享有股權(quán)和分取紅利；2．企業(yè)新增資本時，可以優(yōu)先認(rèn)繳出資；3．按出資額享有所有者的資產(chǎn)受益，重大決策和選擇管理者等權(quán)利；4．有查閱股東會議記錄和企業(yè)財務(wù)會計報表的權(quán)利；5．有依法律和本章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)和優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；6．有依法分得企業(yè)解散清算后剩余財產(chǎn)的權(quán)利；7．有參與修改章程的權(quán)利。二、股東的義務(wù)：1．應(yīng)當(dāng)足額繳納本章程中規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資額；2．企業(yè)被核準(zhǔn)登記后，不得抽回出資；3．以其出資額為限對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；4．不按照前博士學(xué)位規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任；5．遵守企業(yè)章程。第七條股東轉(zhuǎn)讓出資的條件一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。但轉(zhuǎn)讓后，股東人數(shù)不得少于三人，自然人股東出資總額不得少于企業(yè)注冊資本總額的50%。二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意。三、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。四、股東依法轉(zhuǎn)讓出資后，企業(yè)將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓人的出資額等事項記載于股東各冊上。第八條企業(yè)的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則一、股東會的職權(quán)本企業(yè)股東會由全體股東組成，為企業(yè)的權(quán)力機(jī)構(gòu)。其職權(quán)是：1．決定企業(yè)的經(jīng)營方針和投資計劃；2．選舉和更換董事，決定董事的報酬；3．選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬；4．審議批準(zhǔn)董事會（執(zhí)行董事）的報告；5．審議批準(zhǔn)監(jiān)事會（監(jiān)事）的報告；6．審議批準(zhǔn)企業(yè)年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案；7．審議批準(zhǔn)企業(yè)的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；8．對企業(yè)增加或者減少注冊資本作出決議；9．對企業(yè)的分立、合并、變更企業(yè)形式、解散和清算等作出決議；10．對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資（股權(quán)）作出決議；11．修改企業(yè)章程。二、股東會的議事規(guī)則如下：1．股東會對企業(yè)增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散或變更企業(yè)形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；2．修改企業(yè)章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；3．股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；4．股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規(guī)定行使職權(quán)；5．股東會會議分為定期會議和臨時會議；6．定期會議應(yīng)當(dāng)按照本章程的規(guī)定按時召開（股東會每年召開___次）。代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，或者監(jiān)事，可以提議召開臨時會議；7．股東會會議由董事會負(fù)責(zé)召集，董事長主持（執(zhí)行董事召集并主持）。8．召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東；股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的規(guī)定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。三、企業(yè)設(shè)董事會（執(zhí)行董事）、董事會（執(zhí)行董事）對股東負(fù)責(zé)。董事會（執(zhí)行董事）行使下列職權(quán)：1．執(zhí)行股東會的決議；2．決定企業(yè)的經(jīng)營計劃和投資方案；3．制訂企業(yè)的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；4．制訂企業(yè)的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；5．制訂企業(yè)增加或者減少注冊資本的方案；6．?dāng)M訂企業(yè)合并、分立、變更企業(yè)形式、解散的方案；7．決定企業(yè)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；8．聘任或者解聘企業(yè)經(jīng)理（廠長）；根據(jù)經(jīng)理（廠長）的提名，聘任或者解聘企業(yè)副經(jīng)理（副廠長）、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項；9．制定企業(yè)的基本管理制度。董事會的議事規(guī)則：1．董事會會議由董事長召集和主持，董事長因故不能履行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可提議召開董事會會議；2．董事會會議每年舉行___次，董事的任期為____年。任期屆滿，可連選連任；3．召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事；4．董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。四、企業(yè)設(shè)經(jīng)理，由董事會（股東會）聘任或解聘，經(jīng)理對董事會（股東會）負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：1．主持企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；2．組織實施企業(yè)年度經(jīng)營計劃和投資方案；3．?dāng)M訂企業(yè)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；4．?dāng)M訂企業(yè)的基本管理制度；5．?dāng)M訂企業(yè)的具體規(guī)章；6．提請聘任或者解聘企業(yè)副經(jīng)理（副廠長）、財務(wù)負(fù)責(zé)人；7．聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；經(jīng)理列席董事會會議。五、企業(yè)設(shè)監(jiān)事會（監(jiān)事）____名，由股東會決定選派。監(jiān)事任期為____年。任期屆滿，可連選連任。董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會（監(jiān)事）行使下列職權(quán)：1．檢查企業(yè)財務(wù)；2．對董事、經(jīng)理（廠長）執(zhí)行企業(yè)職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者企業(yè)章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；3．當(dāng)董事和經(jīng)理（廠長）的行為損害企業(yè)的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；4．提議召開臨時股東會。監(jiān)事列席董事會會議。第九條企業(yè)的法定代表人為董事長（執(zhí)行董事、經(jīng)理、廠長）。由董事會（股東會）選舉產(chǎn)生。任期____年。第十條企業(yè)的財務(wù)、會議。一、本企業(yè)依照法律、行政法規(guī)和國家財政主管部門的規(guī)定建立財務(wù)、會計制度。企業(yè)的每一個會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，按規(guī)定期限分送各股東，并依法經(jīng)審查驗證。財務(wù)會計報告應(yīng)包括下列報表及附履明細(xì)表：1．資表負(fù)債表；2．損益表；3．財務(wù)狀況變動表；4．財務(wù)情況說明書；5．利潤分配表。二、本企業(yè)依法律規(guī)定在分配當(dāng)年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入企業(yè)法定公積金，提取利潤的百分之____列入企業(yè)法定公益金，法定公積金累計額為企業(yè)注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。經(jīng)股東會決議，可以提取任意公積金。三、企業(yè)彌補(bǔ)虧損和提取公積金，法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。四、企業(yè)的公積金用于彌補(bǔ)虧損，擴(kuò)大企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加企業(yè)資本。五、企業(yè)提取的法定公益金用于本企業(yè)的集體福利。六、企業(yè)除法定的會計計帳冊外，不得另立會計帳冊。對企業(yè)的資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。任何個人不得挪用企業(yè)資金或者將企業(yè)資金借貸給他人；不得侵占企業(yè)的財產(chǎn)。第十一條企業(yè)破產(chǎn)、解散和清算一、企業(yè)因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，對企業(yè)進(jìn)行破產(chǎn)清算。二、企業(yè)有下列情形之一的，可以解散：1．經(jīng)營期限屆滿；2．股東會決議解散；3．企業(yè)因合并或者分立需要解散的；4．因自然災(zāi)害等不可抗力需要解散的。三、企業(yè)依照前條第1、2項規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立由股東組成的清算組，清算組在清算期限行使下列職權(quán)：1．清理企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；2．通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；3．處理與清算有關(guān)企業(yè)未了結(jié)的業(yè)務(wù)；4．清繳所欠稅款；5．清理債權(quán)債務(wù)；6．處理企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；7．代表企業(yè)參與民事訴訟活動。四、清算組在清理企業(yè)財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案，并報股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)后，由清算組向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請企業(yè)注銷登記，公告企業(yè)終止。第十二條股東認(rèn)為需要規(guī)定的其它事項。第十三條本章程如有與《企業(yè)法》相抵觸的，以《企業(yè)法》為準(zhǔn)。第十四條本章程由全體股東簽字、蓋章確認(rèn)。第十五條本章程由企業(yè)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)企業(yè)登記注冊之日起生效。第十六條本章程共簽訂_____份，一份報送登記機(jī)關(guān)，_____份留本企業(yè)存案。股東簽名（蓋章）：_________年______月____日股份有限公司章程（二）第一章總則第一條為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制定股份有限公司章程（以下簡稱公司章程）。第二條公司由______、______、______、______、______、為發(fā)行人，采取發(fā)起設(shè)立（或募集方式設(shè)立）。

公司注冊名稱：______股份有限公司

公司注冊英文名稱：______________

公司注冊住所地：________________

公司經(jīng)營期限：__________________第三條董事長為公司法定代表人。第四條公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)利，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。依法自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。第二章公司宗旨和經(jīng)營范圍第五條公司在國家宏觀調(diào)控下，按照市場需求自主組織生產(chǎn)經(jīng)營，以______為宗旨。第六條公司以______為企業(yè)精神，嚴(yán)格遵守國家法律、法規(guī)規(guī)定；努力為社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展?fàn)幾鲐暙I(xiàn)。第七條經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)公司經(jīng)營范圍。第三章股份和注冊資本第八條公司現(xiàn)行股份按照投資主體分國家持股、法人持股、社會公眾持股，均為普通股股份。第九條公司發(fā)行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣1元。第十條公司股份實行同股同權(quán)、同股同利的原則。第十一條公司股本總數(shù)為：______股，發(fā)起人共認(rèn)購______股，占股本總數(shù)的___%。

公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為：__________________________第十二條公司的注冊資本為人民幣___萬元。第十三條公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，可以按照公司章程的有關(guān)規(guī)定增加資本。公司增加資本可以采取下列方式：

（一）向社會公眾發(fā)行股份；

（二）向現(xiàn)有股東配售新股；

（三）向現(xiàn)有股東派送新股；

（四）法律、行政法規(guī)許可的其他方式發(fā)行新股。

公司增資發(fā)行新股，經(jīng)公司股東大會通過后，根據(jù)國家有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的程序呈報審批。第十四條公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。

公司減少資本后的注冊資本，不得低于法定的最低限額。第十五條公司不得收購本公司的股票，但在下列情況下，經(jīng)股東大會通過并報經(jīng)國家有關(guān)主管部門批準(zhǔn)后，可以購回其發(fā)行在外的部分股份：

（一）為減少公司資本而注銷股份；

（二）與持有本公司股票的其他公司合并；

（三）法律、行政法規(guī)許可的其他情況。第十六條公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。第十七條股東轉(zhuǎn)讓上市流通部分的股份，必須在依法設(shè)立的證券交易所進(jìn)行。

尚未上市流通的部分股份可以協(xié)議轉(zhuǎn)讓，證券交易所依據(jù)公司董事會的意見，辦理更名過戶手續(xù)。第四章股東的權(quán)利和義務(wù)第十八條公司股東按其持有股份享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等義務(wù)。

（國有資產(chǎn)管理機(jī)關(guān)或企事業(yè)單位法人作為公司股東時，由法定代表人或其授權(quán)代理人代表行使權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。）第十九條公司普通股股東享有下列權(quán)利：

（一）依照其所持有的股份份額領(lǐng)取股利和其他形式的利益分配；

（二）參加或者委派代理人參加股東合議，并行使表決權(quán)；

（三）對公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

（四）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份；

（五）公司終止或者清算時；按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；

（六）股東有權(quán)查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務(wù)會計報告；

（七）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。第二十條公司普通股股東承擔(dān)下列義務(wù)：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所認(rèn)購股份和入股方式繳納股金；

（三）依其持有股份為限，對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；

（四）維護(hù)公司的合法權(quán)益；

（五）除法律、行政法規(guī)規(guī)定的情形外，公司股東不得退股。第五章股東大會第二十一條股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依據(jù)國家法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定行使職權(quán)。第二十二條股東大會特使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；

（四）審議批準(zhǔn)董事會的報告；

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；

（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（九）對發(fā)行公司股票和債券作出決議；

（十）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；

（十一）修改公司章程；

（十二）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議的其他事項。第二十三條股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東大會由董事會召集，股東年會每年召開一次，并應(yīng)于上一會計年度完結(jié)之后6個月內(nèi)舉行。

有下列情形之一時，董事會應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東大會：

（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者少于公司章程要求的數(shù)額的2/3時；

（二）公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)股本總額的1/3時；

（三）持有本公司股份10%以上（含10%）的股東以書面形式要求召開臨時股東大會時；

（四）董事會認(rèn)為必要時；

（五）監(jiān)事會提議召開時。

前述第（三）項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。第二十四條股東大會會議由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。召開股東大會，應(yīng)當(dāng)將會議審議的事項于會議召開30日以前通知各股東。臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。第二十五條股東出席股東大會，所持每一股份有一平等表決權(quán)。

股東大會作出決議。必須經(jīng)出席會議的股東所持表決股份的半數(shù)以上通過。股東大會對公司增加或減少注冊資本、公司合并、分立或者解散作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)股份的2/3以上通過。第二十六條修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)股份的2／3以上通過。第二十七條股東可委托代表人出席股東大會，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。第二十八條股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。第六章董事會第二十九條公司設(shè)董事會，其成員為______人（5人至19人之間），設(shè)董事長1人，副董事長1人。第三十條董事由股東大會選舉產(chǎn)生，任期3年，可以連選連任。

董事長、副董事長由全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長、副董事長任期3年，可以連選連任。

董事在任期居滿前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。第三十一條董事會對股東大會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）執(zhí)行股東大會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司股票、債券的方案；

（七）擬訂公司合并、分立、解散的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會計師，決定其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制訂公司章程修改方案；

（十二）股東大會授予的其他職權(quán)。

董事會作出前款決議事項，除第六、第七、第十一項必須2/3以上董事表決同意外，其余可以由半數(shù)以上的董事表決同意。第三十二條董事會每年度至少召開2次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日以前通知全體董事。

董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

董事會會議，應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。第三十三條董事會會議應(yīng)由1/2以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。第三十四條董事長行使下列職權(quán)：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）檢查董事會決議的實施情況；

（三）簽署公司股票、公司債券。

公司根據(jù)需要，可以由董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間，行使董事會的部分職權(quán)。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職權(quán)時，由董事長指定的副董事長代行其職權(quán)。第三十五條董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。

董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。第三十六條董事應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己牟取私利。第七章經(jīng)理第三十七條公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘。第三十八條公司總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)方案；

（四）擬定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會計師；

（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）董事會授予的其他職權(quán)。第三十九條總經(jīng)理列席董事會會議。

總經(jīng)理可以由董事兼任。第四十條公司總經(jīng)理在行使職權(quán)時，應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己牟取私利。第八章監(jiān)事會第四十一條公司設(shè)監(jiān)事會。第四十二條監(jiān)事會由3人組成，任期3年，可連選連任。

監(jiān)事會成員中，1／3的監(jiān)事（即1人）由公司職工代表擔(dān)任，由職工選舉產(chǎn)生；2／3的監(jiān)事即2人由股東大會選舉產(chǎn)生。

董事、總經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。第四十三條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司的財務(wù)；

（二）對董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時，違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

（三）當(dāng)董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和總經(jīng)理予以糾正；

（四）提議召開臨時股東大會；

（五）監(jiān)事出席股東大會，列席董事全會議；

（六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第四十四條監(jiān)事會對股東大會負(fù)責(zé)，井報告工作。監(jiān)事會每年至少召開二次會議，監(jiān)事會召開會議需在7日前通知全體監(jiān)事。監(jiān)事會在其組成人員中推選1名監(jiān)事長，負(fù)責(zé)召集監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)由2／3以上（含2／3）監(jiān)事表決同意。第四十五條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)和公司章程，忠實履行監(jiān)督職責(zé)。第九章財務(wù)會計制度與利潤分配第四十六條公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。第四十七條公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。

財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表：

（一）資產(chǎn)負(fù)債表；

（二）損益表；

（三）財務(wù)狀況變動表；

（四）財務(wù)情況說明書；

（五）利潤分配表。第四十八條公司的年度財務(wù)報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的30日以前置備于本公司，供股東查閱。第四十九條公司年度財務(wù)報告要在法規(guī)規(guī)定的時限內(nèi)予以公告。第五十條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，按下列順序分配：

（一）彌補(bǔ)上一年度公司虧損；

（二）提取利潤的10%列入公司法定公積全（法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時，可不再提取）；

（三）提取利潤的10%列入公司法定公益金；

（四）經(jīng)股東大會決議按比例提取任意公積金；

（五）按照股東持有的股份比例支付股利。第五十一條股利分配采用派發(fā)現(xiàn)金和派送新股兩種形式。第五十二條公司股票發(fā)行價格超過票面住所得的溢價收入列入資本公積金。第五十三條公司的公積金可用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

公司將公積金轉(zhuǎn)為資本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的25%。第五十四條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。第五十五條公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。第五十六條公司實行內(nèi)部審計制度，設(shè)立審計機(jī)構(gòu)，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行監(jiān)督。第十章公司破產(chǎn)、解散和清算第五十七條公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)時，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)部門及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，對公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。第五十八條公司有下列情形之一時，可以解散并依法進(jìn)行清算：

（一）營業(yè)期限屆滿或不可抗拒的原因迫使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時，需要解散；

（二）股東大會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；第五十九條公司依照前條第（一）項、第（二）項規(guī)定解散時，應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)由股東大會確定人選成立清算組，進(jìn)行清算。第六十條清算組應(yīng)當(dāng)白成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在有關(guān)報紙上至少公告3次。債權(quán)人向清算組申報其債權(quán)，清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。第六十一條清算組成立后，董事會、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。第六十二條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；

（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款；

（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。第六十三條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

公司財產(chǎn)按下列順序清償：支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動保險費(fèi)用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。

公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照股東持有的股份比例分配。第六十四條因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)時，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。第六十五條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，連同清算期內(nèi)收支報表和財務(wù)賬簿，經(jīng)注冊會計師驗證后，報股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

清算組應(yīng)當(dāng)在股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)清算報告之日起10日內(nèi)，將前述文件報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，并公告公司終止。第六十六條請算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造咸損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第十一章公司章程的修訂程序第六十七條公司根據(jù)實際需要，依據(jù)法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定可以修改章程。第六十八條修改公司章程由董事會提出章程修改草案，經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)股份的2／3以上通過。第六十九條公司章程的修改，涉及公司登記事項的，應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記。第十二章附則第七十條董事會可依靠公司章程的規(guī)定，制訂章程的細(xì)則。公司細(xì)則不得與公司章程相抵觸。第七十一條本章程于______年______月______日制定。本章程的解釋權(quán)屬公司董事會。

股份有限公司章程（七）第一章總則第一條為使企業(yè)建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度，保障企業(yè)股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，依照《中華人民共和國企業(yè)法》、天津市《關(guān)于發(fā)展發(fā)起設(shè)立式股份有限公司的若干意見》、《天津市非上市股份有限公司管理暫行辦法》規(guī)定的原則，結(jié)合實際，制定本章程。第二條本企業(yè)按發(fā)起設(shè)立式股份有限公司組建，是獨立企業(yè)法人。企業(yè)全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對企業(yè)承擔(dān)責(zé)任，企業(yè)以全部資產(chǎn)對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第三條企業(yè)名稱為：____________企業(yè)地址為：____________________企業(yè)注冊資本為：人民幣______萬元企業(yè)經(jīng)營范圍：__________________企業(yè)法定代表人：________________第四條企業(yè)宗旨：遵守國家法律、法規(guī)，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序；誠信經(jīng)營，注重經(jīng)濟(jì)效益；提高職工收入，保障股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。第二章股東出資方式及出資額第五條企業(yè)的股本金總額為____元，總股份為____股，每股金額為____元人民幣。第六條本企業(yè)股東姓名（名稱）出資方式及出資額如下：首期以（現(xiàn)金或其他資產(chǎn)）投資____元，折____股，占企業(yè)股本的____％。首期以（現(xiàn)金或其他資產(chǎn)）投資____元，折____股，占企業(yè)股本的____％。首期以（現(xiàn)金或其他資產(chǎn)）投資____元，折____股，占企業(yè)股本的____％。（上述股東為發(fā)起人，不少于5人，可為企事業(yè)法人、社團(tuán)法人、自然人，發(fā)起人出資總額與股本金總額一致）。第三章股東的權(quán)利和義務(wù)第七條企業(yè)的股份持有人為企業(yè)股東。股東按其持有股份份額，對企業(yè)享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。法人作為企業(yè)股東時，應(yīng)由法定代表人或經(jīng)法定代表人授權(quán)的代理人代表其行使權(quán)利，并出具法人的授權(quán)委托書。第八條企業(yè)股東享有以下權(quán)利：1．出席或委托代理人出席股東大會，并按其所持股份行使相應(yīng)的表決權(quán)；2．依照企業(yè)章程、規(guī)則轉(zhuǎn)讓股份；3．查閱企業(yè)章程，股東大會記錄及會計報告，對企業(yè)經(jīng)營管理提出建議或質(zhì)詢；4．當(dāng)企業(yè)依照國家政策法律上市時可優(yōu)先認(rèn)購企業(yè)發(fā)行的股票；5．按股份取得股利；6．企業(yè)終止清算時，按股份取得剩余財產(chǎn)；7．選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員。第九條企業(yè)股東承擔(dān)下列義務(wù)：1．遵守企業(yè)章程；2．服從和執(zhí)行股東大會決議；3.．按認(rèn)購股份和出資方式認(rèn)繳出資額，按持有股份對企業(yè)的虧損和債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任；4.．支持企業(yè)改善經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)企業(yè)發(fā)展；5．維護(hù)企業(yè)利益，反對和抵制損害企業(yè)利益的行為。第四章股權(quán)管理第十條企業(yè)股權(quán)管理基本規(guī)則如下：1．企業(yè)依本章程制定股權(quán)管理規(guī)則（或?qū)嵤┘?xì)則），設(shè)立股權(quán)管理辦公室，在董事長領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)股權(quán)管理工作。2.．發(fā)起人認(rèn)購企業(yè)股份后即繳納股金，以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)抵作股款的，依法辦理財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。3.．各發(fā)起人股金繳足后，經(jīng)法定驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具證明，在三十日內(nèi)召開企業(yè)創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會對企業(yè)成立重大事項決策時，對發(fā)起人抵作股金的財產(chǎn)的作價進(jìn)行審核。創(chuàng)立大會決定設(shè)立企業(yè)后，股東不得抽回其股本。企業(yè)不能成立時，發(fā)起人對設(shè)立企業(yè)所產(chǎn)生的債務(wù)、費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任發(fā)起人因過失致使企業(yè)利益受損，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。4．企業(yè)對發(fā)起人繳足的股份頒發(fā)股權(quán)證，作為出資憑證和行使股東權(quán)利的依據(jù)。企業(yè)股份分為普通股和優(yōu)先股。普通股同股同權(quán)、同股同利、按出資比例或出資額承擔(dān)企業(yè)的風(fēng)險責(zé)任。不參與企業(yè)經(jīng)營決策，享有收益權(quán)和優(yōu)先受償權(quán)。；5．企業(yè)股份可以用人民幣或外幣購買。用外幣購買時，按收款當(dāng)日外匯匯價折算人民幣計其股息統(tǒng)一用人民幣派發(fā)。6．企業(yè)的董事和經(jīng)理在任職的三年內(nèi)，未經(jīng)董事會同意不得轉(zhuǎn)讓本人所持有的企業(yè)股份。三后在任期內(nèi)轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其持有股份額的50%，并須經(jīng)過董事會同意。7．股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份須向企業(yè)股權(quán)管理辦公室提交轉(zhuǎn)讓協(xié)議書等相關(guān)文件和資料。股份的無劃轉(zhuǎn)須向企業(yè)股權(quán)管理辦公室提交原股東同意所持股份無償劃轉(zhuǎn)的文件。8．企業(yè)根據(jù)發(fā)展需要，決定增資擴(kuò)股，按程序報批后，可向原有股東配售新股、派發(fā)紅利翻以公積金轉(zhuǎn)增股本，也可吸收新股東人股。由董事會制訂增資擴(kuò)股方案，經(jīng)股東大會審議通過后行。新增、配送、派發(fā)、轉(zhuǎn)增的股份，與首期股份同股同權(quán)、同股同責(zé)。企業(yè)增資擴(kuò)股間隔時間上不少于一年。9．企業(yè)根據(jù)發(fā)展需要，決定縮減股份，按程序報批后?？捎扇抗蓶|按比例縮股，也可由確股東按比例縮股，由董事會制訂縮股方案，經(jīng)股東大會審議通過后施行。縮減股份與減少注冊資本步，按工商管理機(jī)構(gòu)規(guī)定辦理減資手續(xù)。10．股東可按本章程從企業(yè)股權(quán)管理規(guī)則轉(zhuǎn)讓股權(quán)。股東轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資的條件下：（1）轉(zhuǎn)讓后股東人數(shù)不得少于5人（2）雙方自愿，不得以任何方式脅迫股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)；（3）股東向企業(yè)內(nèi)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)股權(quán)管理機(jī)構(gòu)確認(rèn)后辦理過戶手續(xù)；（4）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后由企業(yè)將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及轉(zhuǎn)讓人的出資額記載于股東名冊。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，企業(yè)其他股東對該出資有優(yōu)購買權(quán)。11．持股職工遇到退休、調(diào)離、辭職或被辭退、除名等情況，本著自愿的原則，先在企業(yè)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股東股權(quán)，本企業(yè)內(nèi)轉(zhuǎn)讓不成，可向企業(yè)外法人或自然人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不能如期轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，具備條件的可由企業(yè)公積金收購職工股權(quán)，企業(yè)無力收購的，可由普通股轉(zhuǎn)為優(yōu)先股管理。12．自然人所持股份可委托相關(guān)機(jī)構(gòu)，（人員）托管。13．企業(yè)根據(jù)發(fā)展需要上市時，按上市企業(yè)要求進(jìn)行資產(chǎn)重組，按國家規(guī)定辦理審批手續(xù)。第五章股東大會第十一條股東大會是企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東人數(shù)超過一百人以上的經(jīng)創(chuàng)立大會決定可實行股東代表大會制，其職權(quán)和行使職權(quán)的規(guī)則與股東大會相同（以下均以股東大會表示）。由____名股東推舉一名代表，參加股東大會，行使權(quán)力。股東大會行使下列職權(quán)：1．決定企業(yè)的經(jīng)營方針和投資計劃；2．審議批準(zhǔn)董事會和監(jiān)事會的工作報告；3．審議批準(zhǔn)企業(yè)的利潤分配方案及彌補(bǔ)虧損方案；5．對企業(yè)增減注冊資本和重大股權(quán)變更作出決議；6．對企業(yè)合并、分立、變更財產(chǎn)組織形式、終止清算等重大事項作出決議；’7．選舉或更換董事會成員和監(jiān)事會成員，并決定其報酬事項；8．修改企業(yè)章程并作出決議；9．對企業(yè)其他重大事項作出決定。第十二條股東大會議事規(guī)則如下：1．股東大會每年召開一次，股東大會間隔最長不超過15個月。2．有下列情形之一時，董事會應(yīng)召開股東臨時大會：（1）董事缺額1/3時；（2）企業(yè)累計未彌補(bǔ)虧損超過實收資本總額的1/3時；（3）占股份總額30%以上股東提議時；（4）董事會或監(jiān)事會作出提議時。3．股東大會應(yīng)由董事會召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。4．召開股東大會，應(yīng)當(dāng)將會議審議的事項于會議召開三十日以前通知各股東，召開股東臨時大會不得對通知中未列明的事項作出決定。5．股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權(quán)。股東大會作出決議時（指前條第5、6、8款），必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。股東大會選舉和審議決定的事項（指前條第1、2,3,4,7,9款），必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。6．股東可委托代理人出席股東大會，代理人應(yīng)向股東大會提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。7．出席股東大會的股東所代表的股份達(dá)不到2/3數(shù)額時，會議應(yīng)延期15日舉行，并向未出席的股東再次發(fā)出通知。延期后召開的股東會，出席股東所代表的股份仍達(dá)不到規(guī)定數(shù)額，應(yīng)視為已達(dá)到法定數(shù)額，決議有效。8．股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項及決定作出會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄、決議應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。第六章董事會第十三條董事會是股東大會的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)，向股東大會負(fù)責(zé)。在股東大會閉會期間，負(fù)責(zé)企業(yè)重大事宜的決策。董事會由（五名以上單數(shù)）董事組成，董事會設(shè)董事長一名、副董事長一至二名，設(shè)董事會秘書一名。董事長為企業(yè)的法定代表人。董事任期三年，可連選連任。董事長和副董事長由董事會選舉產(chǎn)生，一般應(yīng)推選最大股東方的董事出任董事長。董事在任期內(nèi)經(jīng)股東大會決議可罷免，但不得無故解除其職務(wù)。從法人股東中選出的董事，因該法人內(nèi)部的原因需要易人時，可以改派，但須由法人股東提交有效文件并經(jīng)企業(yè)董事會確認(rèn)。董事會成員中有企業(yè)職工代表一名（根據(jù)企業(yè)情況可聘獨立董事一名）。第十四條董事會行使下列職權(quán)：1．召集股東大會，向股東大會報告工作；2．執(zhí)行股東大會決議；3．決定企業(yè)的經(jīng)營計劃和投資方案；4．制訂企業(yè)年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案、彌補(bǔ)虧損方案；5．制訂企業(yè)增減注冊資本方案、重組上市方案、發(fā)行債券方案；6．決定企業(yè)重要財產(chǎn)的抵押、出租、發(fā)包；7．制訂企業(yè)合并、分立、股權(quán)結(jié)構(gòu)重大調(diào)整、財產(chǎn)組織形式變更、終止清算等方案；8．決定企業(yè)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；9．制訂企業(yè)章程修改方案；10．制定企業(yè)的重要管理制度和基本規(guī)則；11．聘任和解聘企業(yè)經(jīng)理或總經(jīng)理（以下簡稱“經(jīng)理”），根據(jù)經(jīng)理提名，聘任和解聘副經(jīng)理或副總經(jīng)理（以下簡稱“副經(jīng)理”）及其他高級管理人員；12．股東大會授予的其他職權(quán)。第十五條董事會的議事規(guī)則如下：1．董事會每年至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事。董事會會議應(yīng)由1/2以上的董事出席方可舉行。董事因故不能出席會議，可書面委托他人出席會議并表決，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。2．董事長認(rèn)為有必要或半數(shù)以上董事提議時，可召集董事會臨時會議。3．董事會會議實行一人一票的表決制和少數(shù)服從多數(shù)的原則。董事會選舉、作出決議、決定以出席董事過半通過為有效。當(dāng)贊成和反對的票數(shù)相等時，董事長有權(quán)多投一票。在表決與某董事利益有關(guān)系的事項時，該董事無權(quán)投票。但在計算董事的出席人數(shù)