溢多利：擬收購股權(quán)所涉及的湖南美可達生物資源股份有限公司股東全部權(quán)益項目資產(chǎn)評估報告

本報告依據(jù)中國資產(chǎn)評估準(zhǔn)則編制廣東溢多利生物科技股份有限公司擬收購股權(quán)所涉及的湖南美可達生物資源股份有限公司股東全部權(quán)益項目資產(chǎn)評估報告華亞正信評報字[2023]第A02-0006號北京華亞正信資產(chǎn)評估有限公司二〇二三年九月二十五日 北京華亞正信資產(chǎn)評估有限公司1 1 2 3一、委托人、被評估單位和資產(chǎn)評估委托合同約定的其他資產(chǎn)評估報告使用 3 21 21 24 24 24 28 41 42 44 46 46 47 49 廣東溢多利生物科技股份有限公司擬收購股權(quán)項目資北京華亞正信資產(chǎn)評估有限公司1本資產(chǎn)評估機構(gòu)及資產(chǎn)評估師提示資產(chǎn)評估報告使用人應(yīng)當(dāng)正確理解評估 北京華亞正信資產(chǎn)評估有限公司2廣東溢多利生物科技股份有限公司擬收購股權(quán)所涉及的湖南美可達生物資源股份有限公司股東全部權(quán)益項目資產(chǎn)評估報告摘要華亞正信評報字[2023]第A02-0006號廣東溢多利生物科技股份有限公司：及負(fù)債，包括流動資產(chǎn)、非流動資產(chǎn)、流動負(fù)債、非流動負(fù)債。本次評估采用收益法評估結(jié)果作為湖南美可達生物資源股份有限公司股東全部湖南美可達生物資源股份有限公司評估基準(zhǔn)日股東全部權(quán)益賬面價值為本次評估結(jié)論未考慮具有控制權(quán)形成的溢價和缺乏控制權(quán)造成的折價及股權(quán)流結(jié)論，應(yīng)當(dāng)閱讀資產(chǎn)評估報告正文。北京華亞正信資產(chǎn)評估有限公司3廣東溢多利生物科技股份有限公司擬收購股權(quán)所涉及的湖南美可達生物資源股份有限公司股東全部權(quán)益項目資產(chǎn)評估報告正文華亞正信評報字[2023]第A02-0006號廣東溢多利生物科技股份有限公司：一、委托人、被評估單位和資產(chǎn)評估委托合同約定的其他資產(chǎn)評估報告使用人概況 北京華亞正信資產(chǎn)評估有限公司4股東名稱、出資額和出資比例序號1長沙世唯科技有限公司2PhytobioticsFutterzusatzstoffe湖南美可達生物資源股份有限公司系由長沙世唯科技有限公司與曾建國共同投均為人民幣3000萬元。2008年6月曾建國將其持有的公司股份轉(zhuǎn)讓給德國公司長沙市工商行政管理換發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)一社會信用代碼：北京華亞正信資產(chǎn)評估有限公司5股份，德國菲托百傲飼料添加劑有限公司（PhytobioticsFutt股東名稱、出資額和出資比例序號1長沙世唯科技有限公司2PhytobioticsFutterzusatzstoffe湖南美可達生物資源股份有限公司長期股權(quán)投資為對湖南菲托葳植物資源有限 北京華亞正信資產(chǎn)評估有限公司6股東名稱、出資額和出資比例序號1湖南美可達生物資源股份有限公司冊成立。菲托葳公司生產(chǎn)廠區(qū)占地面積53畝，公近三年一期資產(chǎn)負(fù)債表情況（合并口徑）序號項目評估基準(zhǔn)日123 北京華亞正信資產(chǎn)評估有限公司7序號項目評估基準(zhǔn)日45678資產(chǎn)總計9負(fù)債合計所有者權(quán)益近三年一期資產(chǎn)負(fù)債表情況（母公司口徑）項目評估基準(zhǔn)日123456-7---89資產(chǎn)總計負(fù)債合計所有者權(quán)益被評估單位近三年一期經(jīng)營情況表（合并口徑）序號項目評估基準(zhǔn)日一- 北京華亞正信資產(chǎn)評估有限公司8序號項目評估基準(zhǔn)日二三四被評估單位近三年一期經(jīng)營情況表（母公司口徑）一--二三四殊普通合伙）審計，并發(fā)表了無保留意見。審計報告分別為致同審字（2021）第提取物日化產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的高新技術(shù)企 北京華亞正信資產(chǎn)評估有限公司9藥生產(chǎn)廠、大型養(yǎng)殖場及飼料生產(chǎn)廠家提供高品質(zhì)的天然綠色藥物飼料添加劑產(chǎn)品。 北京華亞正信資產(chǎn)評估有限公司10并日按照取得被合并方所有者權(quán)益在最終控制方合并財務(wù)報表中的賬面價值份額作 北京華亞正信資產(chǎn)評估有限公司11因追加投資等原因能夠?qū)Ρ煌顿Y單位施加重大影響或?qū)嵤┕餐刂频粯?gòu)成控 北京華亞正信資產(chǎn)評估有限公司12美可達公司與聯(lián)營企業(yè)及合營企業(yè)之間發(fā)生的未實現(xiàn)內(nèi)部交易損益按照持股比集體控制該安排；如果存在兩個或兩個以上的參與方組合能夠集體控制某項安排的，他方持有的當(dāng)期可執(zhí)行潛在表決權(quán)在假定轉(zhuǎn)換為對被投資方單位的股權(quán)后產(chǎn)生的影公司投資性房地產(chǎn)包括已出租的土地使用權(quán)、持有并準(zhǔn)備增值后轉(zhuǎn)讓的土地使用權(quán)、 北京華亞正信資產(chǎn)評估有限公司13使用年限（年）殘值率*年折舊率*5503353程支出、工程達到預(yù)定可使用狀態(tài)前的應(yīng)予資本化的借款費用以及其他相關(guān)費用等。 北京華亞正信資產(chǎn)評估有限公司14預(yù)期實現(xiàn)方式的攤銷方法，在預(yù)計使用年限內(nèi)攤銷；無法可靠確定預(yù)期實現(xiàn)方式的，類別使用壽命（年）攤銷方法美可達公司將內(nèi)部研究開發(fā)項目的支出，區(qū)分為研究階段支出和開發(fā)階段支出。美可達公司研究開發(fā)項目在滿足上述條件，通過技術(shù)可行性及經(jīng)濟可行性研究， 北京華亞正信資產(chǎn)評估有限公司15可收回金額根據(jù)資產(chǎn)的公允價值減去處置費用后的凈額與資產(chǎn)預(yù)計未來現(xiàn)金流 北京華亞正信資產(chǎn)評估有限公司16報酬或補償。職工薪酬包括短期薪酬、離職后福利、辭退福利和其他長期職工福利。根據(jù)流動性，職工薪酬分別列示于資產(chǎn)負(fù)債表的“應(yīng)付職工薪酬”項目和“長期應(yīng)①客戶在美可達公司履約的同時即取得并消耗美可達公司履約所帶來的經(jīng)濟利 北京華亞正信資產(chǎn)評估有限公司17性在“合同資產(chǎn)”或“其他非流動資產(chǎn)”項目中列示；凈額為貸方余額的，根 北京華亞正信資產(chǎn)評估有限公司18合同取得成本確認(rèn)的資產(chǎn)和合同履約成本確認(rèn)的資產(chǎn)（以下簡稱“與合同成本有關(guān)的資產(chǎn)”）采用與該資產(chǎn)相關(guān)的商品或服務(wù)收入確認(rèn)相同的基礎(chǔ)進行攤銷，計入當(dāng) 北京華亞正信資產(chǎn)評估有限公司19的政府補助部分作為與資產(chǎn)相關(guān)的政府補助，其余部分作為與收益2）對于與子公司、合營企業(yè)及聯(lián)營企業(yè)投資相關(guān)的應(yīng)納稅暫時性差異，該暫時 北京華亞正信資產(chǎn)評估有限公司201）該交易不是企業(yè)合并，并且交易發(fā)生時既不影響會計利潤也不影響應(yīng)納稅所2）對于與子公司、合營企業(yè)及聯(lián)營企業(yè)投資相關(guān)的可抵扣暫時性差異，同時滿條款約定狀態(tài)預(yù)計將發(fā)生的成本。美可達公司作為承租人按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第13 北京華亞正信資產(chǎn)評估有限公司21計稅依據(jù)法定稅率被評估單位湖南美可達生物資源股份有限公司是委托人廣東溢多利生物科技股本評估報告使用人為委托人使用，本次委托合同中未約定其他評估報告使用人。二、評估目的廣東溢多利生物科技股份有限公司擬收購湖南美可達生物資源股份有限公司的三、評估對象和評估范圍 北京華亞正信資產(chǎn)評估有限公司22值為261,823,089.71元，總負(fù)債賬面價值為22,504,879.00元，凈項目評估基準(zhǔn)日123456789資產(chǎn)總計負(fù)債合計所有者權(quán)益委托評估對象和評估范圍與本次經(jīng)濟行為涉及的評1234567博落回中參與血根堿與白屈菜紅堿合成的黃素蛋白氧北京華亞正信資產(chǎn)評估有限公司238博落回中參與血根堿與白屈菜紅堿合成的細(xì)胞色素9博落回中參與血根堿與白屈菜紅堿合成的甲基轉(zhuǎn)201810857935.X201811366712.X201811516156.X201810819126.X基于CRISPR-Cas9系統(tǒng)對博落回PDS基因編輯體系的構(gòu)建方法及1美佑壯23美可達4567菲托百傲北京華亞正信資產(chǎn)評估有限公司248博普美素9美佑壯美佑壯美可達菲托百傲博普素美佑壯四、價值類型評估對象在評估基準(zhǔn)日進行正常公平交易的價值估計數(shù)額。五、評估基準(zhǔn)日1．選定的評估基準(zhǔn)日應(yīng)盡可能與評估目的實現(xiàn)日較接近，使評估結(jié)論較合理地2．評估基準(zhǔn)日選定會計期末并與審計截止日保持一致，能夠較全面完整地反映六、評估依據(jù) 北京華亞正信資產(chǎn)評估有限公司251．廣東溢多利生物科技股份有限公司關(guān)于簽署收購控股孫公司少數(shù)股東股權(quán)意）；常委會第十二次會議《關(guān)于修改<中華人民共和國）；表大會常務(wù)委員會第七次會議第二次修正）；北京華亞正信資產(chǎn)評估有限公司26北京華亞正信資產(chǎn)評估有限公司272．房屋建筑物所在地建筑工程定額及費用定額（2020《湖南省建設(shè)工程計價辦3．湖南省房地產(chǎn)業(yè)協(xié)會關(guān)于發(fā)布《湖南省建筑物建設(shè)成本參考標(biāo)準(zhǔn)研究成果》）；）；）； 北京華亞正信資產(chǎn)評估有限公司28七、評估方法礎(chǔ)，合理評估企業(yè)表內(nèi)及表外各項資產(chǎn)、負(fù)債價值，確定評估對象價值的評估方法。資產(chǎn)基礎(chǔ)法： 北京華亞正信資產(chǎn)評估有限公司29不存在對評估對象價值有重大影響且難以識別和評估的資產(chǎn)或者負(fù)債等情況,認(rèn)為可 北京華亞正信資產(chǎn)評估有限公司30借助于歷史資料和現(xiàn)場調(diào)查了解的情況，具體分析欠款時間和原因、款項回收情況、對購進時間早，市場已經(jīng)脫銷，且目前無明確的市場價格信息可供參考或使用，可以通過尋找替代品的價格變動資料或市場同類商品的平均物價指數(shù)調(diào)整確定其評 北京華亞正信資產(chǎn)評估有限公司313）對產(chǎn)成品，在賬賬、賬實核實無誤的基礎(chǔ)上，對正常銷售的產(chǎn)成品，按照不銷售稅金及附加費率按以增值稅為稅基計算繳納的城建稅與教育費附加與銷售r：根據(jù)調(diào)查的產(chǎn)成品于評估基準(zhǔn)日及基準(zhǔn)日后實現(xiàn)銷售情況確定，對于暢銷產(chǎn)4）對在產(chǎn)品，評估人員在抽查在產(chǎn)品數(shù)量無誤，抽查了部分成本計算憑證，核其他權(quán)益工具投資主要是對湖南省中藥提取工程研發(fā)中心有限公司的股權(quán)投資， 北京華亞正信資產(chǎn)評估有限公司32評估基準(zhǔn)日湖南美可達生物資源股份有限公司長期股權(quán)投資為對湖南菲托藏植重置成本＝建筑安裝工程造價+前期費用及其他費用+資金成本-可抵扣增值稅行的定額標(biāo)準(zhǔn)和有關(guān)取費文件，分別計算土建工程費用和安裝工程費用等，得到建 北京華亞正信資產(chǎn)評估有限公司33資金成本含稅建安工程造價+含稅前期及其他費用）×評估基準(zhǔn)日貸款市場報b）打分法成新率的確定打分法成新率＝結(jié)構(gòu)部分成新率×G+裝修部分成新 北京華亞正信資產(chǎn)評估有限公司34重置成本法是用現(xiàn)時條件下重新購置或建造一個全新狀態(tài)的被評估資產(chǎn)所需的采用重置成本法確定評估值也可首先估算被評估資產(chǎn)與其全新狀態(tài)相比有幾成成本-可抵扣的增值稅 北京華亞正信資產(chǎn)評估有限公司35A.現(xiàn)行購置價根據(jù)當(dāng)?shù)仄囀袌鲣N售信息或當(dāng)?shù)亟谕愜囆妥钚陆灰椎氖袌龈鶕?jù)在評估基準(zhǔn)日的當(dāng)?shù)仉娮釉O(shè)備市場同型號設(shè)備價格信息及近期網(wǎng)上交易價， 北京華亞正信資產(chǎn)評估有限公司36年限法成新率經(jīng)濟壽命年限－已使用年限）/經(jīng)濟壽命年限×100% 北京華亞正信資產(chǎn)評估有限公司37委估宗地價格＝比較案例價格×委估宗地交易情況指數(shù)/比較案例交易情況指數(shù)×委估宗地交易期日指數(shù)/比較案例交易期日指數(shù)×委估宗地區(qū)域因素條件指數(shù)/比較案例區(qū)域因素條件指數(shù)×委估宗地個別因素條件指數(shù)/比較案例個別ii—r為折現(xiàn)率 北京華亞正信資產(chǎn)評估有限公司38評估基準(zhǔn)日企業(yè)申報的遞延所得稅資產(chǎn)內(nèi)容為被評估單位確認(rèn)的可抵扣暫時性即按收益途徑采用現(xiàn)金流折現(xiàn)法（DCF以加權(quán)資本成本（WACC）作為折現(xiàn)產(chǎn)、非經(jīng)營性資產(chǎn)的價值和企業(yè)對外長期股權(quán)投資的價值，得到企業(yè)整體資產(chǎn)價值， 北京華亞正信資產(chǎn)評估有限公司39股東全部權(quán)益價值＝企業(yè)整體價值－付息債務(wù)價值企業(yè)整體價值＝經(jīng)營性資產(chǎn)價值+非經(jīng)營性資產(chǎn)價值+溢余資產(chǎn)價值+長期股權(quán)投—Fn為詳細(xì)預(yù)測期末年預(yù)期的企業(yè)自由現(xiàn)金流量；其中：企業(yè)自由現(xiàn)金流＝稅后凈利潤+折舊與攤銷+扣稅后付息債務(wù)利息-資本性支出-凈營運資金變動 北京華亞正信資產(chǎn)評估有限公司40湖南美可達生物資源股份有限公司長期股權(quán)投資為對湖南菲托藏植物資源有限根據(jù)公司目前經(jīng)營狀況、業(yè)務(wù)特點、市場供需情況，預(yù)計其在2028年進入穩(wěn)定按照收益額與折現(xiàn)率口徑一致的原則，本次評估收益額口徑為企業(yè)自由現(xiàn)金流，ke=Rf+β×ERP+Rcf為無風(fēng)險報酬率 北京華亞正信資產(chǎn)評估有限公司41在綜合考慮不同評估方法和初步評估結(jié)論的合理性及所使用數(shù)據(jù)的質(zhì)量和數(shù)量八、評估程序?qū)嵤┻^程和情況2．根據(jù)評估范圍的資產(chǎn)類型、數(shù)量和分布狀況，評估人員在被評估單位相關(guān)人狀況等進行了盤點和現(xiàn)場勘查，并針對不同的資產(chǎn)性質(zhì)及特點，采取了訪談、核對、3．評估人員關(guān)注了評估對象法律權(quán)屬，核實查驗了與評估對象權(quán)益狀況相關(guān)的 北京華亞正信資產(chǎn)評估有限公司424．評估人員根據(jù)評估項目具體情況，通過各種可能的途徑收集獲取所需的評估5．評估人員對委托人及被評估單位提供的評估申報明細(xì)表及相關(guān)重要資料進行九、評估假設(shè)3．假設(shè)國家現(xiàn)行的有關(guān)法律法規(guī)及政策、國家宏觀經(jīng)濟形勢無重大變化，本次 北京華亞正信資產(chǎn)評估有限公司435．假設(shè)和被評估單位相關(guān)的賦稅基準(zhǔn)及稅率、政策性征收費用等評估基準(zhǔn)日后6．假設(shè)評估基準(zhǔn)日后被評估單位的管理層是負(fù)責(zé)的、穩(wěn)定的，且有能力擔(dān)當(dāng)其8．假設(shè)評估基準(zhǔn)日后無不可抗力及不可預(yù)見因素對被評估單位造成重大不利影1．假設(shè)評估基準(zhǔn)日后被評估單位采用的會計政策和編寫本評估報告時所采用的2．假設(shè)評估基準(zhǔn)日后被評估單位在現(xiàn)有管理方式和管理水平的基礎(chǔ)上，經(jīng)營范子公司湖南菲托葳植物資源有限公司于2020年湖南美可達生物資源股份有限公司2008年初次取得高新 北京華亞正信資產(chǎn)評估有限公司44十、評估結(jié)論資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表評估基準(zhǔn)日：2023年7月31日增