合同范本之買賣合同的代理詞

買賣合同的代理詞【篇一：買賣合同糾紛代理詞】代理詞尊敬的審判員：四川舟楫律師事務(wù)所所接受四川a建設(shè)工程有限公司（以下簡稱“a公司”）的委托，指派本律師為成都市金牛區(qū)b商貿(mào)部（以下簡稱“b商貿(mào)部”）訴a公司買賣合同糾紛一案a公司的代理人。根據(jù)今天庭審的情況，結(jié)合國家現(xiàn)行法律法規(guī)規(guī)章的規(guī)定，發(fā)表代理意見如下，共法院裁判兼聽參考：二、雙方爭議的焦點：1）a公司至今尚欠b商貿(mào)部的貨款本金額；2）a公司是否存在違約；3）如果a公司違約，違約金的計算標準及起算時間；4）b商貿(mào)部是否有給a公司提供發(fā)票的義務(wù)；5）b商貿(mào)部至今未給a公司提供發(fā)票的行為法院是否應(yīng)依照刑訴法第108條的規(guī)定接受報案并依法移交稅務(wù)局和公安經(jīng)偵查處；6）b商貿(mào)部在進入辯論程序提出主張保全發(fā)生的擔(dān)保費是屬于訴訟費的范疇還是增加請求，程序是否合法；7）訴訟費的承擔(dān)。三、就a公司至今尚欠b商貿(mào)部的貨款本金金額爭議焦點，本代理人認為b商貿(mào)部訴狀所列主張貨款本金1680萬元缺乏依據(jù)，而應(yīng)是人民幣8270820.85元（大寫：捌佰貳拾柒萬零捌佰貳拾元捌角伍分）。具體理由——鑒于雙方所簽《鋼材購銷合同》中就b商貿(mào)部墊款伍佰萬元的給付、月結(jié)70%支付的時間及伍佰萬元以外月結(jié)70%以后的30%的余額結(jié)算支付時間等均未具體約定，根據(jù)國家法定的會計核算規(guī)則和會計期間的規(guī)定，應(yīng)視為b商貿(mào)部墊款伍佰萬元以外部分的月結(jié)的70%在次月底前支付，墊款伍佰萬元和墊款伍佰萬元以外月結(jié)70%以后的30%余額，在所有供貨結(jié)束后進行統(tǒng)一結(jié)算支付（見《鋼材購銷合同》第七條和《會計法》、《會計準則》、《會計制度》），雙方間逐月供貨及付款匯算情況如下：（一）2012年1.7月b商貿(mào)部供貨金額1799447.82元；2.8月b商貿(mào)部供貨金額2634697.31元；3.9月b商貿(mào)部供貨金額3570582.32元，結(jié)合7、8兩月b商貿(mào)部供貨情況，扣除墊款500萬元，9月結(jié)算貨款3004727.45元，按月結(jié)70%計算，10月底前a公司應(yīng)付b商貿(mào)部貨款2103309.215元，a公司在10月26日支付1116522.75元，欠b商貿(mào)部應(yīng)付款986786.46元，9月每噸綜合單價4019.016元，欠款折合重量245.529噸；4.10月b商貿(mào)部供貨金額1753888.91元，按月結(jié)70%計算，11月底前a公司應(yīng)付b商貿(mào)部貨款1227722.237元，以前月度a公司欠應(yīng)付款986786.46元，245.529噸超期付款13天應(yīng)補償b商貿(mào)部15959.38元，a公司在11月13日支付1526275.73元，支付后實際欠b商貿(mào)部應(yīng)付款704192.347元，10月每噸綜合單價4199.644元，欠款折合重量167.679噸；5.11月b商貿(mào)部供貨金額4299038.45元，按月結(jié)70%計算，12月底前a公司應(yīng)付b商貿(mào)部貨款3009326.915元，以前月度a公司欠應(yīng)付款704192.347元，167.679噸多數(shù)超期付款1天、少部分超期付款18天應(yīng)補償b商貿(mào)部2571.17元，a公司在12月1日支付584214.6元、18日支付2159776.87元，支付后實際欠b商貿(mào)部應(yīng)付款972098.962元，11月每噸綜合單價4159.467元，欠款折合重量233.707噸；6.12月b商貿(mào)部供貨金額3154877.63元，按月結(jié)70%計算，13年1月底前a公司應(yīng)付b商貿(mào)部貨款2208414.341元，以前月度a公司欠應(yīng)付款972098.962元，104.603噸超期付款14天、129.104噸超期付款28天共應(yīng)補償b商貿(mào)部25396.77元，a公司在13年1月14日支付442415.4元、28日支付5033181.91元，支付后a公司實際超付b商貿(mào)部2269687.237元。（二）2013年1.1月b商貿(mào)部供貨金額1946114.75元，按月結(jié)70%計算，2月底前a公司理論應(yīng)付b商貿(mào)部貨款1362280.325元，2月a公司無付款，以前月度a公司超付應(yīng)付款2269687.237元，沖抵后a公司實際仍超付b商貿(mào)部907406.912元；2.2月b商貿(mào)部無供貨，3月a公司無付款；3.3月b商貿(mào)部供貨金額3859969.75元，按月結(jié)70%計算，4月底前a公司理論應(yīng)付b商貿(mào)部貨款2701978.825元，以前月度a公司實際仍超付b商貿(mào)部應(yīng)付款907406.912元，4月a公司無付款，沖抵后a公司欠b商貿(mào)部應(yīng)付款1794571.913元，3月每噸綜合單價4001.772元，欠款折合重量448.444噸；重慶市高級人民法院印發(fā)《關(guān)于審理消費者權(quán)益保護糾紛案件若干問題的解答》第二條規(guī)定，”明知商品或服務(wù)存在質(zhì)量問題而仍然購買的人請求獲得懲罰性賠償?shù)?，因有違誠信原則，人民法院不予支持，法律、行政法規(guī)及司法解釋另有規(guī)定的除外。”雖然重慶高院發(fā)文限制了知假買假的行為，但其但書明確了其例外。即根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理食品藥品糾紛案件適用法律若干問題的規(guī)定》第三條規(guī)定，”因食品、藥品質(zhì)量問題發(fā)生糾紛，購買者向生產(chǎn)者、銷售者主張權(quán)利，生產(chǎn)者、銷售者以購買者明知食品、藥品存在質(zhì)量問題而仍然購買為由進行抗辯的，人民法院不予支持?！币约暗谑邨l規(guī)定，“消費者與化妝品、保健品等產(chǎn)品的生產(chǎn)者、銷售者、廣告經(jīng)營者、廣告發(fā)布者、推薦者、檢驗機構(gòu)等主體之間的糾紛，參照適用本規(guī)定。”此處的化妝品，根據(jù)《化妝品標識管理規(guī)定》第三條規(guī)定“化妝品是指以涂抹、噴、灑或者其他類似方法，施于人體（皮膚、毛發(fā)、指趾甲、口唇齒等），以達到清潔、保養(yǎng)、美化、修飾和改變外觀，或者修正人體氣味，保持良好狀態(tài)為目的的產(chǎn)品”。故本案中浙江xx公司生產(chǎn)銷售的染發(fā)劑當(dāng)然屬于由《最高人民法院關(guān)于審理食品藥品糾紛案件適用法律若干問題的規(guī)定》第三條所保護的范圍。為充分保護消費者權(quán)益，凈化市場環(huán)境，應(yīng)當(dāng)對生活消費需要作廣義理解，通常情況下，購物者應(yīng)當(dāng)認定為消費者，可以主張懲罰性賠償，是否明知產(chǎn)品存在問題而購買并不影響權(quán)利的主張。2.涉案產(chǎn)品包裝用語問題。《化妝品標識管理規(guī)定》第十六條規(guī)定，“化妝品標識不得標注下列內(nèi)容:（一）夸大功能、虛假宣傳、貶低同類產(chǎn)品的內(nèi)容；（二）明示或者暗示具有醫(yī)療作用的內(nèi)容；（三）容易給消費者造成誤解或者混淆的產(chǎn)品名稱；（四）其他法律、法規(guī)和國家標準禁止標注的內(nèi)容”。本案中劉xx購買的一盒由浙江xx公司生產(chǎn)的桑絲精華sikin焗發(fā)霜（編號6908451126512）商品外包裝標稱“率先、天然桑絲sikin營養(yǎng)精華、保健染發(fā)、創(chuàng)新染發(fā)科技、多次染發(fā)后也能有效保護秀發(fā)免受傷害”等用語，具有貶低產(chǎn)品競爭對手、對產(chǎn)品成分表述不實、暗示產(chǎn)品存在一定療效、誤導(dǎo)消費者的嫌疑。包裝語中的“率先”并無證據(jù)證明其公司科技領(lǐng)先于同行業(yè)的其他公司，違反了《廣告法》第四條“廣告不得含有虛假或者引人誤解的內(nèi)容，不得欺騙、誤導(dǎo)消費者”，《反不正當(dāng)競爭法》第九條“經(jīng)營者不得利用廣告或者其他方法，對商品的質(zhì)量、制作成分、性能、用途、生產(chǎn)者、有效期限、產(chǎn)地等作引人誤解的虛假宣傳”，《最高人民法院關(guān)于審理不正當(dāng)競爭民事案件應(yīng)用法律若干問題的解釋》第八條“經(jīng)營者具有下列行為之一，足以造成相關(guān)公眾誤解的，可以認定為反不正當(dāng)競爭法第九條第一款規(guī)定的引人誤解的虛假宣傳行為：（一）對商品作片面的宣傳或者對比的；”等規(guī)定，涉嫌通過詆毀性比較廣告構(gòu)成虛假宣傳。且浙江xx公司無充分證據(jù)證明經(jīng)過國家權(quán)威部門核實涉案產(chǎn)品在相關(guān)行業(yè)內(nèi)首先通過有關(guān)管理體系認證，亦未對“保健染發(fā)、創(chuàng)新染發(fā)科技、多次染發(fā)后也能有效保護秀發(fā)免受傷害”等所宣傳的產(chǎn)品效果提供可靠證據(jù)予以證明，也未能證明訴爭產(chǎn)品如何創(chuàng)新了“桑絲染發(fā)科技”或“健康染發(fā)”。雖然經(jīng)劉xx以“消費者合法權(quán)益”受損為名到有關(guān)行政管理部門投訴后，主管機關(guān)經(jīng)抽查并送國家權(quán)威部門鑒定認定產(chǎn)品質(zhì)量不成問題，但不代表產(chǎn)品不存在瑕疵，并不能證明檢驗報告中所涉產(chǎn)品與本案訴爭產(chǎn)品包裝標注的使用效果完全同一，也不能證明訴爭產(chǎn)品包裝標注、用語已經(jīng)有關(guān)部門認可并完全合格。而《中華人民共和國廣告法》第十九條規(guī)定，“化妝品廣告的內(nèi)容必須符合衛(wèi)生許可的事項，并不得使用醫(yī)療用語或者易與藥品混淆的用語?！薄吨腥A人民共和國消費者權(quán)益保護法》第二十條規(guī)定:“經(jīng)營者向消費者提供有關(guān)商品或服務(wù)的質(zhì)量、性能、用途、有效期限等信息應(yīng)當(dāng)真實、全面，不得作虛假或引人誤解的宣傳”。《重慶市消費者權(quán)益保護條例》第十七條第（八）項也規(guī)定“經(jīng)營者不得以虛假的商品說明等方式銷售商品”，故本案訴爭產(chǎn)品桑絲精華sikin焗發(fā)霜包裝上表述的確存在貶低產(chǎn)品競爭對手、對產(chǎn)品成分表述不實、暗示產(chǎn)品存在一定療效、誤導(dǎo)消費者的嫌疑，存在虛假宣傳的成分，違反了上述法律規(guī)定。3.浙江xx公司構(gòu)成法律意義上的欺詐根據(jù)《中華人民共和國廣告法》第四條規(guī)定，廣告不得含有虛假的內(nèi)容，不得欺騙和誤導(dǎo)消費者。《化妝品標識管理規(guī)定》第十六條規(guī)定“化妝品標識不得標注下列內(nèi)容:（一）夸大功能、虛假宣傳、貶低同類產(chǎn)品的內(nèi)容；（二）明示或暗示具有醫(yī)療作用的內(nèi)容；（三）容易給消費者造成誤解或者混淆的產(chǎn)品名稱；（四）其他法律、法規(guī)和國家標準禁止標注的內(nèi)容”。《中華人民共和國消費者權(quán)益保護法》第八條規(guī)定“消費者享有知悉其購買、使用的商品或者接受的服務(wù)的真實情況的權(quán)利。消費者有權(quán)根據(jù)商品或者服務(wù)的不同情況，要求經(jīng)營者提供商品的價格、產(chǎn)地、生產(chǎn)者、用途、性能、規(guī)格、等級、主要成份、生產(chǎn)日期、有效期限、檢驗合格證明、使用方法說明書、售后服務(wù)，或者服務(wù)的內(nèi)容、規(guī)格、費用等有關(guān)情況?！薄吨腥A人民共和國消費者權(quán)益保護法》第二十條規(guī)定，“經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)向消費者提供有關(guān)商品或者服務(wù)的質(zhì)量、性能、用途、有效期限等信息，應(yīng)當(dāng)真實、全面，不得作虛假或引人誤解的宣傳”。以及根據(jù)《侵害消費者權(quán)益行為處罰辦法》第六條的規(guī)定，“經(jīng)營者有下列規(guī)定行為之一的，可以認定為欺詐行為：以虛假或者引人誤解的商品說明、商品標準、實物樣品等方式銷售商品或者服務(wù)；夸大或隱瞞所提供的商品或者服務(wù)的數(shù)量、質(zhì)量、性能等與消費者有重大利害關(guān)系的信息誤導(dǎo)消費者；以其他虛假或者引人誤解的宣傳方式誤導(dǎo)消費者。”本案中浙江xx公司生產(chǎn)銷售的桑絲精華sikin焗發(fā)霜（編號6908451126512）商品外包裝所標明的“率先、天然桑絲sikin營養(yǎng)精華、保健染發(fā)、創(chuàng)新染發(fā)科技、多次染發(fā)后也能有效保護秀發(fā)免受傷害”等用語明顯屬于虛假的引人誤解的宣傳，且浙江xx公司明顯具有欺詐故意，其虛假宣傳足以引發(fā)一般消費者的誤解，故應(yīng)當(dāng)屬于欺詐行為。最高人民法院《關(guān)于貫徹執(zhí)行《中華人民共和國民法通則》若干問題的意見（試行）》第68條規(guī)定:“一方當(dāng)事人故意告知對方虛假情況，或者故意隱瞞事實情況，誘使對方當(dāng)事人作出錯誤意思表示的，可以認定為欺詐行為?！笔轻槍γ穹ㄍ▌t第58條無效民事行為作出的，而《消費者權(quán)益保護法》第五十五條中“經(jīng)營者提供商品或者服務(wù)有欺詐行為的”應(yīng)當(dāng)理解為欺詐方的單方行為，這種理解符合《消法》的公平正義的價值取向。故本案中劉xx雖明知產(chǎn)品存在瑕疵依然購買，依然不能否認浙江xx公司的欺詐行為。三、法律適用根據(jù)《消費者權(quán)益保護法》第二條、《最高人民法院關(guān)于審理食品藥品糾紛案件適用法律若干問題的規(guī)定》第三條、《化妝品管理條例》第三條規(guī)定，以及本著提高維權(quán)者的維權(quán)收益，打擊假冒偽劣，增進社會公益的目的，應(yīng)將劉xx視為消費者。根據(jù)《消費者權(quán)益保護法》第八條、第二十條，《廣告法》第四條、第十九條，《反不正當(dāng)競爭法》第九條規(guī)定，可以認定浙江xx公司生產(chǎn)銷售的染發(fā)劑屬于虛假宣傳的欺詐行為。故劉xx應(yīng)當(dāng)適用《中華人民共和國消費者權(quán)益保護法》第五十五條“經(jīng)營者提供商品或者服務(wù)有欺詐行為的，應(yīng)當(dāng)按照消費者的要求增加賠償其受到的損失，增加賠償?shù)慕痤~為消費者購買商品的價款或者接受服務(wù)的費用的三倍；增加賠償?shù)慕痤~不足五百元的，為五百元。法律另有規(guī)定的，依照其規(guī)定”，可以主張懲罰性賠償。綜上所述代理人認為原審判決認定事實清楚，適用法律正確，請人民法院根據(jù)法律規(guī)定和相關(guān)事實依法公正判決，以維護法律尊嚴、維護人民群眾合法權(quán)益。訴訟代理人：xxx2016年5月25日【篇三：代理詞(買賣合同糾紛案)】代理詞尊敬的審判長：根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》相關(guān)之規(guī)定，本人接受本案原告的委托，擔(dān)任其與李強買賣合同糾紛案的一審訴訟代理人，今天依法出庭，履行代理人職責(zé)。根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及本案庭審調(diào)查已查明的基本事實，本代理人發(fā)表如下代理意見，供法庭參考：代理人認為，從本案的客觀事實、交易習(xí)慣及相關(guān)交易往來的結(jié)算付款憑證等證據(jù)，按照生活經(jīng)驗法則、公序良俗原則及公平正義之法理，均可毫無疑問地作出這樣一個判斷：原告與被告之間的買賣合同關(guān)系成立系合法有效，且原告已經(jīng)履行供貨義務(wù)，應(yīng)當(dāng)受到法律保護，被告應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)貨款的全部給付義務(wù)。理由如下：1、原告與被告于2015年05月13日簽署《小河百家樂超市對賬單》（以下簡稱“對賬單”），憑證由原告職員田邛與被告共同簽署，確定原告為供貨方，被告為購買方，且被告欠原告貨款伍萬叁仟零陸圓玖角（￥53，006.90元）。2、原告已于2015年0