關于企業(yè)整體上市的幾點思考

關于企業(yè)整體上市的幾點思考

要從根本上解決上市公司與生存公司之間的矛盾，加快生存公司改革，促進中央公司整體上市。分拆上市適應了國有企業(yè)的實際情況,為其贏得了寶貴的發(fā)展資金,在一定程度上促進了公司治理結構的改進和管理效率的提升。整體上市,企業(yè)需要進行重組整體上市,是指將中央企業(yè)整體改制為股份公司上市,也即集團一級上市。整體上市使企業(yè)真正發(fā)生脫胎換骨的變化,并為進一步發(fā)展搭建平臺,奠定更為有利的基礎。為了整體上市,企業(yè)必須認真進行重組,該核銷的不良資產(chǎn)必須核銷;分離的輔業(yè)必須實現(xiàn)兩個根本轉變,即企業(yè)性質根本轉變和職工身份根本轉變,并要與原企業(yè)徹底脫鉤;企業(yè)所辦履行社會職能的單位必須徹底移交地方管理,否則資本市場不會接納。整體上市后,企業(yè)發(fā)展環(huán)境相對應保證與分拆上市相比,整體上市的優(yōu)點顯而易見:一是在整體改制中,主要生產(chǎn)要素不發(fā)生變化,重組過程簡單,重組時間較短,有利于保持企業(yè)運行的連續(xù)性;二是有利于集團層面現(xiàn)代企業(yè)制度的建立,保證企業(yè)能夠在整體上按照規(guī)范的公司治理機制運行;三是公司管理層次比較清晰,也有利于集團公司對下屬公司的控制;四是如果集團內存在不同的業(yè)務板塊,可發(fā)揮規(guī)模效應與協(xié)同效應,避免業(yè)務單一帶來的經(jīng)營風險;五是關聯(lián)交易少,便于信息公開披露,增加公司運作的透明度;六是不會造成人員分割,可避免內部人員的矛盾沖突;七是有利于加大融資規(guī)模,擴大流通市值,增強流動性;八是有利于塑造統(tǒng)一的企業(yè)品牌和對外形象。整體上市后,企業(yè)可以利用資本市場這個平臺,進行分拆出售、收購兼并,不斷優(yōu)化內部資源配置,提高核心競爭力,做強做大。最為重要的是,企業(yè)整體上市使從集團層面建立完善的法人治理結構成為可能,從而保證整個集團真正成為“產(chǎn)權清晰、權責明確、管理科學、流轉順暢”的市場經(jīng)濟主體。企業(yè)整體上市,還可從根本上解決上市公司與存續(xù)企業(yè)的矛盾,使控股股東與中小股東的利益趨于一致,發(fā)展上市公司成為所有投資者的共同訴求,這也為資本市場的健康發(fā)展奠定了基礎。事實上,整體上市不僅為理論界和監(jiān)管部門所倡導,也為大多數(shù)企業(yè)所認同。但在調研中,我們了解到,絕大多數(shù)中央企業(yè)尚未考慮集團一級整體上市的問題,這主要因為目前整體上市在集團內部和外部都存在一些制約因素。從內部看,中央企業(yè)的資產(chǎn)質量是制約集團整體上市的最大障礙,即使按照現(xiàn)有政策實行主輔分離輔業(yè)改制,短期內能達到整體上市資產(chǎn)質量要求的企業(yè)集團,仍然只是鳳毛麟角。從外部環(huán)境看,首先是國內股市的現(xiàn)有容量,恐怕難以支持諸多中央企業(yè)的整體上市。其次,集團一級整體上市還面臨持股人資格問題。國務院國資委作為國務院的特設機構,雖然被賦予履行國有資產(chǎn)出資人職責的地位,但仍不是法律意義上的民事主體,其是否具有持股資格還有爭議。此外,國務院國資委目前尚未收取國有企業(yè)利潤,集團整體上市后的收益權歸屬主體也沒有落實。中央公司的七大劣勢一、企業(yè)的原因。據(jù)初步分析,主要是與上市公司的附工業(yè)正是由于將盈利能力較低的資產(chǎn)和人員剝離到存續(xù)企業(yè),上市公司才有了優(yōu)良資產(chǎn)、精干員工和足以吸引投資者的業(yè)績,并得以輕裝前進,在資本市場保持良好形象,有望獲得持續(xù)融資的能力。但與此同時,存續(xù)企業(yè)則背負著沉重的包袱,甚至喪失了市場競爭能力,成為上市公司的附庸,有的甚至必須依賴與上市公司進行關聯(lián)交易才能得以生存。在這種情況下,上市公司與存續(xù)企業(yè)之間的矛盾沖突日益凸顯,兩者關系逐漸變?yōu)橐蕾嚺c沖突并存。二、關聯(lián)交易交易的規(guī)范監(jiān)管與規(guī)范分拆上市帶來的大量關聯(lián)交易,包括集團內不同上市公司之間的關聯(lián)交易、上市公司與存續(xù)企業(yè)的關聯(lián)交易等。其中,尤以上市公司與存續(xù)企業(yè)的關聯(lián)交易表現(xiàn)得最為突出,矛盾沖突也最為激烈。隨著市場規(guī)則的完善,對關聯(lián)交易的監(jiān)管和規(guī)范已成為整頓股市的重要內容。但是,這種存續(xù)企業(yè)必須依賴與上市公司的關聯(lián)交易才能生存的情況,不僅困擾著有關上市公司和企業(yè)集團,也困擾著證券監(jiān)管部門——通常只能從信息披露方面提出一些原則要求,很難施加更為嚴厲的行之有效的監(jiān)管措施。三、上市公司的支撐在缺乏造血功能的情況下,存續(xù)企業(yè)的生存只能靠為上市公司提供配套支持與服務,并按照事先約定的關聯(lián)交易價格等條件從上市公司獲益來維持。但是,上市公司作為市場競爭的主體,面臨越來越大的競爭壓力,必須遵循市場經(jīng)濟的規(guī)律去降低成本提高效率。在這種情況下,存續(xù)企業(yè)與其他提供同樣產(chǎn)品或服務的企業(yè),往往被上市公司放在同一個天平上進行考量,或者上市公司要求存續(xù)企業(yè)按照市場形成的更低價格提供服務,致使原來的關聯(lián)關系很難維持,存續(xù)企業(yè)的生存遭遇危機。四、以高于市場的價格向上市公司購買產(chǎn)品或服務中央企業(yè)中,很多集團公司都采取了對上市公司多方扶持的政策,包括承擔歷史包袱、承接不良資產(chǎn)、分流安置富余人員、提供各種擔保等,以及以低于市場價的價格向上市公司提供產(chǎn)品或服務,而以高于市場價的價格向上市公司購買產(chǎn)品或服務。這些做法雖然保證了上市公司的較高盈利水平,卻使集團公司(存續(xù)企業(yè))背負了更為沉重的負擔。集團公司(存續(xù)企業(yè))對于上市公司的利潤轉移,是以非上市部分的更大犧牲為代價的,流出集團的超額利潤分成,實際上形成了國有資產(chǎn)流失。五、對于上市公司的凝聚力隨著上市公司監(jiān)管的日益深化,越來越多的企業(yè)意識到,作為存續(xù)企業(yè),國有獨資的集團公司對于股權多元化的上市公司并不具有很強的控制力,其總體部署很難在上市公司得到完全的貫徹執(zhí)行。雖然是大股東,集團公司也只能通過在董事會中的話語權影響上市公司的決策,而不能對上市公司進行直接的控制,如果強行貫徹自己的意圖,必然要冒違犯上市公司規(guī)則的風險。六、向上市公司轉嫁分拆上市模式下形成的控股股東,具有雙重目標:一方面,希望上市公司創(chuàng)造良好業(yè)績,實現(xiàn)股東權益最大化;另一方面,又試圖向上市公司轉嫁負擔,抽取上市公司的利潤,以改善存續(xù)企業(yè)狀況緩解矛盾。正因如此,控股公司的行為經(jīng)常發(fā)生扭曲,特別是在國有法人股“一股獨大”的情況下,大股東意志得不到應有制約,違規(guī)占用上市公司資金、隨意要求上市公司為集團(存續(xù)企業(yè))提供各種擔保、以行政手段干預上市公司經(jīng)營管理等行為屢見不鮮。七、整體上市的審計和再選擇這一問題在集團內存在多家上市公司時變得非常突出,不僅評估、改制、承銷、推介等IPO的費用都大大增加,上市后的信息披露、期中期末審計等費用也需加倍支付?？梢?整體上市雖然在諸多方面優(yōu)于分拆上市,但在實際操作中卻面臨著方方面面的困難,其中,最根本的還是企業(yè)整體資產(chǎn)質量的制約?，F(xiàn)實地看,中央企業(yè)實施集團一級整體上市,目前僅適宜于那些歷史負擔較少、凈資產(chǎn)規(guī)模較小、集團整體資產(chǎn)質量較好的企業(yè)。中央企業(yè)中的20多家科技型企業(yè)比較符合上述條件,可以適當考慮集團層面的整體上市。上市公司多采用主業(yè)主業(yè)的方式進入上市整體上市應是大多數(shù)中央企業(yè)的戰(zhàn)略選擇,但在目前情況下,現(xiàn)階段應著力推進集團主業(yè)資產(chǎn)整體上市,作為向集團整體上市的過渡性措施。主業(yè)資產(chǎn)整體上市,是指將中央企業(yè)集團內全部主營業(yè)務的資產(chǎn)和人員整合進入上市公司,只將無法進入上市公司的歷史負擔、企業(yè)辦社會職能等剝離出來留在上市公司之外,逐步通過改革消化,最終達到集團整體上市的目標。有觀點認為,上市公司必須主業(yè)突出,因此,在中央企業(yè)同時有好幾個主業(yè)的情況下,應按業(yè)務板塊整合后分別上市。事實上,無論從國內股市還是從國外股市看,上市公司多主業(yè)情況普遍存在,資本市場看重的是上市公司的業(yè)績和發(fā)展前景,并非是否單一主業(yè)。我們主張的主業(yè)資產(chǎn)整體上市,是指集團的全部主業(yè)資產(chǎn)進入同一家上市公司。在這方面,一些中央企業(yè)開始探索與嘗試,如上海寶鋼集團、武漢鋼鐵集團公司、中國石油化工集團公司等,為其他企業(yè)在主業(yè)資產(chǎn)整體上市方面提供了有益借鑒。從子公司離上市企業(yè)重構上市融資模式主業(yè)資產(chǎn)整體上市,僅僅是解決上市公司與存續(xù)企業(yè)矛盾沖突的第一步,要徹底理順兩者關系,實現(xiàn)集團整體上市,還必須加快存續(xù)企業(yè)的分類改革,并最終消化或消除存續(xù)企業(yè)。由于存續(xù)企業(yè)中的資產(chǎn)、人員和效益等情況千差萬別,必須進一步細分,針對具體情況采取適當?shù)母母锓绞?。對于具備一定盈利能力的資產(chǎn)和業(yè)務,在不形成與上市公司競爭的原則下,應通過整合和扶持,鼓勵其發(fā)展,適當時候可從集團公司脫離單獨上市,或由上市公司收購,也可通過產(chǎn)權交易市場與其他企業(yè)進行重組。在這方面,中國海洋石油集團公司的做法值得借鑒。中海油服和海油工程的上市,在某種程度上完成了對存續(xù)資產(chǎn)的再度細分。但是,存續(xù)企業(yè)中能夠通過整合重組上市的不多,更多企業(yè)是通過多種途徑改善經(jīng)營管理,提高經(jīng)濟效益,實現(xiàn)扭虧為盈和跨越式發(fā)展。當然,存續(xù)企業(yè)中較多的仍是盈利能力低、不具備市場競爭能力、今后也無法整合上市的不良資產(chǎn)。按照主輔業(yè)的概念,主業(yè)資產(chǎn)整體上市后,存續(xù)企業(yè)已經(jīng)等同于集團公司的輔業(yè),并基本上可以歸為兩類資產(chǎn):一類是企業(yè)辦社會職能,另一類則是輔業(yè)資產(chǎn)(非主業(yè)資產(chǎn)、關閉破產(chǎn)企業(yè)的有效資產(chǎn)、閑置資產(chǎn))。前一類盡可能從集團分離出來移交地方,實行社會化管理;后一類實施分離改制,分流安置相關人員,并給予相應的