科技有限公司章程（匯編）

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某信息科技有限公司

公司章程

2016年08月

第一條總則為了適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制的需要，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，明晰產(chǎn)權(quán)產(chǎn)系，促進(jìn)企業(yè)發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及國家有關(guān)法律法規(guī)，經(jīng)全體股東協(xié)商，制定本章程。一、本公司是依據(jù)《公司法》設(shè)立的有限責(zé)任公司，具有企業(yè)法人資格。二、公司享有股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)并以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承但責(zé)任。三、公司以其全部法人財(cái)產(chǎn)，依法自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。四、公司實(shí)行權(quán)責(zé)分明，科學(xué)管理，激勵(lì)和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。五、公司從事經(jīng)營活動(dòng)，必須遵守紀(jì)律，遵守職業(yè)道德加強(qiáng)社會主義精神文明建設(shè)，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。公司的合法權(quán)益受法法律保護(hù)，不受侵犯。第二條公司名稱和住所一、公司名稱：某科技有限公司二、公司住所：深圳前海自貿(mào)區(qū)第三條公司經(jīng)營范圍與經(jīng)營期限一、公司經(jīng)營范圍：技術(shù)開發(fā)；技術(shù)服務(wù)；技術(shù)咨詢；技術(shù)轉(zhuǎn)讓；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)服務(wù)；基礎(chǔ)軟件服務(wù)；應(yīng)用軟件服務(wù)；投資咨詢；經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢；企業(yè)管理咨詢二、本公司經(jīng)營期限為30年，以工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)注冊之日為正式成立時(shí)間。第四條公司注冊資本一、公司認(rèn)繳注冊資本1000萬元。二、注冊資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資，按國家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。第五條股東名稱及姓名第六條股東的權(quán)利和義務(wù)一、股東的權(quán)利：1、公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。2、股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。3、股東按照出資比例分取紅利，公司新增資本時(shí)，原股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資。4、有權(quán)在股東會上依其出資比例行使表決權(quán)。5、公司終止后，有權(quán)依法取得公司剩余財(cái)產(chǎn)。6、有權(quán)依法取得出資證明書。7、有權(quán)轉(zhuǎn)讓出資。二、股東的義務(wù)1、股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司準(zhǔn)備設(shè)立的臨時(shí)銀行帳戶，以實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、非專利利技術(shù)或者土地使用權(quán)等非貨幣形式出資的，應(yīng)當(dāng)委托專業(yè)第三方評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估，并依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)對已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。2、股東在公司登記后，不得抽回出資。3、公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額，顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額，公司設(shè)立時(shí)的其它股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任。第七條股東的出資方式和出資額一、公司全體股東認(rèn)繳的注冊資本為人民幣1000萬元，各股東認(rèn)繳出資情況如下：二、股東以其認(rèn)繳的出資對公司承擔(dān)責(zé)任。三、公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書應(yīng)載明下列事項(xiàng)：1、公司名稱2、公司登記日期3、公司注冊資本4、股東的姓名或名稱，繳納的出資額和出資日期5、出資證明書編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。第八條股東轉(zhuǎn)讓出資的條件一、公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或部分出資。二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。三、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。四、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。第九條公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則一、股東會1、本公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。2、股東會行使下列職權(quán)（1）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；（2）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（3）審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報(bào)告；（5）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（6）審議批準(zhǔn)公司利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（7）對公司增加或減少注冊資本作出決議；（8）對發(fā)行公司債券作出決議；（9）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決定；（10）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；（11）修改公司章程；3、股東會的議事規(guī)則（1）股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持；（2）股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。定期會議每年召開一次。代表四十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事，可以提議召開臨時(shí)會議。股東會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。；（3）股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；（4）股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；（5）公司可以修改章程。修改章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；（6）召開定期股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東；4、股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名；二、董事會1、本公司設(shè)董事會，其成員為3人，由股東會選舉或股東委派產(chǎn)生。2、董事會設(shè)董事長1人，董事長由董事會選舉產(chǎn)生，對董事會負(fù)責(zé)。3、董事任期3年。董事任期屆滿，可以連任。董事長任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。4、董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)（1）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報(bào)告工作；（2）執(zhí)行股東會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（4）制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案；（5）制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（6）制定公司增加或減少注冊資本的方案；（7）擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（9）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；（10）制定公司的基本管理制度；5、董事會議事規(guī)則。董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定其他董事召集和主持。半數(shù)以上董事可以提議召開董事會會議。召開董事會會議，于會議召開十日以前通知全體董事。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。6、經(jīng)理由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；（2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（3）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬定公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（7）聘任或者解聘應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；（8）公司章程和董事會授予的其它職權(quán)；三、監(jiān)事1、公司不設(shè)立監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事1人。由股東會任命產(chǎn)生。董事長、董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。2、監(jiān)事的任期為三年，監(jiān)事任期屆滿，可以連任。3、監(jiān)事行使下列職權(quán)；（1）檢查公司財(cái)務(wù)；（2）對董事、經(jīng)理、公司高管執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；（3）當(dāng)董事、經(jīng)理、公司高管的行為損害公司利益時(shí)，要求董事、經(jīng)理、公司高管予以糾正；（4）提議召開臨時(shí)股東會；（5）公司章程規(guī)定的其它職權(quán)4、監(jiān)事列席董事會會議四、有下列情形之一的，不得擔(dān)任本公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理1、無民事行為能力或者限制民事行為能力2、因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；3、擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理、并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；4、擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；5、個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；6、國家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。五、公司違反前款規(guī)定選舉委派董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無效。六、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理、高管應(yīng)當(dāng)遵守公司章程、忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。1、公司董事、經(jīng)理、高管不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。公司董事、經(jīng)理、高管不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人各義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲。公司董事、經(jīng)理、高管不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。2、董事、經(jīng)理、高管不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。懂事、經(jīng)理、高管除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。3、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理、高管除依照法律法定或者經(jīng)股東會同意外，不得泄漏公司機(jī)密。4、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理、高管執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第九條公司法定代表人一、公司的法定代表人由經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。二、法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。第十條公司財(cái)務(wù)、會計(jì)一、公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定，建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度。二、公司在每一會計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：1、資產(chǎn)負(fù)債表；2、損益表；3、利潤分配表。三、公司應(yīng)當(dāng)將財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告及時(shí)報(bào)送各股東，供股東查閱。四、公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上，可不再提取。請根據(jù)該條款及內(nèi)部約定修改公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會記議，可以提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，本公司按照股東的出資比例分配。股東會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金之前向股東分配利潤的，必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。五、公司的公積金用彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司的生產(chǎn)經(jīng)營或轉(zhuǎn)為增加公司資本。六、公司提取的法定公益金用于公司職工的集體福利。第十一條公司的解散事由與清算辦法一、公司有下列情形之一的，可以解散：1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其它解散事由出現(xiàn)時(shí)；2、股東會決議解散，由三分之二以上表決權(quán)的股東決定；3、因公司合并或者分立需要解散的；4、公司違犯法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。二、公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，依法成立清算組織，對公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。三、公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的應(yīng)當(dāng)解散，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組織，進(jìn)行清算。四、清算辦法。公司解散時(shí)，應(yīng)按《公司法》規(guī)定成立清算組織，對公司的債權(quán)務(wù)進(jìn)行清算。五、清算組織應(yīng)當(dāng)自成立之日起三十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于四十五日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。六、清算組織在清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會或者有關(guān)部門確認(rèn)。公司財(cái)產(chǎn)能清償公司債務(wù)的，分別支付清算費(fèi)用、職工工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、公積金費(fèi)用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按規(guī)定清償前，不得分配給股東。七、因公司解散而清算，清算組織在清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請破產(chǎn)。八、公司清算結(jié)束后，清算組織應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第十二條附則一、公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由股東會作出決議。二、公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須由股東會作出決議。三、前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席股東會的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。四、公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。五、本章程未規(guī)定的其他事項(xiàng)，適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定。六、本章程經(jīng)全體股東共同訂立，自簽署之日起生效（國家法律法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定）。七、本章程一式7份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。（以下無內(nèi)容）

股東簽字、蓋章：

法人股東蓋章、法定代表人簽字：

自然人股東簽字：

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第一章總則第一條根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和有關(guān)法律法規(guī)，制定本章程。第二條本公司（以下簡稱公司）的一切活動(dòng)必須遵守國家的法律法規(guī)，并受法律法規(guī)的保護(hù)。本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以國家法律法規(guī)規(guī)定為準(zhǔn)。第三條公司名稱：住所：第四條公司的經(jīng)營范圍為：農(nóng)業(yè)科技、技術(shù)、生物制品、中藥材、園林綠化技術(shù)、全息生物學(xué)技術(shù)服務(wù)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓，服務(wù)、咨詢，應(yīng)用、開發(fā)；發(fā)展生態(tài)農(nóng)莊，餐飲，蔬菜，旅游，住宿；農(nóng)業(yè)技術(shù)研發(fā)、花卉、水果、蔬菜開發(fā)及技術(shù)咨詢、農(nóng)林開發(fā)樹木種植、農(nóng)業(yè)基地開發(fā)、建設(shè)、園林綠化工程施工及設(shè)計(jì)、農(nóng)業(yè)信息咨詢服務(wù)，農(nóng)業(yè)交易市場開發(fā)（農(nóng)業(yè)交易市場的投資與開發(fā)）、培育、管理服務(wù)（企業(yè)管理信息服務(wù)）。游旅游項(xiàng)目開發(fā)（對旅游業(yè)開發(fā)）；批發(fā)和零售貿(mào)易。公司應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動(dòng)。第五條公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對外投資，設(shè)立子公司和分公司。第六條公司的營業(yè)期限為二十年，自公司成立之日起計(jì)算。第七條公司應(yīng)確定一名工作人員負(fù)責(zé)保管公司法律文件，股東會決議等法律文件必須存放在公司，以備查閱。第二章股東第八條公司股東共3個(gè)：1、股東姓名或名稱：股東住所：股東的身份證號碼：2、股東姓名或名稱：股東住所：股東的身份證號碼：3、股東姓名或名稱：股東住所：股東的身份證號碼：第九條股東享有下列權(quán)利：（一）有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利；（二）根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會；（三）對公司的經(jīng)營活動(dòng)和日常管理進(jìn)行監(jiān)督；（四）有權(quán)查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢；（五）按出資比例分取紅利，公司新增資本時(shí)，有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)；（六）公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)；（七）公司侵害其合法權(quán)益時(shí)，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟(jì)損失的，可要求公司予以賠償。第十條股東應(yīng)依法履行下列義務(wù)：（一）按章程規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資；（二）以認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；（三）公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊后，不得抽回出資；（四）遵守公司章程，保守公司秘密；第十一條公司置備股東名冊，記載下列事項(xiàng)：（一）股東的姓名或名稱及住所；（二）股東的出資額；（三）出資證明書編號。第三章注冊資本第十二條公司全體股東認(rèn)繳的注冊資本總額為人民幣300萬元，各股東認(rèn)繳出資情況如下：1、股東姓名或名稱：認(rèn)繳出資額：出資比例：出資方式：2、股東姓名或名稱：認(rèn)繳出資額：出資比例：出資方式：3、股東姓名或名稱：認(rèn)繳出資額：出資比例：出資方式：第十三條經(jīng)全體股東自主約定，各股東認(rèn)繳的出資額按下列出資計(jì)劃予以繳足：股東姓名(名稱)認(rèn)繳的出資額出資計(jì)劃繳付數(shù)額繳付時(shí)間合計(jì)第十四條公司成立后應(yīng)當(dāng)向已繳納出資的股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項(xiàng)：（一）公司名稱；（二）公司成立日期；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或名稱，繳納的出資額和出資日期；（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司全體股東簽名（未簽字的股東應(yīng)注明理由），并加蓋公司公章。第十五條股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。第十六條各股東應(yīng)當(dāng)按章程的規(guī)定按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。股東不繳納所認(rèn)繳出資的，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。第十七條股東以非貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)由專業(yè)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估作價(jià)或由全體股東協(xié)商作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)，并應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。法律、行政法規(guī)對評估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。第四章股權(quán)轉(zhuǎn)讓第十八條公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第十九條人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。第二十條依照前兩條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。第二十一條有下列情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的；(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的；（四）由股東會約定的其他情形。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。第二十二條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。第五章股東會第二十三條公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第二十四條股東會行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（四）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案；（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（八）對公司增加或者減少認(rèn)繳注冊資本作出決議；（九）對發(fā)行公司債券作出決議；（十）對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（十一）對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；（十二）制定和修改公司章程。第二十五條股東會會議由股東按認(rèn)繳的出資比例行使表決權(quán)。公司增加或者減少認(rèn)繳注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意。除上述情形的股東會決議，應(yīng)經(jīng)全體股東人數(shù)半數(shù)以上，并且代表二分之一表決權(quán)以上的股東同意。公司股東會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東會依法議定的事項(xiàng)形成公司決定，經(jīng)公司法定代表人簽署并加蓋公章后向登記機(jī)關(guān)申請辦理相關(guān)事項(xiàng)的變更或備案登記。第二十六條股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。股東會每年召開一次年會。公司發(fā)生重大問題，經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東、監(jiān)事提議，應(yīng)召開臨時(shí)會議。第二十七條股東會會議由執(zhí)行董事召集主持，執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持第二十八條召開股東會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時(shí)，可委托代理人參加。第二十九條股東會應(yīng)當(dāng)對股東會會議通知情況、出席情況、表決情況及所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第六章執(zhí)行董事第三十條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名。第三十一條執(zhí)行董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生，執(zhí)行董事任期3年。第三十二條執(zhí)行董事任期屆滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。第三十三條執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制定增加或者減少注冊資本方案；（七）擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門負(fù)責(zé)人等，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度。第三十四條執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的決定以書面形式報(bào)送股東會。公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)執(zhí)行董事決定的事項(xiàng)形成公司決定，并向登記機(jī)關(guān)申請辦理相關(guān)事項(xiàng)的變更或備案登記。第七章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)及經(jīng)理第三十五條根據(jù)公司情況設(shè)立經(jīng)營管理部門，公司經(jīng)理經(jīng)股東會決定由執(zhí)行董事聘任或解聘，任期3年。經(jīng)理對股東會、執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實(shí)施股東會決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）按時(shí)向公司登記機(jī)關(guān)提交公司年度報(bào)告；（九）公司章程和股東會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席股東會會議。第三十六條執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲。執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人、債務(wù)提供擔(dān)保。執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)第三十七條執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的，所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。執(zhí)行董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。第三十八條執(zhí)行董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)股東會決議，可以隨時(shí)解聘。第八章法定代表人第三十九條公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)危晒蓶|會選舉產(chǎn)生，股東會應(yīng)當(dāng)審查法定代表人是否存在依法不得擔(dān)任公司法定代表人的情形。第四十條法定代表人是代表企業(yè)行使職權(quán)的簽字人。法定代表人的簽字應(yīng)向商事登記機(jī)關(guān)備案。法定代表人簽署的文件是代表公司的法律文書。法定代表人在國家法律、法規(guī)以及企業(yè)章程規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)、履行義務(wù)，代表公司參加民事活動(dòng)，對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和管理全面負(fù)責(zé)，并接受公司全體股東及成員和有關(guān)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。公司法定代表人可以委托他人代行職責(zé)，委托他人代行職責(zé)時(shí)，應(yīng)有書面委托。法律、法規(guī)規(guī)定必須由法定代表人行使的職責(zé)，不得委托他人代行。第四十一條有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司法定代表人：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力的。（二）正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強(qiáng)制措施的。（三）正在被公安機(jī)關(guān)或者國家安全機(jī)關(guān)通緝的。（四）因犯有貪污賄賂罪、侵犯財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年的；因犯有其他罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾三年的；或者因犯罪被判處剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年的。（五）擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的企業(yè)的法定代表人或者董事、經(jīng)理，并對該企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年的。（六）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)的法定代表人，并對該企業(yè)違法行為負(fù)有個(gè)人責(zé)任，自該企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的。（七）個(gè)人負(fù)債數(shù)額較大，到期未清償?shù)?。（八）法律和國?wù)院規(guī)定的其他不能擔(dān)任企業(yè)法定代表人的。第四十二條公司法定代表人出現(xiàn)下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)，重新產(chǎn)生符合任職資格的法定代表人：（一）法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得擔(dān)任法定代表人的情形的；（二）法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?，喪失?zhí)行董事資格的；（三）法定代表人由經(jīng)理擔(dān)任，喪失經(jīng)理資格的；（四）因被羈押等原因喪失人身自由，無法履行法定代表人職責(zé)的；（五）其他導(dǎo)致法定代表人無法履行職責(zé)的情形第九章監(jiān)事第四十三條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事1名。監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第四十四條監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。第四十五條監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。第四十六條監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董執(zhí)行事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時(shí)股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第四十七條監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請會計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第四十八條監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。第十章財(cái)務(wù)、會計(jì)第四十九條公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)會計(jì)制度，依法納稅，公司聘任王麗軍為財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。第五十條公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審查驗(yàn)證。財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：（一）資產(chǎn)負(fù)債表；（二）損益表；（三）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；（四）財(cái)務(wù)情況說明書；（五）利潤分配表。第五十一條公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的實(shí)繳出資比例分配。第五十二條公司法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。第五十三條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。第五十四條公司除法定的會計(jì)帳