新三板掛牌公司股票期權激勵成套文本

新三板掛牌公司股票期權激勵成套文本要點：新三板掛牌公司實施股票期權激勵，向激勵對象授予股票期權。含：激勵計劃、股票期權授予合同、董事會決議、股東大會決議、監(jiān)事會意見、主辦券商合法合規(guī)性意見等。股份有限公司年股票期權激勵計劃（草案）第一章釋義以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義：1.公司、本公司：指股份有限公司，股票代碼：

。2.股權激勵計劃、本激勵計劃、本計劃：指

股份有限公司年股票期權激勵計劃。3.股票期權、期權：指公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股票的權利。4.激勵對象：指按照本激勵計劃規(guī)定，獲得股票期權的人員。5.授予日：指公司向激勵對象授予權益的日期，授予日必須為交易日。6.等待期：指股票期權授予之日至股票期權可行權日之間的時間段。7.行權：指激勵對象根據(jù)本激勵計劃，行使其所擁有的股票期權的行為，在本激勵計劃中行權即為激勵對象按照激勵計劃設定的價格和條件購買標的股票的行為。8.可行權日：指激勵對象可以開始行權的日期，可行權日必須為交易日。9.行權價格：指本激勵計劃所確定的激勵對象購買公司股票的價格。10.行權條件：指根據(jù)本激勵計劃激勵對象行使股票期權所必需滿足的條件。11.《公司法》：指《中華人民共和國公司法》。12.《證券法》：指《中華人民共和國證券法》13.《管理辦法》指《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》。。14.《公司章程》：指《股份有限公司章程》。15.《業(yè)務規(guī)則》：指《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》。16.《監(jiān)管指引》：指《非上市公眾公司監(jiān)管指引第6號—股權激勵和限制性股票激勵計劃的監(jiān)管要求（試行）》。17.中國證監(jiān)會、證監(jiān)會指：中國證券監(jiān)督管理委員會。18.股轉公司：指全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司。19.登記結算公司：指中國證券登記結算有限責任公司北京分公司。20.元、萬元：指人民幣元、人民幣萬元。注：（1）本草案所引用的財務數(shù)據(jù)和財務指標，如無特殊說明，指合并報表口徑的財務數(shù)據(jù)和根據(jù)該類財務數(shù)據(jù)計算的財務指標；（2）本草案中部分合計數(shù)與各明細數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，是由于四舍五入所造成。第二章本激勵計劃的目的公司實施本激勵計劃的目的主要有以下幾個方面：1.進一步完善公司治理結構，建立和完善公司高級管理人員、中層管理人員（或同級別員工）以及核心業(yè)務人員激勵約束機制，通過股權激勵機制，使激勵對象的行為與公司的戰(zhàn)略目標保持一致，充分調動經(jīng)營管理團隊積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，促進公司持續(xù)、穩(wěn)健、快速的發(fā)展。2.進一步完善目標考核制度，激發(fā)公司管理團隊和核心業(yè)務人員的動力和創(chuàng)造力，保證公司戰(zhàn)略的順利實施。3.有利于吸引和保留優(yōu)秀的管理人才和業(yè)務骨干，滿足公司對核心技術人才和管理人才的巨大需求，建立公司的人力資源優(yōu)勢，進一步激發(fā)公司創(chuàng)新活力，為公司的持續(xù)快速發(fā)展注入新的動力。第三章本激勵計劃的管理機構1.股東大會作為公司的最高權力機構，負責審議批準本計劃的實施、變更和終止。股東大會可以在其權限范圍內將與本計劃相關的部分事宜授權董事會辦理。2.董事會是本激勵計劃的執(zhí)行管理機構，負責本激勵計劃的實施。董事會下設薪酬與考核委員會，負責擬訂和修訂本激勵計劃并報董事會審議，董事會審議通過后報公司股東大會審批，并在股東大會授權范圍內辦理本計劃的相關事宜。3.監(jiān)事會是本激勵計劃的監(jiān)督機構，應當就本激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。監(jiān)事會對本激勵計劃的實施是否符合相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和股轉公司業(yè)務規(guī)則進行監(jiān)督。第四章激勵對象的確定依據(jù)和范圍1.激勵對象的確定依據(jù)1.1.激勵對象確定的法律依據(jù)本激勵計劃激勵對象依據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《業(yè)務規(guī)則》及《監(jiān)管指引》等有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關規(guī)定，結合公司實際經(jīng)營管理情況而確定。1.2.激勵對象確定的職務依據(jù)本計劃的激勵對象確定的職務依據(jù)為公司部分高級管理人員、中層管理人員（或同級別員工）以及核心業(yè)務人員以及公司董事會認為應當進行激勵的其他員工。2.激勵對象的范圍2.1.本激勵計劃涉及的激勵對象共計

人，包括公司部分高級管理人員、中層管理人員（或同級別員工）、核心業(yè)務人員以及公司董事會認為應當進行激勵的其他員工。2.2.本激勵計劃涉及的激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事，不包括公司控股股東、實際控制人及其配偶、父母、子女。2.3.所有激勵對象必須在公司授予權益時及本計劃的考核期內與公司或公司的子（分）公司具有雇傭或勞務關系，并已與公司或公司的子（分）公司簽署勞動合同或聘任合同。3.激勵對象的核實3.1.公司董事會審議通過本激勵計劃后，公司將在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)指定信息披露平臺上進行公告，并在公司內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于10天。3.2.本次股權激勵計劃需公司監(jiān)事會充分聽取公示意見，在公示期滿后對激勵對象名單進行審核。第五章本激勵計劃標的股票來源、數(shù)量和分配1.股票期權的來源本計劃擬授予的股票期權來源為請?zhí)畛洹?.標的股票的數(shù)量2.1.本激勵計劃擬向激勵對象授予

萬份股票期權，約占公司股本總額

萬股的

%（百分之）。本激勵計劃不存在預留權益。2.2.本公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的股票總數(shù)累計未超過公司股本總額的30%。3.本激勵計劃的分配情況本計劃激勵對象人員名單及分配比例如下（下表百分比結果四舍五入，保留2位小數(shù)）：姓名職務獲授的股票期權數(shù)量（萬份）占授予股票期權總數(shù)的比例（%）占目前總股本的比例（%）

第六章本激勵計劃的時間安排1.本激勵計劃的有效期本激勵計劃有效期自股票期權授予之日起至激勵對象獲授的股票期權全部行權或注銷之日止，最長不超過60個月。2.本激勵計劃的授予日授予日在本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后由董事會確定，授予日必須為交易日。公司需在自公司股東大會審議通過后60日內對激勵對象進行授予，并完成登記、公告等相關程序。公司未能在60日內完成上述工作的，應當及時披露未完成的原因，并將終止實施本激勵計劃，未授予的股票期權失效。3.本激勵計劃的等待期股票期權等待期分別為自相應授予之日起12個月、24個月、36個月、48個月。激勵對象獲授的股票期權不得轉讓、用于擔?；騼斶€債務。4.本激勵計劃的可行權日4.1.在本激勵計劃經(jīng)股東大會通過后，授予的股票期權自授予之日起滿12個月后可以開始行權。4.2.可行權日必須為交易日，但不得在下列期間內行權：（1）公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；（2）公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日內；（3）自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后2個交易日內；（4）中國證監(jiān)會、全國股轉公司認定的其他期間。5.行權安排5.1.在可行權日內，若達到本激勵計劃規(guī)定的行權條件，激勵對象應按照下述行權安排行權：行權安排行權時間行權比例第一個行權期自授予之日起12個月后的首個交易日起至授予之日起24個月內的最后一個交易日當日止25%第二個行權期自授予之日起24個月后的首個交易日起至授予之日起36個月內的最后一個交易日當日止25%第三個行權期自授予之日起36個月后的首個交易日起至授予之日起48個月內的最后一個交易日當日止25%第四個行權期自授予之日起48個月后的首個交易日起至授予之日起60個月內的最后一個交易日當日止25%5.2.等待期滿后，未滿足行權條件的激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權由公司注銷，股票期權行權條件未成就時，相關權益不得遞延至下期。若符合行權條件，但未在上述行權期全部行權的該部分股票期權由公司注銷。6.禁售安排本激勵計劃的限售規(guī)定按照《公司法》《證券法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具體規(guī)定如下：（1）激勵對象為公司高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。（2）激勵對象為公司高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。（3）在本激勵計劃有效期內，如果《公司法》《證券法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對本公司高級管理人員持有股份轉讓的有關規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉讓所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的《公司法》《證券法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。第七章股票期權的行權價格和行權價格的確定方法1.授予股票期權的行權價格授予股票期權的行權價格為每股人民幣（大寫）元（￥元），即在滿足行權條件的情況下，激勵對象獲授的每一份股票期權擁有在其行權期內以每股人民幣（大寫）元（￥元）購買1股公司股票的權利。2.授予股票期權的行權價格的確定方法授予股票期權行權價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：（1）本激勵計劃公告前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量），為每股人民幣（大寫）元（￥元）；（2）本激勵計劃公告前20個交易日公司股票交易均價（前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量），為每股人民幣（大寫）元（￥元）。第八章股票期權的授予、行權的條件1.股票期權的授予條件同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予股票期權，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予股票期權：1.1.公司未發(fā)生如下任一情形：（1）掛牌公司最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告的；（2）最近12個月內因證券期貨犯罪承擔刑事責任或因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰的；（3）因涉嫌證券期貨犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會及其派出機構立案調查等情形。1.2.激勵對象未發(fā)生以下任一情形：（1）對掛牌公司發(fā)生上述情形負有個人責任；（2）最近12個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；（3）最近12個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與本公司股權激勵的；（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。2.股票期權的行權條件激勵對象行使已獲授的股票期權除滿足上述條件外，必須同時滿足如下條件：2.1.公司未發(fā)生如下任一情形：（1）掛牌公司最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告的；（2）最近12個月內因證券期貨犯罪承擔刑事責任或因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰的；（3）因涉嫌證券期貨犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會及其派出機構立案調查等情形。公司發(fā)生上述情形之一的，所有激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未行權的股票期權應當由公司注銷。2.2.激勵對象未發(fā)生如下任一情形：（1）對掛牌公司發(fā)生上述情形負有個人責任；（2）最近12個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；（3）最近12個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與本公司股權激勵的；（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。激勵對象發(fā)生上述情形之一的，該激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未行權的股票期權應當由公司注銷。2.3.公司層面業(yè)績考核要求本激勵計劃授予的股票期權，在2022-2025年會計年度中，分年度進行業(yè)績考核并行權，以達到業(yè)績考核目標作為激勵對象的行權條件。行權期業(yè)績考核目標第一個行權期以2021年實現(xiàn)的凈利潤為基數(shù)，2022年凈利潤增長率不低于30%第二個行權期以2021年實現(xiàn)的凈利潤為基數(shù)，2023年凈利潤增長率不低于60%第三個行權期以2021年實現(xiàn)的凈利潤為基數(shù)，2024年凈利潤增長率不低于90%第四個行權期以2021年實現(xiàn)的凈利潤為基數(shù)，2025年凈利潤增長率不低于120%注：以上“凈利潤”以公司各會計年度審計報告所載數(shù)據(jù)為準，凈利潤考核指標均以經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤，且是以剔除股權激勵計劃股份支付費用影響為計算依據(jù)。2.4.個人層面績效考核要求2.4.1.薪酬委員會將對激勵對象每個考核年度的綜合考評進行打分，并依照激勵對象的考評結果確定其行權的比例，若公司層面各年度業(yè)績考核達標，則激勵對象個人當年實際行權額度=個人層面標準系數(shù)×個人當年計劃行權額度。2.4.2.激勵對象的績效評價結果劃分為優(yōu)秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四個檔次，考核評價表適用于考核對象。屆時根據(jù)下表確定激勵對象行權的比例：評價標準優(yōu)秀（A）良好（B）合格（C）不合格（D）標準系數(shù)110.802.4.3.若激勵對象上一年度個人績效考核評級為優(yōu)秀、良好、合格，則上一年度激勵對象個人績效考核“達標”，激勵對象可按照本激勵計劃規(guī)定的比例分批次行權，當期未行權部分由公司注銷；若激勵對象上一年度個人績效考核結果為不合格，則上一年度激勵對象個人績效考核“不達標”，公司將按照本激勵計劃的規(guī)定，取消該激勵對象當期行權額度，股票期權由公司注銷。2.5.考核指標的科學性和合理性說明2.5.1.公司股票期權的考核指標的設立符合法律法規(guī)和公司章程的基本規(guī)定。公司股票期權考核指標分為兩個層次，分別為公司層面業(yè)績考核和個人層面績效考核。2.5.2.公司層面業(yè)績考核指標為凈利潤是衡量企業(yè)經(jīng)營狀況、運營效率和市場占有能力、預測企業(yè)經(jīng)營業(yè)務拓展趨勢的重要標志，不斷增加的凈利潤，是企業(yè)生存的基礎和發(fā)展的條件。在綜合考慮了宏觀經(jīng)濟環(huán)境、歷史業(yè)績、行業(yè)發(fā)展狀況、市場競爭情況以及公司未來的發(fā)展規(guī)劃等相關因素的基礎上，設定了本次股權激勵計劃業(yè)績考核指標，指標設定合理、科學。對激勵對象而言，業(yè)績目標明確，同時具有一定的挑戰(zhàn)性。2.5.3.除公司層面的業(yè)績考核外，公司對個人還設臵了嚴密的績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效做出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據(jù)激勵對象前一年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到行權的條件。2.5.4.綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。第九章本激勵計劃的調整方法和程序1.股票期權數(shù)量的調整方法若在激勵對象行權前公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股、縮股等事項，應對股票期權數(shù)量進行相應的調整。調整方法如下：1.1.資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0為調整前的股票期權數(shù)量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉增、送股、拆細后增加的股票數(shù)量）；Q為調整后的股票期權數(shù)量。1.2.配股Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）其中：Q0為調整前的股票期權數(shù)量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調整后的股票期權數(shù)量。1.3.縮股Q＝Q0×n其中：Q0為調整前的股票期權數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調整后的股票期權數(shù)量。1.4.增發(fā)公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，股票期權數(shù)量不做調整。2.行權價格的調整方法若在激勵對象行權前有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應對行權價格進行相應的調整。調整方法如下：2.1.資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細P＝P0÷（1＋n）其中：P0為調整前的行權價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率；P為調整后的行權價格。2.2.配股P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]其中：P0為調整前的行權價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P為調整后的行權價格。2.3.縮股P＝P0÷n其中：P0為調整前的行權價格；n為縮股比例；P為調整后的行權價格。2.4.派息P＝P0-V其中：P0為調整前的行權價格；V為每股的派息額；P為調整后的行權價格。經(jīng)派息調整后，P仍須為正數(shù)。2.5.增發(fā)公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，股票期權的行權價格不做調整。3.本激勵計劃調整的程序當出現(xiàn)前述情況時，應由公司董事會審議通過關于調整限制性股票數(shù)量的議案。調整議案經(jīng)董事會審議通過后，公司應當及時披露董事會決議公告。發(fā)生除上述情形以外的事項需要調整權益數(shù)量和行權價格的，公司必須提交股東大會審議。第十章股票期權會計處理1.會計處理按照《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》的規(guī)定，公司將在等待期的每個資產(chǎn)負債表日，根據(jù)最新取得的可行權人數(shù)變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息，修正預計可行權的股票期權數(shù)量，并按照股票期權授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。2.期權價值的計算方法2.1.財政部于2006年2月15日發(fā)布了《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》和《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》。2.2.根據(jù)《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》中關于公允價值確定的相關規(guī)定，需要選擇適當?shù)墓乐的Ｐ蛯善逼跈嗟墓蕛r值進行計算。公司選擇Black-Scholes模型來計算期權的公允價值，并以

年月日收盤價為基準價，用該模型對授予的

萬份股票期權進行預測算：2.2.1.標的股價：

元/股（假設授予日公司收盤價為

元/股）。2.2.2.有效期分別為：1年、2年、3年、4年（授予日至每個行權期首個可行權日的期限）。2.2.3.波動率分別為

%、%、%、%（采用上證指數(shù)最近一年、兩年、三年、四年的波動率）。2.2.4.無風險利率：

%、%、%、%（采用國債對應期限的到期收益率）。2.2.5.股息率：

%（百分之）（公司最近1年的股息率）。3.股票期權費用的攤銷方法公司按照相關估值工具確定授予日股票期權的公允價值，并最終確認本激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按行權比例攤銷。由本激勵計劃產(chǎn)生的激勵成本將在經(jīng)常性損益中列支。假設授予日為

年月日，則2022年-2026年股票期權成本攤銷情況測算見下表：授予的股票期權數(shù)量（萬股）需攤銷的總費用（萬元）2022年2023年2024年2025年2026年

說明：1.上述成本攤銷預測并不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、授予日收盤價和授予數(shù)量相關，還與實際生效和失效的數(shù)量有關，同時提請股東注意可能產(chǎn)生的攤薄影響。2.上述成本攤銷預測對公司經(jīng)營成果影響的最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。公司以目前信息初步估計，在不考慮本激勵計劃對公司業(yè)績的刺激作用情況下，股票期權費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響。若考慮本激勵計劃對公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)激勵對象的積極性，提高經(jīng)營效率，本激勵計劃帶來的公司業(yè)績提升將高于因其帶來的費用增加。第十一章本激勵計劃的實施程序1.本激勵計劃生效程序1.1.公司董事會應當依法對本激勵計劃進行審議并做出決議。董事會審議本激勵計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關聯(lián)關系的董事應當回避表決。董事會應當在審議通過本激勵計劃并履行公告程序后，將本激勵計劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授權，負責實施股票期權的授予、行權、注銷等工作。1.2.公司監(jiān)事會應當就本激勵計劃是否有利于公司持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。1.3.本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后方可實施。公司股東大會審議股權激勵計劃時，與激勵對象存在關聯(lián)關系的股東，應當回避表決。1.4.本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過，且達到本激勵計劃規(guī)定的授予條件時，公司在規(guī)定時間內向激勵對象授予股票期權。經(jīng)股東大會授權后，董事會負責實施股票期權的授權、行權和注銷等工作。2.本激勵計劃的權益授予程序2.1.本次激勵計劃除約定不得成為激勵對象的情形外，未設置其他獲授權益的條件。因此，本次股權激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后同時披露股票期權授予公告。2.2.公司與激勵對象簽署《股票期權授予協(xié)議》，以約定雙方的權利義務關系。2.3.公司根據(jù)激勵對象簽署協(xié)議情況制作本激勵計劃管理名冊，記載激勵對象姓名、授予數(shù)量、授權日、繳款金額、《股票期權授予協(xié)議》編號等內容。2.4.公司授予權益后，應當向股轉公司提出申請，經(jīng)股轉公司確認后，由證券登記結算機構辦理登記事宜。2.5.未盡事宜，以監(jiān)管部門的要求為準。3.股票期權的行權程序3.1.在行權日前，公司應確認激勵對象是否滿足行權條件。在激勵計劃規(guī)定的股票期權的行權條件得到滿足后，公司應當在5個交易日內召開董事會審議激勵對象行權事宜，并在披露董事會決議公告的同時披露股票期權行權公告。3.2.公司監(jiān)事會、獨立董事及主辦券商就行權條件是否成就發(fā)表明確意見并與董事會決議公告同時披露。3.3.激勵對象按照股權激勵計劃支付行權價款后，公司應當在會計師事務所完成驗資后的5個交易日內，通過主辦券商向全國股轉公司提交相關申請材料。3.4.全國股轉公司審查確認后，公司在取得確認文件后的5個交易日內根據(jù)有關規(guī)定向中國結算申請辦理股票登記手續(xù)，并根據(jù)新增股份登記的相關規(guī)定披露股票期權行權結果公告。3.5.激勵對象行權后，涉及注冊資本變更的，向登記機構辦理公司變更登記手續(xù)。4.本激勵計劃的變更程序4.1.公司在股東大會審議通過股權激勵計劃之前可進行變更，變更需經(jīng)董事會審議通過。公司對已通過股東大會審議的股權激勵計劃進行變更的，應當及時公告并提交股東大會審議，且不得包括下列情形：新增加速行權或提前解除限售情形、降低行權價格或授予價格的情形。監(jiān)事會、獨立董事應當就變更后的方案是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見。4.2.公司在股東大會審議股權激勵計劃之前擬終止實施股權激勵的，需經(jīng)董事會審議通過。公司在股東大會審議通過股權激勵計劃之后終止實施股權激勵的，應當由股東大會審議決定。4.3.主辦券商應當就公司變更方案是否符合《監(jiān)管指引》及相關法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。5.本激勵計劃的終止程序5.1.公司在股東大會審議本激勵計劃之前終止實施本激勵計劃的，需經(jīng)董事會審議通過。5.2.公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定。5.3.主辦券商應當就公司終止實施激勵是否符合《監(jiān)管指引》及相關法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。第十二章公司、激勵對象各自的權利義務1.公司的權利與義務1.1.公司董事會具有對本激勵計劃的解釋和執(zhí)行權，公司有權要求激勵對象在期限內完成公司要求的業(yè)績，對于業(yè)績不能完成的激勵對象，經(jīng)公司董事會審議，公司可以取消激勵對象尚未行權的股票期權。1.2.若激勵對象因觸犯法律、違反公司制度（包括反舞弊制度）、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽的，經(jīng)董事會認定，公司可以取消激勵對象尚未行權的股票期權。1.3.如根據(jù)國家稅收法規(guī)的規(guī)定，需要公司代扣代繳激勵對象應繳納的個人所得稅及其他稅費，則激勵對象須配合公司代扣代繳。1.4.公司不為激勵對象依股權激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保等。1.5.公司應當根據(jù)激勵計劃、中國證監(jiān)會、全國股轉公司、登記結算公司等的有關規(guī)定，積極配合滿足行權條件的激勵對象按規(guī)定行權。但若因中國證監(jiān)會、全國股轉公司、登記結算公司的原因造成激勵對象未能按自身意愿行權并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。1.6.法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關權利和義務。2.激勵對象的權利與義務2.1.激勵對象應當按公司或其子公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出應有貢獻。2.2.激勵對象有權按照本股權激勵計劃規(guī)定行權、支付行權并按規(guī)定鎖定股份。2.3.激勵對象應當保證行權的資金來源應當合法合規(guī)，不得違反法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會及全國股轉公司的相關規(guī)定。2.4.激勵對象獲授的股票期權在等待期內不得轉讓、用于擔?；騼斶€債務。激勵對象所持有的股票期權在行權前不享受投票權和表決權，也不參與股票紅利、股息的分配。2.5.激勵對象因本股權激勵計劃獲得的收益，應當按照國家稅收法律、法規(guī)的規(guī)定，繳納個人所得稅及其他稅費。2.6.激勵對象應當遵守公司或其子公司股東（大）會、董事會決議，不得從事?lián)p害或可能損害公司或其子公司以及其他股東利益的行為。2.7.激勵對象應當全職為公司或其子公司工作，不得自行與其他用人單位建立勞動關系，任職期內不得以任何方式直接或者間接從事與公司或其子公司業(yè)務相同、相似或者有競爭關系的投資或經(jīng)營活動主營業(yè)務相同或類似的相關工作。如有違反，公司有權要求激勵對象將其因本股權激勵計劃所得全部收益返還給公司，并承擔與其因本股權激勵計劃所得收益同等金額的違約金；若激勵對象個人給公司造成損失的，公司有權根據(jù)相關法律規(guī)定進行追償。2.8.激勵對象承諾，若因公司信息披露文件中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將因本股權激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。2.9.法律、法規(guī)、《公司章程》以及其他法律文件規(guī)定的其他權利和義務。第十三章公司、激勵對象發(fā)生異動的處理1.公司發(fā)生異動的處理1.1.公司出現(xiàn)下列情形之一的，本激勵計劃終止實施，激勵對象已獲授但未行權的股票期權不得行權，由公司注銷：（1）掛牌公司最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告的；（2）最近12個月內因證券期貨犯罪承擔刑事責任或因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰的；（3）因涉嫌證券期貨犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會及其派出機構立案調查等情形。1.2.公司出現(xiàn)下列情形之一的，本計劃不做變更：（1）公司控制權發(fā)生變更；（2）公司出現(xiàn)合并、分立的情形。1.3.公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予條件或行權安排的，未行權的股票期權由公司統(tǒng)一注銷處理，激勵對象獲授期權已行權的，所有激勵對象應當返還已獲授權益。對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還權益而遭受損失的，可按照本激勵計劃相關安排，向公司或負有責任的對象進行追償。董事會應當按照前款規(guī)定和本激勵計劃相關安排收回激勵對象所得收益。2.激勵對象個人情況發(fā)生變化的處理2.1.激勵對象發(fā)生職務變更，但仍在公司內，或在公司下屬分、子公司內任職的，其獲授的股票期權完全按照職務變更前本激勵計劃規(guī)定的程序進行；但是，激勵對象因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反執(zhí)業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，或因前列原因導致公司解除與激勵對象勞動關系的，其已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司注銷。2.2.激勵對象因辭職、勞動合同期滿而離職、公司裁員而離職，其已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司注銷。2.3.激勵對象因退休而離職，在情況發(fā)生之日，對激勵對象已獲授股票期權可按照退休前本激勵計劃規(guī)定的程序進行，其個人績效考核結果不再納入可行權條件。2.4.激勵對象因喪失勞動能力而離職，應分以下兩種情況處理：2.4.1.激勵對象因執(zhí)行職務喪失勞動能力而離職的，其獲授的股票期權將完全按照喪失勞動能力前本激勵計劃規(guī)定的程序進行，其個人績效考核結果不再納入可行權條件。2.4.2.激勵對象非因執(zhí)行職務喪失勞動能力而離職的，其已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司注銷。2.5.激勵對象身故，應分以下兩種情況處理：2.5.1.激勵對象因執(zhí)行職務身故的，其獲授的股票期權將由其指定的財產(chǎn)繼承人或法定繼承人代為持有，已獲授但尚未行權的股票期權按照身故前本激勵計劃規(guī)定的程序進行，其個人績效考核結果不再納入可行權條件。2.5.2.激勵對象因其他原因身故的，其已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司注銷。2.6.其它未說明的情況由董事會認定，并確定其處理方式。第十四章公司與激勵對象之間爭議的解決公司與激勵對象發(fā)生爭議，按照本計劃和相關協(xié)議的規(guī)定解決；規(guī)定不明的，雙方應按照國家法律和公平合理原則協(xié)商解決；協(xié)商不成，應提交公司住所所在地有管轄權的人民法院訴訟解決。第十五章附則1.本計劃由董事會薪酬與考核委員會擬訂，董事會審議通過，并經(jīng)股東大會批準之日起生效。2.本計劃的最終解釋權歸屬于公司董事會。股份有限公司

年

月

日股份有限公司董事會會議決議股份有限公司（以下簡稱“公司”）第屆董事會第次會議于

年月日以網(wǎng)絡視頻會議方式召開。本次會議通知于

年月日向董事及會議參加人發(fā)出。本次會議應出席董事

名，實際出席董事

名；公司監(jiān)事、高級管理人員列席會議。本次會議由董事長

主持，其召集、召開程序符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。會議審議通過了以下決議：1.審議通過《

股份有限公司年股票期權激勵計劃（草案）》，進一步完善公司治理結構，建立和完善公司人才激勵約束機制，通過股權激勵機制，使激勵對象的行為與公司的戰(zhàn)略目標保持一致，充分調動經(jīng)營管理團隊積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，促進公司持續(xù)、穩(wěn)健、快速的發(fā)展，公司制定了股權激勵計劃，公司擬向激勵對象授予

萬份股票期權，涉及的標的股票種類為人民幣A股普通股，約占公司股本總額

萬股的

%（百分之）。每份股票期權在滿足行權條件的情況下，激勵對象獲授的每一份股票期權擁有在有效期內以行權價格購買1股公司股票的權利。表決結果：

票贊成、

票反對、

票棄權。關聯(lián)董事請?zhí)畛浠乇鼙頉Q。本議案尚需提交公司股東大會審議，且須經(jīng)出席會議的非關聯(lián)股東所持表決權的2/3以上通過。2.審議通過《股份有限公司年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》。表決結果：

票贊成、

票反對、

票棄權。關聯(lián)董事請?zhí)畛浠乇鼙頉Q。本議案尚需提交公司股東大會審議，且須經(jīng)出席會議的非關聯(lián)股東所持表決權的2/3以上通過。3.審議通過《關于召開股份有限公司年第次臨時股東大會的議案》，董事會決定于

年月日召開

年第次臨時股東大會。表決結果：

票贊成、

票反對、

票棄權。簽署時間：

年

月

日到會董事（簽名或蓋章）：股份有限公司臨時股東大會會議決議會議時間：

年月日會議形式：網(wǎng)絡視頻會議會議由董事會召集并由董事長

主持。出席本次股東大會的股東及股東授權代表共

人，代表股份數(shù)

股，占公司有表決權股份總數(shù)的

%（百分之）。參加本次會議的中小投資者共

人，代表股份數(shù)

股，占公司有表決權股份總數(shù)的

%（百分之）。本次股東大會的召集和召開符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。會議表決通過了如下議案：1.審議通過《

股份有限公司年股票期權激勵計劃（草案）》，表決結果：同意

股，占出席會議有效表決權股份總數(shù)的

%（百分之）；反對

股，占出席會議有效表決權股份總數(shù)的

%（百分之）；棄權

股，占出席會議有效表決權股份總數(shù)的

%（百分之）。本議案已經(jīng)股東大會以特別決議審議通過，即出席會議的股東（包括股東代理人）所持有效表決權的2/3以上通過。2.審議通過《股份有限公司年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》，表決結果：同意

股，占出席會議有效表決權股份總數(shù)的

%（百分之）；反對

股，占出席會議有效表決權股份總數(shù)的

%（百分之）；棄權

股，占出席會議有效表決權股份總數(shù)的

%（百分之）。本議案無關聯(lián)股東投票表決。本議案已經(jīng)股東大會以特別決議審議通過，即出席會議的股東（包括股東代理人）所持有效表決權的2/3以上通過。簽署時間：

年

月

日到會股東（簽名或蓋章）：股份有限公司年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法股份有限公司（以下簡稱“公司”）為進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調動公司董事、高級管理人員、核心管理人員、核心技術人員、核心業(yè)務人員、公司董事會認為需要激勵的其他人員的積極性與創(chuàng)造性，有效地將股東利益、公司利益與員工利益相結合，使各方共同關注公司的長遠發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，保證公司業(yè)績穩(wěn)步提升，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標的實現(xiàn)，根據(jù)國家有關法律規(guī)定和公司實際情況，特制定本辦法。一、考核目的制定本辦法的目的是進一步完善公司治理結構，優(yōu)化公司績效考核體系，充分調動公司核心骨干的積極性和創(chuàng)造性，為公司的長遠發(fā)展創(chuàng)造人力資源優(yōu)勢，提供良好的激勵平臺，進而確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標的實現(xiàn)。二、考核原則1.嚴格遵守相關法律法規(guī)和公司管理制度，公平、公正、公開、透明；2.堅持激勵與約束相結合，風險與收益相對稱，強化對計劃對象的激勵力度；3.堅持維護股東利益、公司利益與員工利益，助推公司持續(xù)、穩(wěn)健發(fā)展。三、考核范圍本辦法適用于本計劃所確定的所有激勵對象，包括公司董事、高級管理人員、核心管理人員、核心技術人員、核心業(yè)務人員、公司董事會認為需要激勵的其他人員。四、考核機構1.董事會薪酬與考核委員會負責領導和審核對激勵對象的考核工作。2.公司人力資源部負責具體實施考核工作，對董事會薪酬與考核委員會負責及報告工作。3.公司人力資源部、財務部等相關部門負責相關考核數(shù)據(jù)的收集和提供，并對數(shù)據(jù)的真實性和可靠性負責。4.公司董事會負責考核結果的審核。五、績效考核評價指標及標準1.公司層面業(yè)績考核本激勵計劃授予的股票期權，在行權期的各個會計年度中，分年度進行業(yè)績考核并行權，以達到業(yè)績考目標作為激勵對象的行權條件。行權期業(yè)績考核目標第一個行權期以2021年實現(xiàn)的凈利潤為基數(shù)，2022年凈利潤增長率不低于30%第二個行權期以2021年實現(xiàn)的凈利潤為基數(shù)，2023年凈利潤增長率不低于60%第三個行權期以2021年實現(xiàn)的凈利潤為基數(shù)，2024年凈利潤增長率不低于90%第四個行權期以2021年實現(xiàn)的凈利潤為基數(shù)，2025年凈利潤增長率不低于120%注：以上“凈利潤”以公司各會計年度審計報告所載數(shù)據(jù)為準，凈利潤考核指標均以經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤，且是以剔除股權激勵計劃股份支付費用影響為計算依據(jù)。2.個人層面績效考核要求薪酬委員會將對激勵對象每個考核年度的綜合考評進行打分，并依照激勵對象的考評結果確定其行權的比例，若公司層面各年度業(yè)績考核達標，則激勵對象個人當年實際行權額度=個人層面標準系數(shù)×個人當年計劃行權額度。激勵對象的績效評價結果劃分為優(yōu)秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四個檔次，考核評價表適用于考核對象。屆時根據(jù)下表確定激勵對象行權的比例：評價標準優(yōu)秀（A）良好（B）合格（C）不合格（D）標準系數(shù)110.80若激勵對象上一年度個人績效考核評級為優(yōu)秀、良好、合格，則上一年度激勵對象個人績效考核“達標”，激勵對象可按照本激勵計劃規(guī)定的比例分批次行權，當期未行權部分由公司注銷；若激勵對象上一年度個人績效考核結果為不合格，則上一年度激勵對象個人績效考核“不達標”，公司將按照本激勵計劃的規(guī)定，取消該激勵對象當期行權額度，股票期權由公司注銷。六、考核期間與次數(shù)本計劃的考核期間為激勵對象每一個行權期所對應的前一會計年度，共涉及2022-2025年會計年度，期間內每年考核一次。七、考核結果管理1.被考核對象有權了解自己的考核結果，薪酬與考核委員會應當在考核結束后5個工作日內向被考核者通知考核結果；2.如被考核者對考核結果有異議，可在接到考核通知的五個工作日內向董事會薪酬與考核委員會提出申訴，薪酬與考核委員會可根據(jù)實際情況對其考核結果進行復核，并根據(jù)復核結果對考核結果進行修正；3.考核結果作為股票期權行權的依據(jù)；4.考核記錄由人力資源部負責保存，所有相關材料的保存期為10年。對于超過保存期限的文件與記錄，由人力資源部統(tǒng)一銷毀。八、附則1.本辦法由董事會負責制訂、解釋及修訂。2.本辦法經(jīng)公司股東大會審議通過并自本計劃生效后實施。股份有限公司

年

月

日股份有限公司獨立董事關于

股份有限公司年股票期權激勵計劃（草案）及相關事項的核查意見股份有限公司（以下簡稱“公司”）獨立董事根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱“《公眾公司辦法》”）、《非上市公眾公司監(jiān)管指引第6號——股權激勵與員工持股計劃的監(jiān)管要求（試行）》（以下簡稱“《監(jiān)管指引第6號》”）等有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關規(guī)定，對公司《

股份有限公司年股票期權激勵計劃（草案）》（以下簡稱“本激勵計劃”）及相關事項進行了核查，并發(fā)表核查意見如下：一、公司不存在《公眾公司辦法》、《監(jiān)管指引》等法律、法規(guī)規(guī)定的禁止實施股權激勵計劃的情形，包括：（一）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告的；（二）最近12個月內因證券期貨犯罪承擔刑事責任或因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰的；（三）因涉嫌證券期貨犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會及其派出機構立案調查等情形。公司具備實施股權激勵計劃的主體資格。二、本次激勵對象名單中的全部激勵對象均具備《公司法》、《公司章程》等規(guī)定的任職資格，符合《公眾公司辦法》《監(jiān)管指引第6號》《激勵計劃》等文件規(guī)定的激勵對象條件，不存在《公眾公司辦法》《監(jiān)管指引第6號》規(guī)定的不得成為激勵對象的情形，其作為本次股權激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。本次激勵對象不包含公司獨立董事、監(jiān)事，也不包括公司控股股東、實際控制人及其配偶、父母、子女。三、公司本次《激勵計劃》所確定的激勵對象不存在下列情形：（一）激勵對象被中國證監(jiān)會及派出機構采取市場禁入措施且在禁入期間的；（二）存在《公司法》規(guī)定的不得擔任董事、高管情形的；（三）最近12個月內被中國證監(jiān)會及派出機構給予行政處罰的；（四）最近12個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構、全國股轉公司認定為不當人選等；（五）對公司發(fā)生激勵計劃規(guī)定的公司不得實行股權激勵的情形負有個人責任。四、公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔?；蛉魏纹渌攧召Y助的計劃或安排。五、公司實施本激勵計劃可以進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調動公司員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和經(jīng)營者個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發(fā)展，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。六、綜上所述，我們一致同意公司實施本激勵計劃。特此公告。簽署時間：

年

月

日股份有限公司獨立董事：股份有限公司監(jiān)事會關于

股份有限公司年股票期權激勵計劃（草案）及相關事項的核查意見股份有限公司（以下簡稱“公司”）監(jiān)事會根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱“《公眾公司辦法》”）、《非上市公眾公司監(jiān)管指引第6號——股權激勵與員工持股計劃的監(jiān)管要求（試行）》（以下簡稱“《監(jiān)管指引第6號》”）等有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關規(guī)定，對公司《

股份有限公司年股票期權激勵計劃（草案）》（以下簡稱“本激勵計劃”）及相關事項進行了核查，并發(fā)表核查意見如下：一、公司不存在《公眾公司辦法》、《監(jiān)管指引》等法律、法規(guī)規(guī)定的禁止實施股權激勵計劃的情形，包括：（一）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告的；（二）最近12個月內因證券期貨犯罪承擔刑事責任或因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰的；（三）因涉嫌證券期貨犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會及其派出機構立案調查等情形。公司具備實施股權激勵計劃的主體資格。二、本次激勵對象名單中的全部激勵對象均具備《公司法》、《公司章程》等規(guī)定的任職資格，符合《公眾公司辦法》《監(jiān)管指引第6號》《激勵計劃》等文件規(guī)定的激勵對象條件，不存在《公眾公司辦法》《監(jiān)管指引第6號》規(guī)定的不得成為激勵對象的情形，其作為本次股權激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。本次激勵對象不包含公司獨立董事、監(jiān)事，也不包括公司控股股東、實際控制人及其配偶、父母、子女。三、公司本次《激勵計劃》所確定的激勵對象不存在下列情形：（一）激勵對象被中國證監(jiān)會及派出機構采取市場禁入措施且在禁入期間的；（二）存在《公司法》規(guī)定的不得擔任董事、高管情形的；（三）最近12個月內被中國證監(jiān)會及派出機構給予行政處罰的；（四）最近12個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構、全國股轉公司認定為不當人選等；（五）對公司發(fā)生激勵計劃規(guī)定的公司不得實行股權激勵的情形負有個人責任。四、公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔?；蛉魏纹渌攧召Y助的計劃或安排。五、公司實施本激勵計劃可以進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調動公司員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和經(jīng)營者個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發(fā)展，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。特此公告。股份有限公司監(jiān)事會

年

月

日券商股份有限公司關于

股份有限公司年股票期權激勵計劃的合法合規(guī)性意見致：

股份有限公司券商股份有限公司（以下簡稱“本券商”）接受

股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，作為股份有限公司年股票期權激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”或“《激勵計劃》”）相關事項的主辦券商，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《非上市公眾公司監(jiān)管指引第6號——股權激勵和員工持股計劃的監(jiān)管要求（試行）》（以下簡稱“《監(jiān)管指引第6號》”）、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股權激勵和員工持股計劃業(yè)務辦理指南》的規(guī)定等有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和其他規(guī)范性文件及《

股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規(guī)定，就本激勵計劃相關事項出具本意見。一、公司符合實施本次股權激勵計劃的條件1.公司合法設立并有效存續(xù)根據(jù)公司提供的現(xiàn)行有效的《營業(yè)執(zhí)照》和《公司章程》，并經(jīng)本所律師查詢國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（），截至本法律意見書出具日，公司的基本情況如下：公司名稱股份有限公司統(tǒng)一社會信用代碼請?zhí)畛渥∷∈袇^(qū)路號法定代表人請?zhí)畛渥再Y本￥元公司類型股份有限公司（上市公司）成立日期年月日經(jīng)營期限自年月日起（含當日）至年月日（含當日）止經(jīng)營范圍請?zhí)畛?.不存在禁止實施股權激勵的情形經(jīng)核查公司年度審計報告、公司出具的相關情況聲明承諾、中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)、國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、證券期貨市場失信記錄、信用中國，主辦券商認為公司不存在下列情形：1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；2、最近12個月內因證券期貨犯罪承擔刑事責任或因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰；3、因涉嫌證券期貨犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會及其派出機構立案調查等情形；4、法律法規(guī)規(guī)定不得實施股權激勵的其他情形；5、中國證監(jiān)會或全國股轉公司認定的不得實施股權激勵的其他情形。二、本次股權激勵計劃主要內容1.本次激勵計劃的載明事項經(jīng)審閱，本次激勵計劃包含激的目與原則、激勵對象的確定依據(jù)和范圍、股票期權激勵計劃標的來源、數(shù)量和分配、激勵計劃的時間安排、股票期權的行價格和確定方法，股票期權的授予、行權的條件等內容。2.本次激勵計劃的具體內容（1）股權激勵的目的根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本計劃的目的是“進一步完善公司治理結構，建立和完善公司高級管理人員、中層管理人員（或同級別員工）以及核心業(yè)務人員激勵約束機制，通過股權激勵機制，使激勵對象的行為與公司的戰(zhàn)略目標保持一致，充分調動經(jīng)營管理團隊積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，促進公司持續(xù)、穩(wěn)健、快速的發(fā)展。進一步完善目標考核制度，激發(fā)公司管理團隊和核心業(yè)務人員的動力和創(chuàng)造力，保證公司戰(zhàn)略的順利實施。有利于吸引和保留優(yōu)秀的管理人才和業(yè)務骨干，滿足公司對核心技術人才和管理人才的巨大需求，建立公司的人力資源優(yōu)勢，進一步激發(fā)公司創(chuàng)新活力，為公司的持續(xù)快速發(fā)展注入新的動力。”基于上述，主辦券商認為，掛牌公司與激勵對象符合《監(jiān)管指引第6號》規(guī)定。（2）激勵對象的確定依據(jù)根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本計劃激勵對象的確定依據(jù)為：“本激勵計劃激勵對象根據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關規(guī)定，結合公司實際情況而確定?！保?）激勵對象范圍根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本計劃涉及的激勵對象共計

人，包括高級管理人員、中層管理人員（或同級別員工）以及核心業(yè)務人員。本次股權激勵對象不包括公司監(jiān)事、獨立董事、公司控股股東、實際控制人及其配偶、父母、子女。（4）激勵對象的核實經(jīng)核查本次激勵對象出具的相關情況聲明承諾、中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)、證券期貨市場失信記錄、信用中國，主辦券商認為本次股權激勵對象不存在下列情形：1、被中國證監(jiān)會及派出機構采取市場禁入措施且在禁入期間的；2、存在《公司法》規(guī)定的不得擔任董事、高管情形的；3、最近12個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構給予行政處罰的；4、最近12個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構、全國股轉公司認定為不適當人選的；5、對掛牌公司發(fā)生本意見之“一、關于掛牌公司與激勵對象是否符合《監(jiān)管指引第6號》規(guī)定的核查意見/（一）關于公司是否存在相關負面情況的核查意見”所述情形負有個人責任。綜上所述，經(jīng)核查，主辦券商認為，掛牌公司與激勵對象符合《監(jiān)管指引第6號》規(guī)定。（5）標的股票種類及來源本計劃擬授予的股票期權來源為請?zhí)畛?。?）標的股票的數(shù)量根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本激勵計劃擬向激勵對象授予

萬份股票期權，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額

萬股的

%（百分之）。（7）激勵對象獲授股票期權分配根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本計劃擬授予的股票期權在各激勵對象間的分配情況如下：姓名職務獲授的股票期權數(shù)量（萬份）占授予股票期權總數(shù)的比例（%）占目前總股本的比例（%）

基于上述，本券商認為，本計劃標的股票的種類、來源、數(shù)量及分配符合《監(jiān)管指引第6號》的規(guī)定。（8）本計劃的有效期、授予日、等待期和解除限售安排a.有效期本激勵計劃有效期自股票期權授予之日起至激勵對象獲授的股票期權全部行權或注銷之日止，最長不超過60個月。b.授予日授予日在本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后由董事會確定，授予日必須為交易日。公司需在自公司股東大會審議通過后60日內對激勵對象進行授予，并完成登記、公告等相關程序。公司未能在60日內完成上述工作的，應當及時披露未完成的原因，并將終止實施本激勵計劃，未授予的股票期權失效。c.等待期股票期權等待期分別為自相應授予之日起12個月、24個月、36個月、48個月。激勵對象獲授的股票期權不得轉讓、用于擔保或償還債務。d.可行權日在本激勵計劃經(jīng)股東大會通過后，授予的股票期權自授予之日起滿12個月后可以開始行權?？尚袡嗳毡仨殲榻灰兹眨坏迷谙铝衅陂g內行權：（1）公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；（2）公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日內；（3）自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后2個交易日內；（4）中國證監(jiān)會及股轉公司規(guī)定的其他期間。e.行權安排本次股權激勵計劃的行權安排如下表所示：行權安排行權時間行權比例第一個行權期自授予之日起12個月后的首個交易日起至授予之日起24個月內的最后一個交易日當日止25%第二個行權期自授予之日起24個月后的首個交易日起至授予之日起36個月內的最后一個交易日當日止25%第三個行權期自授予之日起36個月后的首個交易日起至授予之日起48個月內的最后一個交易日當日止25%第四個行權期自授予之日起48個月后的首個交易日起至授予之日起60個月內的最后一個交易日當日止25%等待期滿后，未滿足行權條件的激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權由公司注銷，股票期權行權條件未成就時，相關權益不得遞延至下期。若符合行權條件，但未在上述行權期全部行權的該部分股票期權由公司注銷。（9）股票期權的行權價格和行權價格的確定方法a.行權價格授予股票期權的行權價格為每股人民幣（大寫）元（￥元），即在滿足行權條件的情況下，激勵對象獲授的每一份股票期權擁有在其行權期內以每股人民幣（大寫）元（￥元）購買1股公司股票的權利。b.行權價格的確定方法授予股票期權行權價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：（1）本激勵計劃公告前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量），為每股人民幣（大寫）元（￥元）；（2）本激勵計劃公告前20個交易日公司股票交易均價（前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量），為每股人民幣（大寫）元（￥元）。綜上所述，經(jīng)核查，主辦券商認為，本激勵計劃的行權價格符合《監(jiān)管指引第6號》的相關規(guī)定。（10）股票期權數(shù)量的調整方法若在激勵對象行權前公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股、縮股等事項，應對股票期權數(shù)量進行相應的調整。調整方法如下：資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0為調整前的股票期權數(shù)量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉增、送股、拆細后增加的股票數(shù)量）；Q為調整后的股票期權數(shù)量。配股Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）其中：Q0為調整前的股票期權數(shù)量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調整后的股票期權數(shù)量?？s股Q＝Q0×n其中：Q0為調整前的股票期權數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調整后的股票期權數(shù)量。增發(fā)公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，股票期權數(shù)量不做調整。（11）股票期權行權價格的調整方法若在激勵對象行權前有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應對行權價格進行相應的調整。調整方法如下：資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細P＝P0÷（1＋n）其中：P0為調整前的行權價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率；P為調整后的行權價格。配股P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]其中：P0為調整前的行權價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P為調整后的行權價格?？s股P＝P0÷n其中：P0為調整前的行權價格；n為縮股比例；P為調整后的行權價格。派息P＝P0-V其中：P0為調整前的行權價格；V為每股的派息額；P為調整后的行權價格。經(jīng)派息調整后，P仍須為正數(shù)。增發(fā)公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，股票期權的行權價格不做調整。（12）本激勵計劃調整的程序根據(jù)《激勵計劃（草案）》，公司股東大會授權公司董事會，當出現(xiàn)前述情況時由公司董事會決定調整授予價格、股票期權數(shù)量，并履行公告程序?；谏鲜?，本主辦券商認為，本計劃股票期權調整方式和程序，符合《符合《監(jiān)管指引第6號》的相關規(guī)定。（13）其他經(jīng)主辦券商核查，《激勵計劃（草案）》已對本計劃的會計處理、本計劃的變更及終止、公司/激勵對象發(fā)生異動的處理、股票期權注銷原則、公司與激勵對象之間相關糾紛或爭端解決機制等內容進行了規(guī)定，符合符合《監(jiān)管指引第6號》的相關規(guī)定。綜上，本主辦券商認為，《激勵計劃（草案）》內容符合《監(jiān)管指引第6號》的相關規(guī)定的相關規(guī)定。三、公司實施本次股權激勵計劃的相關程序根據(jù)公司提供的董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、獨立董事意見及《激勵計劃（草案）》等文件資料，截至本法律意見書出具日，為實施本次股權激勵計劃，公司已履行下列程序：1、年月日，公司第屆董事會第次會議審議通過股份有限公司年股票期權激勵計劃等與本次股權激勵計劃相關的議案，關聯(lián)董事回避表決。公司獨立董事對本次股權激勵計劃所涉事宜發(fā)表獨立意見。2、年月日，公司第屆監(jiān)事會第次會議審議通過股份有限公司年股票期權激勵計劃等與本次股權激勵計劃相關的議案，并對本次股權激勵計劃所涉事宜發(fā)表意見。3、年月日，公司獨立董事對股份有限公司年股票期權激勵計劃等與本次股權激勵計劃相關的議案發(fā)表了獨立意見，認為該議案不存在損害公司及全體股東利益的情形，并同意將該議案提交股東大會審議。4、年月日，公司通過全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)官網(wǎng)公告了《股份有限公司年股票期權激勵計劃授予的激勵對象名單》，同時，公司于自年月日起（含當日）至年月日（含當日）止對激勵對象的姓名和職務進行了公示，向全體員工對提名的激勵對象名單征求意見，公示期未少于10天；截至公示期滿，未有任何員工對公示的激勵對象名單提出異議。5、年月日，獨立董事出具了《獨立董事關于股份有限公司年股票期權激勵計劃（草案）激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。獨立董事認為，列入本次激勵計劃的全部激勵對象均符合公司《激勵計劃》規(guī)定的激勵對象條件，其作為本次激勵計劃的激勵對象的主體資格合法、有效，不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形。同意將《股份有限公司年股票期權激勵計劃授予的激勵對象名單》提交公司股東大會進行審議。6、年月日，監(jiān)事會出具了《監(jiān)事會關于股份有限公司年股票期權激勵計劃（草案）激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。獨立董事認為，列入本次激勵計劃的全部激勵對象均符合公司《激勵計劃》規(guī)定的激勵對象條件，其作為本次激勵計劃的激勵對象的主體資格合法、有效，不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形。同意將《股份有限公司年股票期權激勵計劃授予的激勵對象名單》提交公司股東大會進行審議。綜上所述，經(jīng)核查，主辦券商認為，本次股權激勵計劃相關事項尚需掛牌公司股東大會審議通過。截至本意見出具日，本次股權激勵計劃的審議程序和信息披露符合《監(jiān)管指引第6號》的相關規(guī)定。四、本次股權激勵計劃涉及的信息披露義務根據(jù)公司的說明，結合本次股權激勵計劃的實施進展，公司將按照相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件的規(guī)定，履行持續(xù)信息披露義務。五、公司未向激勵對象提供財務資助根據(jù)《激勵計劃（草案）》、獨立董事意見和公司的說明，公司未向激勵對象依本次股權激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保，符合《管理辦法》第二十一條第二款的規(guī)定。六、本次股權激勵計劃對公司、全體股東利益的影響根據(jù)《激勵計劃（草案）》，公司實施本次股權激勵計劃的目的是“進一步完善公司治理結構，建立和完善公司高級管理人員、中層管理人員（或同級別員工）以及核心業(yè)務人員激勵約束機制，通過股權激勵機制，使激勵對象的行為與公司的戰(zhàn)略目標保持一致，充分調動經(jīng)營管理團隊積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，促進公司持續(xù)、穩(wěn)健、快速的發(fā)展。進一步完善目標考核制度，激發(fā)公司管理團隊和核心業(yè)務人員的動力和創(chuàng)造力，保證公司戰(zhàn)略的順利實施。有利于吸引和保留優(yōu)秀的管理人才和業(yè)務骨干，滿足公司對核心技術人才和管理人才的巨大需求，建立公司的人力資源優(yōu)勢，進一步激發(fā)公司創(chuàng)新活力，為公司的持續(xù)快速發(fā)展注入新的動力。”根據(jù)獨立董事對本次激勵計劃發(fā)表的獨立意見及監(jiān)事會意見，認為

股份有限公司年股票期權激勵計劃及其摘要的內容符合《公司法》《證券法》等有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，未侵犯公司及全體股東的利益。綜上，主辦券商認為，公司本次股權激勵計劃不存在明顯損害公司及全體股東利益和違反有關法律、行政法規(guī)的情形。七、關聯(lián)董事回避表決情況根據(jù)《激勵計劃（草案）》及公司第屆董事會第次會議決議，董事會在審議本次股權激勵計劃相關議案時，擬作為激勵對象的董事回避表決，符合《管理辦法》第三十四條的規(guī)定。八、結論經(jīng)核查，主辦券商認為：《激勵計劃》內容符合《監(jiān)管指引第6號》的相關規(guī)定。本意見正本一式兩份。券商股份有限公司

年

月

日股份有限公司年股票期權激勵計劃激勵對象名單本激勵計劃授予的激勵對象名單及授予股票期權分配情況如下：序號姓名國籍職務獲授的股票期權數(shù)量（萬份）占授予權益總數(shù)的比例（%）占本激勵計劃公告日公司股本總額的比例（%）1.董事、高級管理人員1

2

2.核心技術人員1

2

3.核心業(yè)務人員1

2

4.董事會認為需要激勵的其他人員1

2

授予權益數(shù)量合計

合計

注：上表中數(shù)值若出現(xiàn)總數(shù)與各分項數(shù)值之和尾數(shù)不符，均為四舍五入原因所致。上述激勵對象名單尚需經(jīng)公司監(jiān)事會審核并發(fā)表意見，并需提交公司股東大會審議。股份有限公司董事會

年

月

日股份有限公司監(jiān)事會關于

股份有限公司年股票期權激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見股份有限公司（以下簡稱“公司”）于

年月日召開第屆董事會第次會議，于

年月日召開了第屆監(jiān)事會第次會議，審議通過了

股份有限公司年股票期權激勵計劃的相關議案。根據(jù)《監(jiān)管指引第6號》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，公司對

股份有限公司年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）擬首次授予激勵對象的姓名和職務在公司內部進行了公示。公司監(jiān)事會結合公示情況對擬首次授予激勵對象進行了核查，相關公示情況及核查意見如下：1.公示情況及核查方式1.1.公示情況年月日，公司在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)官網(wǎng)公告了《股份有限公司年股票期權激勵計劃激勵對象名單》，并根據(jù)有關規(guī)定，于

年月日在公司內部對本激勵計劃擬首次授予激勵對象的姓名和職務進行了公示，具體情況如下：（1）公示內容：本激勵計劃擬首次授予激勵對象的姓名和職務；（2）公示時間：自年月日起（含當日）至年月日（含當日）止，公示期已滿10天；（3）公示方式：公司官方網(wǎng)站；（4）反饋方式：在公示期內，任何組織或個人可通過書面或口頭等形式向監(jiān)事會進行反饋；（5）公示結果：在公示期內公司監(jiān)事會未接到任何異議的反饋。1.2.公司監(jiān)事會對本次擬激勵對象的核查方式公司監(jiān)事會核查了本激勵計劃擬首次授予激勵對象的名單、身份證件、擬激勵對象與公司（含子公司，下同）簽訂的勞動合同、聘用合同或勞務合同、擬激勵對象在公司擔任的職務及其任職文件等資料。2.監(jiān)事會核查意見根據(jù)《監(jiān)管指引第6號》《公司章程》的有關規(guī)定，結合公司對本激勵計劃激勵對象名單的公示情況及監(jiān)事會的核查結果，監(jiān)事會發(fā)表核查意見如下：2.1.列入公司本激勵計劃激勵對象名單的人員均符合《激勵計劃（草案）》規(guī)定的激勵對象范圍，符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的激勵對象條件。2.2.本激勵計劃擬首次授予激勵對象均為公司公告本激勵計劃時在公司任職的高級管理人員、中層管理人員（或同級別員工）以及核心業(yè)務人員。2.3.本激勵計劃擬首次授予激勵對象的基本情況屬實，不存在虛假、故意隱瞞或致人重大誤解之處。2.4.本激勵計劃擬首次授予激勵對象均不存在不得作為激勵對象的情形。2.5.本激勵計劃擬授予激勵對象中不包括公司監(jiān)事、獨立董事、公司控股股東、實際控制人及其配偶、父母、子女。綜上，公司監(jiān)事會認為，列入本激勵計劃激勵對象名單的人員均符合相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的條件，其作為本激勵計劃的激勵對象的主體資格合法、有效。股份有限公司監(jiān)事會

年

月

日股份有限公司獨立董事關于

股份有限公司年股票期權激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見股份有限公司（以下簡稱“公司”）于

年月日召開第屆董事會第次會議，于

年月日召開了第屆監(jiān)事會第次會議，審議通過了股份有限公司年股票期權激勵計劃的相關議案。根據(jù)《監(jiān)管指引第6號》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，公司對股份有限公司年股票期權激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）擬首次授予激勵對象的姓名和職務在公司內部進行了公示。公司監(jiān)事會結合公示情況對擬首次授予激勵對象進行了核查，相關公示情況及核查意見如下：1.公示情況及核查方式1.1.公示情況年月日，公司在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)官網(wǎng)公告了《股份有限公司年股票期權激勵計劃激勵對象名單》，并根據(jù)有關規(guī)定，于

年月日在公司內部對本激勵計劃擬首次授予激勵對象的姓名和職務進行了公示，具體情況如下：（1）公示內容：本激勵計劃擬首次授予激勵對象的姓名和職務；（2）公示時間：自年月日起（含當日）至年月日（含當日）止，公示期已滿10天；（3）公示方式：公司官方網(wǎng)站；（4）反饋方式：在公示期內，任何組織或個人可通過書面或口頭等形式向監(jiān)事會進行反饋；（5）公示結果：在公示期內公司監(jiān)事會未接到任何異議的反饋。1.2.公司監(jiān)事會對本次擬激勵對象的核查方式公司監(jiān)事會核查了本激勵計劃擬首次授予激勵對象的名單、身份證件、擬激勵對象與公司（含子公司，下同）簽訂的勞動合同、聘用合同或勞務合同、擬激勵對象在公司擔任的職務及其任職文件等資料。2.監(jiān)事會核查意見根據(jù)《監(jiān)管指引第6號》《公司章程》的有關規(guī)定，結合公司對本激勵計劃激勵對象名單的公示情況及監(jiān)事會的核查結果，監(jiān)事會發(fā)表核查意見如下：2.1.列入公司本激勵計劃激勵對象名單的人員均符合《激勵計劃（草案）》規(guī)定的激勵對象范圍，符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的激勵對象條件。2.2.本激勵計劃擬首次授予激勵對象均為公司公告本激勵計劃時在公司任職的高級管理人員、中層管理人員（或同級別員工）以及核心業(yè)務人員。2.3.本激勵計劃擬首次授予激勵對象的基本情況屬實，不存在虛假、故意隱瞞或致人重大誤解之處。2.4.本激勵計劃擬首次授予激勵對象均不存在不得作為激勵對象的情形。2.5.本激勵計劃擬授予激勵對象中不包括公司監(jiān)事、獨立董事、公司控股股東、實際控制人及其配偶、父母、子女。綜上，公司監(jiān)事會認為，列入本激勵計劃激勵對象名單的人員均符合相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的條件，其作為本激勵計劃的激勵對象的主體資格合法、有效。簽署時間：

年

月

日股份有限公司獨立董事：股份有限公司董事會會議決議股份有限公司（以下簡稱“公司”）第屆董事會第次會議于

年月日以網(wǎng)絡視頻會議方式召開。本次會議通知于

年月日向董事及會議參加人發(fā)出。本次會議應出席董事

名，實際出席董事

名；公司監(jiān)事、高級管理人員列席會議。本次會議由董事長

主持，其召集、召開程序符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。會議審議通過了以下決議：1.審議通過了《關于向激勵對象授予股票期權的議案》，根據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法》《

股份有限公司年股票期權激勵計劃》的相關規(guī)定以及公司

年第次臨時股東大會的授權，公司董事會認為本激勵計劃規(guī)定的授予條件已經(jīng)成就，同意確定以

年月日為授予日，授予

名激勵對象

份股票期權，股票期權行權價格為人民幣（大寫）元（￥元）每股。根據(jù)公司

年第次臨時股東大會的授權，該事項屬于授權范圍內事項，經(jīng)公司董事會通過即可，無需再次提交股東大會審議。表決結果：

票贊成、

票反對、

票棄權。關聯(lián)董事回避表決。簽署時間：

年

月

日到會董事（簽名或蓋章）：股份有限公司獨立董事關于向

股份有限公司年股票期權激勵計劃激勵對象授予股票期權的獨立意見根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》、《非上市公眾公司監(jiān)管指引第6號——股權激勵和員工持股計劃的監(jiān)管要求（試行）》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，我們作為

股份有限公司（以下簡稱“公司”）獨立董事，對

股份有限公司年股票期權激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）授予相關事項發(fā)表獨立意見如下：一、根據(jù)公司

年第次臨時股東大會的授權，董事會確定公司本激勵計劃授予日為

年月日，該授予日的確定符合《非上市公眾公司監(jiān)管指引第6號——股權激勵和員工持股計劃的監(jiān)管要求（試行）》、

股份有限公司年股票期權激勵計劃（以下簡稱“《激勵計劃》”）的相關規(guī)定。二、公司