吉林制藥股份有限公司(重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)和股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其設(shè)立管理公司時的核查)

吉林制藥股份有限公司證券代碼：000545上市時間：1993年12月15日重組方式：重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)獨立財務(wù)顧問：華泰證券有限責任公司律師：江蘇世紀同仁律師事務(wù)所會計師：立信會計師事務(wù)所評估師：中通誠資產(chǎn)評估有限公司廣東中聯(lián)羊城資產(chǎn)評估有限公司報告期：2010年度、2011年度、2012年度1至9月一、本次重組程序：2012年11月8日，金泉集團召開股東大會，同意金泉集團參與吉林制藥重大資產(chǎn)重組，同時授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次重組的相關(guān)事宜。2012年11月8日，金浦集團召開股東會，同意金浦集團參與吉林制藥重大資產(chǎn)重組，同時授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次重組的相關(guān)事宜。2012年11月8日，南京臺柏召開合伙人會議，同意南京臺柏參與吉林制藥重大資產(chǎn)重組，同時授權(quán)執(zhí)行事務(wù)合伙人全權(quán)辦理本次重組的相關(guān)事宜。2012年11月8日，南京鈦白召開股東會，全體股東一致同意將合計持有的南京鈦白100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予本公司。2012年11月15日，本公司召開第四屆董事會第二十二次會議，審議通過了本次重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）的相關(guān)議案。2012年12月13日，廣東省國資委下發(fā)《關(guān)于吉林制藥股份有限公司非公開發(fā)行股份的復(fù)函》（粵國資函[2012]980號），同意吉林制藥按照《吉林制藥股份有限公司重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案》，向特定對象發(fā)行股份。2012年12月21日，本公司召開2012年第三次臨時股東大會，審議通過了本次重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）的相關(guān)議案，并批準金浦集團及其一致行動人免于以要約收購方式增持公司股份。2013年3月11日，中國證監(jiān)會出具《關(guān)于核準吉林制藥股份有限公司重大資產(chǎn)重組及向江蘇金浦集團有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復(fù)》（證監(jiān)許可［2013］232號）、《關(guān)于核準江蘇金浦集團有限公司及一致行動人公告吉林制藥股份有限公司收購報告書并豁免其要約收購義務(wù)的批復(fù)》(證監(jiān)許可[2013]233號)，核準吉林制藥本次重大資產(chǎn)重組，并豁免金浦集團及其一致行動人對吉林制藥的要約收購義務(wù)。二、最近三年及一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)三、申請人基本情況1、申請人設(shè)立申請人是經(jīng)吉林省經(jīng)濟體制改革委員會吉改批[1992]29號文批準，由吉林市制藥廠、深圳經(jīng)濟特區(qū)房地產(chǎn)總公司、深圳投資基金管理公司等三家主體共同發(fā)起，采取定向募集方式設(shè)立的股份有限公司，定向募集對象為吉林市銀豐物資經(jīng)銷公司、中國人民建設(shè)銀行北京信托投資公司及公司內(nèi)部職工。2、首次公開募股1993年10月26日，經(jīng)證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)審字[1993]85號文批準，吉林制藥公8、申請人與控股股東及實際控制人的控制關(guān)系：四、交易對方基本情況（一）金泉集團基本情況（出售資產(chǎn)）1、設(shè)立吉林金泉藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“金泉藥業(yè)”，為金泉集團的前身）系由黑龍江省雙城市金鼎物資經(jīng)銷有限責任公司、張守斌、張守民、張國忠等十五名股東共同于2000年11月9日共同出資設(shè)立，設(shè)立時注冊資本為4,000萬元，其中黑龍江省雙城市金鼎物資經(jīng)銷有限責任公司以貨幣和實物出資人民幣2,100萬元，張守斌、張守民、張國忠、王麗華、李永喜、孫洪武、孫林梅、劉明、張興隆、張興利、張孔書、趙禹、張守信、董志分別以貨幣出資1,020萬元、200萬元、150萬元、50萬元、100萬元、100萬元、100萬元、50萬元、40萬元、30萬元、10萬元、30萬元、10萬元、10萬元。設(shè)立是股權(quán)結(jié)構(gòu)：2、增資2002年3月10日，根據(jù)金泉藥業(yè)股東大會決議，決定由張守斌、李永喜分別以貨幣資金對金泉藥業(yè)增資2,954.85萬元、1,167.15萬元，張孔陽以實物對金泉藥業(yè)增資1,700萬元。金泉藥業(yè)注冊資本由4,000萬元增加至9,822萬元。本次增資完成后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)：3、減資2009年12月20日，根據(jù)金泉集團股東大會決議，金泉集團注冊資本由人民幣9,822萬元減少至人民幣5,000萬元。本次減資完成后，公司各股東出資比例：5、目前公司股權(quán)結(jié)構(gòu)6、最近三年主要財務(wù)數(shù)據(jù)：（二）江蘇金浦集團有限公司（發(fā)行股份購買資產(chǎn)）1、設(shè)立2003年8月6日，南京金浦房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司、南京金東房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、郭金林簽訂《發(fā)起人協(xié)議》，約定三方共同投資設(shè)立“江蘇金三環(huán)投資發(fā)展有限公司”，注冊資本30,000萬元，其中金浦地產(chǎn)以土地使用權(quán)出資13,000萬元、金東地產(chǎn)以土地使用權(quán)出資16,900萬元、郭金林以現(xiàn)金出資100萬元。公司設(shè)立是股權(quán)結(jié)構(gòu)：2、2003年10月，第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓2003年10月20日，江蘇金三環(huán)投資發(fā)展有限公司作出股東會決議：同意金浦地產(chǎn)將其持有的江蘇金三環(huán)投資發(fā)展有限公司43.33%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予南京金三環(huán)實業(yè)有限責任公司；金東地產(chǎn)和郭金林放棄優(yōu)先購買權(quán)，同時將公司的名稱變更為“江蘇金浦集團有限公司”。同日，金浦地產(chǎn)、金三環(huán)實業(yè)簽訂《關(guān)于轉(zhuǎn)讓江蘇金三環(huán)投資發(fā)展有限公司出資（股權(quán)）的協(xié)議書》，約定金浦地產(chǎn)將其持有的江蘇金三環(huán)投資發(fā)展有限公司43.33%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予金三環(huán)實業(yè)。因金浦地產(chǎn)用于出資的土地使用權(quán)無法辦理過戶登記手續(xù)，因此該股權(quán)對應(yīng)的出資義務(wù)由金三環(huán)實業(yè)承繼。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)：3、第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓江蘇金三環(huán)投資發(fā)展有限公司成立后，其股東金浦地產(chǎn)用于出資的土地使用權(quán)一直無法辦理過戶手續(xù)，因此其出資并未實際到位；2003年10月，金三環(huán)實業(yè)受讓金浦地產(chǎn)持有的金浦集團股權(quán)后，也未履行出資義務(wù)。為盡快解決這一問題，金東地產(chǎn)、金浦地產(chǎn)的實際控制人郭金東和郭金林決定由其本人及同受其控制的金三環(huán)實業(yè)代金東地產(chǎn)履行16,900萬元出資義務(wù)（其中郭金東繳納12,370萬元、郭金林繳納4,230萬元，金三環(huán)實業(yè)繳納300萬元），同時金三環(huán)實業(yè)履行完成其13,000萬元的出資義務(wù)。鑒于金東地產(chǎn)的出資義務(wù)實際已由金三環(huán)實業(yè)、郭金東和郭金林履行，為保證實際出資人與工商登記相符，金浦集團于2005年8月8日作出股東會決議，同意金東地產(chǎn)將其持有的金浦集團56.34%股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓予郭金東（41.24%）、郭金林（14.10%）和金三環(huán)實業(yè)（1%）。同日，金東地產(chǎn)分別與郭金東、郭金林、金三環(huán)實業(yè)就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜簽訂《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定將其持有的金浦集團股權(quán)按前述比例轉(zhuǎn)讓予上述三方。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)：4、第一次增資2011年6月20日，郭金東、郭金林、金三環(huán)實業(yè)、金浦集團簽訂《增資協(xié)議》，約定郭金東向金浦集團增資453.21萬元，郭金林向金浦集團出資146.79萬元，金三環(huán)實業(yè)放棄同比例增資的權(quán)利。2011年7月5日，金浦集團作出股東會決議批準本次增資。本次增資后，累計實收資本變更為30,600萬元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)：5、第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓2011年8月3日，金三環(huán)實業(yè)、郭金東簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定金三環(huán)實業(yè)將其持有的金浦集團32.831%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予郭金東。同日，金三環(huán)實業(yè)、郭金林簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定金三環(huán)實業(yè)將其持有的金浦集團10.633%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予郭金林。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)：6、第二次增資2012年8月29日，金浦集團作出股東會決議，決定將注冊資本增至65,000萬元人民幣，其中郭金東增資25,709.184萬元、郭金林增資8,690.816萬元。本次增資完成后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)：7、公司目前股東控股關(guān)系：8、最近你兩年及一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)（三）王小紅（發(fā)行股份購買資產(chǎn)）1、王小江目前持有南京鈦白3.59%的股權(quán)。2、王小江除了持有南京鈦白3.59%的股權(quán)外，未持有其他公司股份或控制其他公司。（四）南京臺柏投資管理咨詢中心（發(fā)行股份購買資產(chǎn)）1、設(shè)立2009年12月8日，彭安錚等9名自然人以現(xiàn)金方式設(shè)立普通合伙企業(yè)南京臺柏，執(zhí)行合伙人為彭安錚。設(shè)立時合伙人情況：2009年12月9日，上述合伙人與南京臺柏簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的南京鈦白股權(quán)轉(zhuǎn)讓給南京臺柏。轉(zhuǎn)讓完成后，南京臺柏持有南京鈦白1.04%的股權(quán)。五、交易標的基本情況（一）擬出售資產(chǎn)范圍：1、吉林制藥擬將全部資產(chǎn)和負債出售給金泉集團及/或其指定的第三方。2、擬出售資產(chǎn)及負債的構(gòu)成情況：（二）擬購買資產(chǎn)情況：南京鈦白化工有限責任公司1、設(shè)立南京鈦白系南京天泰涂顏料集團有限公司與南京永豐化工廠于1997年共同出資設(shè)立，設(shè)立時注冊資本為3,350萬元，其中天泰涂顏料公司以固定資產(chǎn)經(jīng)評估后作價出資3,100萬元，占注冊資本的92.5%；南京永豐化工廠以債權(quán)出資250萬元，占注冊資本的7.5%。公司設(shè)立時股權(quán)結(jié)構(gòu)：2、改制2002年8月15日，化建集團做出《關(guān)于同意南京油脂化工廠、南京市化學工業(yè)總公司精細化工廠二家企業(yè)整體并入南京鈦白化工有限責任公司并實施改制的批復(fù)》（寧化建企字（2002）200號），決定對旗下南京油脂化工廠、南京市化學工業(yè)總公司精細化工廠和南京鈦白實施整體改制。3、第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓2005年2月5日，南京鈦白召開股東會，全體股東一致同意南京華吉將其持有的南京鈦白30%股權(quán)（出資額2,393萬元）轉(zhuǎn)讓給金浦集團。同日，南京華吉與金浦集團簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。4、第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓005年6月8日，王小江與金浦集團簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定王小江將其持有的南京鈦白57.59%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給金浦集團。2005年6月19日，南京鈦白召開臨時股東會，全體股東一致同意王小江將其持有的南京鈦白57.59%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給金浦集團。5、第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓2006年2月16日，南京鈦白召開股東會，全體股東一致同意下列股權(quán)轉(zhuǎn)讓：（1）陳同義、唐振寧、何炳生、華文泓、周軍、邵仁平、王晨、蔡榮健將其持有的南京鈦白股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給金浦集團；（2）顧伸兵、王衛(wèi)民、朱春池、袁明江將其持有的南京鈦白股權(quán)（包括真實持有的以及代持的）全部轉(zhuǎn)讓給金浦集團；（3）季國華、董萍將其真實持有的22萬元股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給金浦集團；季國華將其代史國生、姜明、宋建華持有的16.5萬元股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給張志明；董萍將其代張瑞明持有的11萬元股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給張志明。（4）趙斌將其代邱正明持有的5.5萬元股權(quán)、趙愛兵將其代崔明霞、周乃明持有的22萬元股權(quán)、李竹鳴將其代陳必明持有的5.5萬元股權(quán)、王曉健將其代張來根持有的5.5萬元股權(quán)、周飛將其代朱順成持有的11萬元股權(quán)、尹顯才將其代王壽昌持有的5.5萬元股權(quán)、呂彤將其代陸東升持有的11萬元股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給金浦集團；2006年5月27日，上述股東（呂彤除外）依據(jù)上述股東會決議分別與金浦集團簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。2008年3月27日，呂彤與金浦集團簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其代陸東升持有的南京鈦白11萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給金浦集團。6、第四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓2009年11月16日上午，南京鈦白召開臨時股東會，全體股東一致作出決議，同意股東李竹鳴分別各向鄭佳、嚴愛公轉(zhuǎn)讓其持有的5.5萬元股權(quán)；王民柱分別各向楊瑞金、殷紅忠、湯如松轉(zhuǎn)讓其持有的5.5萬元股權(quán)；尹顯才分別各向鄒宏根、郭幸福轉(zhuǎn)讓其持有的11萬元、5.5萬元股權(quán)；趙斌向曹建平轉(zhuǎn)讓其持有的5.5萬元股權(quán)；張志明分別各向史國生、姜明、宋建華轉(zhuǎn)讓其持有的5.5萬元股權(quán)，向張瑞明轉(zhuǎn)讓其持有的11萬元股權(quán)；于介梅向周玉玲轉(zhuǎn)讓其持有的5.5萬元股權(quán)；王曉健向吳和轉(zhuǎn)讓其持有的5.5萬元股權(quán)；上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格均為0元。當日，上述股東簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實質(zhì)為代持人將其代持的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給實際出資人，故轉(zhuǎn)讓價格為0元。7、第五次股權(quán)轉(zhuǎn)讓2009年11月16日，南京鈦白召開臨時股東會，全體股東一致作出如下決議：同意股東徐如林將其持有的37萬元股權(quán)、繆震將其持有的33.5萬元股權(quán)、李有麗將其持有的33.5萬元股權(quán)、金浩寬將其持有的11萬元股權(quán)、何現(xiàn)祿將其持有的11萬元股權(quán)、陳玉峰將其持有的11萬元股權(quán)、趙愛兵將其持有的11萬元股權(quán)、何磊將其持有的11萬元股權(quán)、呂彤將其持有的11萬元股權(quán)、周飛將其持有的5.5萬元股權(quán)、李竹鳴將其持有的11萬元股權(quán)、鄭佳將其持有的5.5萬元股權(quán)、王民柱將其持有的11萬元股權(quán)、殷紅忠將其持有的5.5萬元股權(quán)、湯如松將其持有的5.5萬元股權(quán)、尹顯才將其持有的11萬元股權(quán)、鄒宏根將其持有的11萬元股權(quán)、郭幸福將其持有的5.5萬元股權(quán)、曹建平將其持有的5.5萬元股權(quán)、張瑞明將其持有的11萬元股權(quán)、于介梅將其持有的11萬元股權(quán)、王曉健將其持有的11萬元股權(quán)、張志明將其持有的37萬元股權(quán)以每股2.8元的價格轉(zhuǎn)讓給金浦集團。2009年11月16日，金浦集團與上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓方分別簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。8、第六次股權(quán)轉(zhuǎn)讓2009年12月8日，南京鈦白召開股東會，全體股東一致同意彭安錚、趙斌、史國生、姜明、宋建華、周玉玲、嚴愛公、楊瑞金、吳和將其持有的南京鈦白全部股權(quán)（共計1.04%）轉(zhuǎn)讓給南京臺柏。2009年12月9日，彭安錚、趙斌、宋建華、史國生、姜明、嚴愛公、楊瑞金、周玉玲、吳和共同與南京臺柏簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。9、目前公司股東控股關(guān)系：10、最近兩年及一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)（1）資產(chǎn)負債表：（2）利潤表：11、截至目前南京鈦白持有子公司徐州鈦白100%股權(quán)徐州鈦白系由南京鈦白出資設(shè)立，設(shè)立時注冊資本為5,000萬元，均為貨幣出資。目前公司股權(quán)結(jié)構(gòu)：六、交易方案1、方案:（1）本公司擬將截至基準日2012年9月30日持有的全部資產(chǎn)和負債以1元對價出售