股份有限公司的分立流程

股份有限公司的分立流程通常情況下，當(dāng)一家股份有限公司由于股東決策而進(jìn)行分立的時(shí)候，往往會(huì)通過(guò)派生分立和新設(shè)分立這兩種情況來(lái)進(jìn)行公司分立的，而實(shí)踐中，派生分立和新設(shè)分立在分立流程是有一定的區(qū)別的，那么股份有限公司的分立流程是怎樣的呢？下面就來(lái)為您科普一下吧！股份有限公司的分立流程一、股份有限公司的分立流程公司分立可以采取派生分立和新設(shè)分立兩種形式。公司需分立的，公司股東會(huì)作出決議，并按《公司法》的規(guī)定，履行通知債權(quán)人、處理債權(quán)債務(wù)義務(wù)后，向公司登記機(jī)關(guān)提交相關(guān)登記材料，申請(qǐng)變更登記。（一）派生分立派生分立是指公司將一部分資產(chǎn)分出去另設(shè)一個(gè)或若干個(gè)新的公司，原公司存續(xù)。另設(shè)的新公司應(yīng)辦理開(kāi)業(yè)登記，存續(xù)的原公司辦理變更登記。1、分立后存續(xù)公司辦理變更登記，應(yīng)提交下列文件、證件：（1）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書(shū)》；（2）《企業(yè)（公司）申請(qǐng)登記委托書(shū)》；（3）分立各方簽訂的分立協(xié)議和公司股東會(huì)（或其所有者）同意分立的決議（主要寫(xiě)明分立出幾個(gè)公司，分立的主要內(nèi)容）；（4）公司在報(bào)紙上發(fā)布三次分立公告的憑證；（5）公司作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明；（6）公司新一屆股東會(huì)決議（主要寫(xiě)明：總股本及其股本構(gòu)成、公司領(lǐng)導(dǎo)班子有否變化、公司章程修改、其他需變更的事項(xiàng)）；（7）章程修正案（主要列示章程變動(dòng)情況對(duì)照表）或新章程；（8）由新一屆股東會(huì)全體股東出具的《確認(rèn)書(shū)》，若有職工代表出任的董事、監(jiān)事，還需提交職代會(huì)選舉的任職文件；（9）《公司股東（發(fā)起人）名錄》；（10）《公司（企業(yè)）法定代表人登記表》；（11）《公司董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員、經(jīng)理情況》；（12）公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理身份證復(fù)印件；（13）公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本及由工商局檔案室提供加蓋工商局檔案專用章的公司章程復(fù)印件。2、派生新設(shè)公司辦理開(kāi)業(yè)登記，應(yīng)提交下列文件、證件：（1）公司法定代表人簽署的《公司設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū)》和其他開(kāi)業(yè)登記材料（2）《企業(yè)（公司）申請(qǐng)登記委托書(shū)》；（3）分立各方簽訂的分立協(xié)議和原公司股東會(huì)（或其所有者）同意分立的決議（主要寫(xiě)明分立出幾個(gè)公司，分立的主要內(nèi)容）；（4）原公司在報(bào)紙上發(fā)布分立公告的憑證；（5）原公司作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明；（6）原公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。（二）新設(shè)分立新設(shè)分立是指公司將全部資產(chǎn)分別劃歸二個(gè)或二個(gè)以上的新公司，原公司解散。原公司辦理注銷(xiāo)登記，新設(shè)公司辦理開(kāi)業(yè)登記。1、新設(shè)公司辦理開(kāi)業(yè)登記，應(yīng)提交下列文件、證件：（1）公司法定代表人簽署的《公司設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū)》和其他開(kāi)業(yè)登記材料；（2）《企業(yè)（公司）申請(qǐng)登記委托書(shū)》；（3）分立各方簽訂的分立協(xié)議和原公司股東會(huì)（或所有者）同意分立的決議（主要寫(xiě)明分立為哪幾個(gè)公司，分立的主要內(nèi)容）；（4）原公司在報(bào)紙上發(fā)布分立公告的憑證；（5）原公司作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明；（6）原公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。2、分立解散公司（即原公司）辦理注銷(xiāo)登記，應(yīng)提交下列文件、證件：（1）公司法定代表人簽署的《公司注銷(xiāo)登記申請(qǐng)書(shū)》；（2）《企業(yè)（公司）申請(qǐng)登記委托書(shū)》；（3）公司股東會(huì)同意分立和注銷(xiāo)決議（主要內(nèi)容是因公司分立同意注銷(xiāo)）；（4）分立各方簽訂的分立協(xié)議；（5）公司在報(bào)紙上發(fā)布三次分立公告的憑證；（6）公司作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明；（7）公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本原件；（8）法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件。二、公司分立后債務(wù)怎么辦我國(guó)《公司法》第一百七十六條：“公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。”由此可知，對(duì)公司分立債務(wù)的歸屬有以下兩種：(一)公司與債權(quán)人沒(méi)有特別約定公司與債權(quán)人沒(méi)有特別約定，債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。1、新設(shè)分立的債務(wù)歸屬。所謂新設(shè)分立，就是將原公司法律主體資格取消而新設(shè)兩個(gè)及以上的具有法人資格的公司。即原公司不再存在，取而代之的是新生的兩個(gè)公司。比如A公司分立成B公司與C公司，那么債務(wù)就由B公司與C公司承擔(dān)連帶責(zé)任。2、派生分立的債務(wù)歸屬。派生分立是指原公司法律主體仍存在，但將其部分業(yè)務(wù)劃出去另設(shè)一個(gè)新公司。就是說(shuō)，原公司仍存在，只是規(guī)模減小增加一家新公司。比如A公司分立成A公司與B公司，那么A公司的原有債務(wù)由分立后的A公司與B公司承擔(dān)連帶責(zé)任。(二)公司與債權(quán)人有債務(wù)歸屬約定在分立前債權(quán)人得知公司即將分離后，可以與公司就債務(wù)承擔(dān)達(dá)成協(xié)議，約定債務(wù)由其中一家公司償還或者其他償還方式。這種情況下債務(wù)的承擔(dān)與法律規(guī)定略有不同。三、公司分立后債權(quán)人向誰(shuí)請(qǐng)求償還債務(wù)公司分立后債務(wù)怎么承擔(dān)關(guān)系到債權(quán)人債權(quán)的實(shí)現(xiàn)，那么究竟債權(quán)人該向誰(shuí)要債呢?(一)向分立后任意一家公司索要全部債務(wù)依據(jù)《公司法》第一百七十五條規(guī)定，公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。也就是說(shuō)，公司分立時(shí)應(yīng)對(duì)財(cái)產(chǎn)進(jìn)行劃分，同時(shí)將債務(wù)進(jìn)行分割。但是不論公司之間如何約定債務(wù)，公司都對(duì)債權(quán)人負(fù)擔(dān)連帶還債義務(wù)。債權(quán)人可以向任意一家公司請(qǐng)求債權(quán)。償還債務(wù)的公司可以向其他公司追償。(二)分別向分立后的公司索要債務(wù)分立后公司對(duì)債權(quán)人負(fù)擔(dān)連帶償還責(zé)任，都對(duì)債權(quán)人負(fù)有債務(wù)，因此債權(quán)人可以分別向各公司請(qǐng)求債權(quán)。但是所請(qǐng)求的債權(quán)之和不能超過(guò)債權(quán)人的總債權(quán)。綜上