《A股上市指南》系列刊物

市指南A股/cn截至202306月30日,A股市場上市公司共計5,223家，總市值已經(jīng)突破83時至今日，中國的A的運行具有重要影響，在拓寬融資管道、促進資本形成、優(yōu)化資源分配、分散市場風險方面均發(fā)揮著不可替代的重要作用，同時更為優(yōu)質(zhì)的企業(yè)提升經(jīng)營實力及近年來，A證券交易所科創(chuàng)板、深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板、北京證券交易所試點注冊制后，黨中央、國務院批準了《全面實行股票發(fā)行注冊制總體實施方案》。為抓好該總體方案的落實，2023年2月1日，中國證監(jiān)會就《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》月17行股票發(fā)行注冊制相關(guān)制度規(guī)則，自公布之日起施行，資本市場對優(yōu)質(zhì)企業(yè)的吸日，首發(fā)上市企業(yè)新增1,733截至2023年630日，排隊上市企業(yè)886為推動兩岸資本市場合作，2020年中共十九屆五中全會審議通過《中共中央關(guān)于制定國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十四個五年規(guī)劃和二〇三五年遠景目標的建議》，其中明確提出了支持臺商臺企參與“一帶一路”建設和國家區(qū)域協(xié)調(diào)發(fā)展戰(zhàn)略，及支持符合條件的臺資企業(yè)在大陸上市。2023年5月15日，廣東省人民政府臺灣事務辦公室和廣東證監(jiān)局、深圳市人民政府臺灣事務辦公室和深圳證監(jiān)局分別簽署《共同推動臺資企業(yè)上市發(fā)展合作備忘錄》，為臺資企業(yè)拓寬直接融資渠道，形成支持臺資企業(yè)上市長效機制的具體舉措。臺資企業(yè)在A股上市，對其大陸融資、在地發(fā)展、提高品牌效益、擴大人才招募、提升企業(yè)形象等都有著巨大幫助，也是融入新發(fā)展格局的重要途徑。隨著大陸資本市場與惠臺政策全面深化改革，近期A股上市的臺資企業(yè)增加了26家，其中有6家是畢馬威華振會計師事務所() （以下簡稱畢馬威華振作為中介機構(gòu)為其提供首發(fā)審計服務。畢馬威華出版《臺資企業(yè)A股上市指南旨在為廣大的臺資企業(yè)提供參考，使其在規(guī)A上市前對資本市場概況、上市基本要求、、 應關(guān)注重點及最新監(jiān)管政策等有初步的了解與認知，在進行規(guī)劃時可以針對上市過程中所面臨的問題提早擬定解決方案，協(xié)助更多優(yōu)質(zhì)的臺資企業(yè)順利完成A股上市。歡迎A區(qū)

技術(shù)顧問：蘇星周永明總編輯：余佳燕劉潔廖雅蕓編寫組成員：熊倩劉芳婷鄺柏云李鴻儒楊廷輝言?2023( )— ， 所全球性組織中的成員。版權(quán)所有，。。名詞定義簡稱 定義名詞定義A股 在境內(nèi)上市交易的人民幣普通股票B股 上海及深圳證券交易所上市交易外資股H股 注冊地在大陸、上市地在香港的資股IPO 首次公開發(fā)行QFII 合格境外機構(gòu)投資者市盈率 每股市價和每股盈利的比率“中國證監(jiān)會”或“證監(jiān)會” 中國證券監(jiān)督管理委員上交所 上海證券交易所深交所 深圳證券交易所北交所 北京證券交易所上證主板 上海證券交易所主板深證主板 深圳證券交易所主板中小板 深圳證券交易所中小企業(yè)板新三板 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)改委 中華人民共和國國家發(fā)展和改革員會審計署 中華人民共和國審計署Wind數(shù)據(jù)庫 萬得信息技術(shù)股份有限公司證券法 中華人民共和國證券法公司法 中華人民共和國公司法首發(fā)辦法 首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法全面注冊制 全面實行股票發(fā)行注冊制制度規(guī)則國臺辦 國務院臺灣事務辦公室注：本刊物之幣別，除特別注明外，均為人民幣。?2023()—， 所有，。。目錄A股市場概況02壹.中國大陸證券市場發(fā)展歷程貳.中國大陸證券市場介紹叁.A股市場發(fā)展趨勢及現(xiàn)狀A股上市條件及流程介紹6713壹.上市條件貳.28415256叁.上市成本肆.上市相關(guān)機構(gòu)/單位03A股上市應注意事項及特別考量壹.首次公開發(fā)行（IPO）應注意事項貳.首次公開發(fā)行（IPO）反饋意見分析6179859497叁.首次公開發(fā)行（IPO）被否決原因分析肆.首次公開發(fā)行（IPO）終止審核情況分析伍.首次公開發(fā)行（IPO）稅務籌劃04臺資企業(yè)A股上市建議附壹.臺資企業(yè)A股掛牌分析貳.臺資企業(yè)上市特別考量及建議叁.臺資首次公開發(fā)行(IPO)所需要的準備104109125附錄?2023()—， 所有，。。01A市場?2023()—中國合伙制會計師事務所，是與英國私營擔保有限公司—畢馬威國際有限公司相關(guān)聯(lián)的獨立成員所全球性組織中的成員。版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。在中國印刷。壹、中國大陸證券市場發(fā)展歷程中國大陸的證券市場是中國大陸市場經(jīng)濟發(fā)展到一定階段的產(chǎn)物，是為有效解決資本供求不平衡并增強資金流動性而產(chǎn)生的市場。證券市場以有價證券發(fā)行和交易的方式，實現(xiàn)了資金需求方與資金供給方的銜接，有效地化解了資本的供求矛盾和資本結(jié)構(gòu)調(diào)整的難題。1984年12月，經(jīng)上海人民銀行的批準，上海飛樂音響股份有限公司向社會發(fā)行1萬股，成為中國大19869月261990111990年12交易所開始營業(yè)，以兩個交易所為起點，中國大陸證券市場開始其蓬勃的發(fā)展歷程。同時，證券市場監(jiān)管機制也日漸受到重視。1992年，中國證券監(jiān)督管理委員會正式成立，象征著中國證券市場開創(chuàng)立統(tǒng)一監(jiān)管中小板創(chuàng)立統(tǒng)一監(jiān)管中小板創(chuàng)業(yè)板新三板科創(chuàng)板合并券首檔年板）證主板）業(yè)始營

場全理一管

中推出

和深交冊制年試點冊制

年讓系)三

和上交立立

證入深

9交易所，板改革；式開市交易所正式開市截至目前，上海證券交易所、深圳證券交易所的交易和結(jié)算網(wǎng)絡覆蓋全國，交易模式與相應的信息技術(shù)處于世界領(lǐng)先水平，法規(guī)體系逐步完善，全國統(tǒng)一的證券監(jiān)管體制完全建立。隨著北京證券交易所的建立，開啟了中國大陸資本市場三家交易所錯位發(fā)展的新時代，進一步健全多層次資本市場，加快完善中小企業(yè)金融支持體系，推動創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展和經(jīng)濟轉(zhuǎn)型升級。短短30余年的時間里，中國大陸證券市場已經(jīng)取得舉世矚目的成就。貳、中國大陸證券市場介紹一、中國大陸證券交易場所介紹根據(jù)2020年3月1日起實施的新《證券法》，證券交易場所劃分為證券交易所、國務院批準的其他全國性證券交易場所、按照國務院規(guī)定設立的區(qū)域性股權(quán)市場三個層次。其中公開發(fā)行的證券，應當在依法設立的證券交易所上市交易，大陸的證券交易所即上海證券交易所（以下簡稱上交所）、深圳證券交易所（以下簡稱深交所）和北京證券交易所（以下簡稱北交所）。全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，簡稱新三板，其是經(jīng)國務院批準，依據(jù)證券法設立的繼上交所、深交所之后的第三家全國性證券交易場所，也是中國第一家公司制運營的證券交易場所，交易所位于北京。區(qū)域性股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場，由全國各省市自治區(qū)的地方股權(quán)交易中心構(gòu)成，主要服務于所在省級行政區(qū)域內(nèi)中小微企業(yè)的私募股權(quán)市場。二、中國大陸證券市場主要板塊介紹根據(jù)股票上市地點及面向的投資者，上市公司的股票分為A股、B股和H股。其中流動性最強、交易額最大的是A股市場。A股的正式名稱是人民幣普通股票，即由中國境內(nèi)股份有限公司（含境內(nèi)注冊的外商投資股份有限公司）發(fā)行，在境內(nèi)上市，以人民幣標明面值，供境內(nèi)機構(gòu)、組織或個人及合格境外投資者（QFII）以人民幣交易和認購的股票。A股是無實體股票，以無紙化電子記賬方式交易，實行“T+1”交割制度，有最大當日漲跌幅10%的限制。多層次證券市場體系是指根據(jù)證券產(chǎn)品風險特征和投資者風險偏好程度的不同，在證券市場中細分形成的多個具有遞進或互補關(guān)系的不同層次的市場。中國大陸的多層次證券市場依照擬上市企業(yè)類型、規(guī)模及發(fā)展目標的不同，劃分為主板、中小板（已并入深證主板）、創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板、北交所、新三板等板塊，主要情況如下：主板中國大陸多層次證券市場的企業(yè)定位主板北交所（已并入深證主板）

新三板創(chuàng)業(yè)板 科創(chuàng)板 主板主要針對大型藍籌企業(yè)和新興產(chǎn)業(yè)的發(fā)行上市，分為上海證券交易所主板（股票代碼以600開頭）和深圳證券交易所主板（股票代碼以000開頭）。上海證券交易所成立于1990年11月26日，同年12月19日開業(yè)；深圳證券交易所于1990年12月1日開業(yè)，滬深交易所均由證監(jiān)會管理。上證主板主要針對藍籌股企業(yè)的發(fā)行上市，目前已形成由經(jīng)典藍籌股、新興藍籌股和潛力藍籌股共同組成的多層級藍籌股市場體系。深證主板在形成深證市場化藍籌股市場的同時，在主板內(nèi)設立中小企業(yè)板，開辟了中小企業(yè)進入資本市場新渠道。2023年2月17日，中國證監(jiān)會及交易所等發(fā)布全面實行股票發(fā)行注冊制制度規(guī)則，自發(fā)布之日起證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司、中國證券登記結(jié)算有限公司、中國證券金融股份有限公司、中國證券業(yè)協(xié)會配套制度規(guī)則同步發(fā)布實施。全面注冊制的發(fā)布實施，標志著注冊制的制度安排基本定型，標志著注冊制推廣到全市場和各類公開發(fā)行股票行為，在中國資本市場改革發(fā)展進程中具有里程碑意義。中小板（已并入深證主板）中小板即中小企業(yè)板，是為主業(yè)突出、具有成長性和科技含量的中小企業(yè)提供直接融資平臺的板塊（股票代碼以002開頭）。2004年5月，經(jīng)國務院批準，證監(jiān)會批復同意深圳證券交易所在主板市場內(nèi)設立中小企業(yè)板塊。2021年4月6日，為解決深交所主板和中小板在發(fā)展中暴露的問題，如板塊同質(zhì)化、主板結(jié)構(gòu)長期固化等，深圳證券交易所將中小板合并入主板。中小板與主板的合并將有利于優(yōu)化深交所板塊結(jié)構(gòu)，形成主板與創(chuàng)業(yè)板各有側(cè)重、相互補充的發(fā)展格局，更好滿足不同發(fā)展階段企業(yè)的融資需求，增強深交所的服務功能。創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板是為深圳交易所設立的一個板塊（股票代碼以300開頭高科技企業(yè)提供融資服務。其在上市門檻、監(jiān)管制度、信息披露、交易者條件、投資風險等方面和主板市場有較大區(qū)別。2009年10月，創(chuàng)業(yè)板正式啟動，也標志著多層次資本市場體系架構(gòu)基本確立，中國大陸的證券市場變得更為豐富與健全。2020年6月12日，證監(jiān)會和深交所關(guān)于創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制的具體政策和實施細則正式落地?？苿?chuàng)板科創(chuàng)板主要服務于符合國家戰(zhàn)略、突破關(guān)鍵核心技術(shù)、市場認可度高的科技創(chuàng)新型企業(yè)（股票代碼以688開頭）。2019年1月28日，上交所設立科創(chuàng)板并試點注冊制，重點支持新一代信息技術(shù)、高端裝備、新材料、新能源、節(jié)能環(huán)保以及生物醫(yī)藥等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，推動互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能和制造業(yè)深度融合，引領(lǐng)中高端消費，推動質(zhì)量變革、效率變革、動力變革?？苿?chuàng)板的設立是中國大陸資本市場的重大制度創(chuàng)新，是完善我國多層次資本市場體系的重大舉措。新三板新三板，全稱為全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，主要服務于成長型中小微企業(yè)，其不屬于A股市場的范疇。目前新三板設置基礎層、創(chuàng)新層。2021年9月3日，證監(jiān)會正式發(fā)布了《證監(jiān)會就北京證券交易所有關(guān)基礎制度安排向社會公開征求意見》，明確了北交所將整體承接新三板精選層，將精選層現(xiàn)有公司全部轉(zhuǎn)為北交所上市公司。新三板現(xiàn)有基礎層、創(chuàng)新層堅持統(tǒng)籌協(xié)調(diào)與制度聯(lián)動，未來新增北交所上市公司由在新三板掛牌滿十二個月的創(chuàng)新層公司產(chǎn)生。北交所?2023()—，—所有，。。?2023()—，—所有，。。畢馬威國際有限公司相關(guān)聯(lián)的獨立成員所全球性組織中的成員。版權(quán)三、A股市場IPO制度演變IPO發(fā)行審核制度股票發(fā)行審核制度是指發(fā)行人在申請發(fā)行股票時必須遵循的一系列程序化規(guī)范，是證券進入交易市場的第一道門檻，也是政府對證券發(fā)行實行監(jiān)督管理的重要環(huán)節(jié)。中國大陸A股IPO發(fā)行審核制度由審批制改為核準制，而后又向注冊制改革。2023年2月17日，科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板、主板全面實行股票發(fā)行注冊制。具體改革歷程如下：審批制1993年至2000年【額度管理】階段（1993-1995年）：企業(yè)發(fā)行股票需經(jīng)兩級行政審批，即首先向其所在地政府或主管中央部委提交額度申請，經(jīng)批準后報送證監(jiān)會復審（主要是國有企業(yè)）。【指標管理】階段（1996-2000年）：由國家計委、證券委共同制定股票發(fā)行總規(guī)模，證監(jiān)會在規(guī)模內(nèi)根據(jù)市場情況向各省級政府和行業(yè)管理部門下達股票發(fā)行家數(shù)指標，由其在指標內(nèi)推薦預選企業(yè)，證券監(jiān)管部門對其進行審核，實行“總量控制，限報家數(shù)”的做法。核準制2001年至2013年【通道制】階段（2001-2004年）：由綜合類券商推薦擬公開發(fā)行股票的企業(yè)，每家券商一次只能推薦一定數(shù)量的企業(yè)申請發(fā)行股票，由券商將擬推薦企業(yè)逐一排隊，按序推薦。具有主承銷資格的券商擁有的通道數(shù)量最多8條，最少2條?！颈Ｋ]制】階段（2005年-2013年）：企業(yè)發(fā)行上市不但要有保薦機構(gòu)進行保薦，還需要具有保薦代表人資格的從業(yè)人員推薦符合條件的公司公開發(fā)行證券和上市，并對所推薦的發(fā)行人的信息披露質(zhì)量和所做承諾提供持續(xù)訓示、督促、輔導、指導和信用擔保?！咀灾聘母铩侩A段（2014年至今）：2014年開始逐步推進注冊制改革，并于2023年開始實行全面注冊制，目前企業(yè)申請首次公開發(fā)行股票并在主板、科創(chuàng)板、創(chuàng)注冊制2014年至今業(yè)板、北交所上市，應按照證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作注冊申請文件，由保薦人保薦并向交易所申報。交易所審核同意后，將審核意見、發(fā)行人注冊申請文件及相關(guān)審核資料報送證監(jiān)會履行發(fā)行注冊程序。與核準制相比，注冊制以市場為導向，強調(diào)建立以市場機制主導的新股發(fā)行制度安排，強化信息披露監(jiān)管，依法從嚴監(jiān)管，有利于打造多層次資本市場體系，發(fā)揮市場對提升科技創(chuàng)新能力和實體經(jīng)濟競爭力的支持功能。具體來說，注冊制充分考慮部分創(chuàng)新企業(yè)存在的公司治理問題，允許未盈利企業(yè)、紅籌企業(yè)以及差異性表決權(quán)企業(yè)上市。在審核流程上，壓縮審核注冊期限，審核標準、程序、內(nèi)容、過程公開透明，增強市場可預期性，支持企業(yè)便捷融資。注冊制實行以信息披露為中心的發(fā)行審核制度，信息披露要求更加嚴格。采用市場化的發(fā)行承銷機制，新股發(fā)行價格、發(fā)行規(guī)模、發(fā)行節(jié)奏都要通過市場化方式?jīng)Q定，形成以機構(gòu)投資者為主體的詢價、定價機制。同時強化中介機構(gòu)責任，加強對中介機構(gòu)的處罰力度，以及簡化退市程序，取消了暫停上市、恢復上市環(huán)節(jié)。IPO發(fā)行定價制度股票發(fā)行定價制度是關(guān)于獲準IPO的企業(yè)與其承銷商在上市前確定股票發(fā)行價格的制度。IPO發(fā)行定價制度是否合理不僅關(guān)系到發(fā)行人、投資人與承銷商的自身利益，而且關(guān)系到證券市場資源分配功能的充分發(fā)揮。隨著發(fā)行審核制度的變遷，A股IPO發(fā)行定價制度也在向市場化邁進。改革歷程如下：行政定價階段1993年至1999年新股發(fā)行統(tǒng)一由證券監(jiān)管機構(gòu)根據(jù)固定公式計算得出，并非由承銷商或投資銀行與發(fā)行公司協(xié)商確定。放寬發(fā)行市盈率階段1999年至2001年1999年7月證監(jiān)會對新股發(fā)行定價做了明確規(guī)定，要求發(fā)行公司與承銷商以及機構(gòu)投資者協(xié)商定價，但是三方協(xié)商確定的價格仍然要通過證監(jiān)會的審核，主管機關(guān)對發(fā)行價格仍具有最后的控制權(quán)?？刂剖杏识▋r階段2001年至2005年2001年下半年控制發(fā)行市盈率的做法重新開始實施，規(guī)定：發(fā)行價格區(qū)間的上下幅度約為10%；發(fā)行市盈率不得超過20倍。發(fā)行公司與承銷商只能在嚴格的市盈率區(qū)間內(nèi)，通過詢價來決定股票的發(fā)行價格，市場化發(fā)行名存實亡。詢價制階段2005年至今2005年，《關(guān)于首次公開發(fā)行股票試行詢價制度若干問題的通知》結(jié)束了新股固定價格的方式，而是采用先網(wǎng)下詢價再網(wǎng)上定價發(fā)行的方式。2014年1月12日發(fā)布《關(guān)于加強新股發(fā)行監(jiān)管的措施》，明確發(fā)行人應依據(jù)《上市公司行業(yè)分類指引》確定所屬行業(yè)，并選取中證指數(shù)有限公司發(fā)布的最近一個月靜態(tài)平均市盈率為參考依據(jù)。同時，根據(jù)法規(guī)及監(jiān)管窗口指導意見，新股發(fā)行應選取中證指數(shù)有限公司發(fā)布的最近一個月靜態(tài)平均市盈率與23倍兩者孰低者作為發(fā)行參考依據(jù)，即23倍市盈率為A股IPO發(fā)行價格的隱形紅線。2019年科創(chuàng)板、2020年創(chuàng)業(yè)板相繼實行注冊制改革，在之前的詢價制上做出一些調(diào)整，打破了A股IPO發(fā)行價格的隱形紅線（23倍市盈率）。2019年3月1日發(fā)布《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實施辦法》，指出發(fā)行人和主承銷商確定的發(fā)行價格（或者發(fā)行價格區(qū)間中值）超過網(wǎng)下投資者剔除最高報價部分后有效報價的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)孰低值的，應當在申購前至少一周發(fā)布投資風險特別公告。2020年6月12日，《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷特別規(guī)定》又指出詢價確定的發(fā)行價格對應市盈率超過同行業(yè)可比上市公司二級市場平均市盈率，或者發(fā)行價格超過境外市場價格，或者發(fā)行人尚未盈利的，應當在網(wǎng)上申購前發(fā)布投資風險特別公告。2021年11月15日起實施的《北京證券交易所股票向不特定合格投資者公開發(fā)行與承銷業(yè)務實施細則》中，規(guī)定北交所遵循IPO發(fā)行定價制度，發(fā)行人和主承銷商可以通過BPM系統(tǒng)進行詢價、競價或直接定價的方式確定發(fā)行價格。2023年2月17日新發(fā)布的《上海證券交易所首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷業(yè)務實施細則》以及《深圳證券交易所首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷業(yè)務實施細則》中，為配合推行全面注冊制政策，明確新股發(fā)行價格、規(guī)模主要通過市場化方式?jīng)Q定。允許主板、科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板采取直接定價方式，新增定價參考上限。進一步完善詢價定價，優(yōu)化網(wǎng)下投資者填報價格、最高報價剔除比例上限、報價信息披露、定價參考值、發(fā)布投資風險特別公告等機制。明確可以對網(wǎng)下發(fā)行采取搖號限售或比例限售，進一步加大網(wǎng)下投資者報價約束。叁、A股市場發(fā)展趨勢及現(xiàn)狀以下將從A股已上市公司數(shù)量、市值及市盈率，IPO上市公司數(shù)量、融資額及行業(yè)分布，IPO排隊及審核過會情況多方面對AA股市場已上市公司數(shù)量、市值及市盈率分析（一）A股市場已上市公司數(shù)量分析截至2023年6月30日，A股市場上市公司共計5,223家，其中上海證券交易所上市公司共計2,221家，深圳證券交易所上市公司共計2,798家，北京證券交易所上市公司共計204家?？傮w來看，深交所已上市公司數(shù)量要高于上交所和北交所。單位：家單位：家2,0001,5001,000500-滬深北交易所各板塊已上市公司數(shù)量分析2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 20222023H1上證主板科創(chuàng)板深證主板中小企業(yè)板創(chuàng)業(yè)板北交所年份資料來源：Wind數(shù)據(jù)庫、畢馬威整理注：2023H1指2023年上半年；中小企業(yè)板于2021年4月并入深證主板2011年至今，上證主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板企業(yè)已上市公司數(shù)量呈逐年遞增趨勢。2021年4月，深證主板與中小板合并，深證主板已上市公司數(shù)量開始呈現(xiàn)增加趨勢,在此之前深證主板維持了近十年暫停IPO的狀態(tài)（除定向募集、換股、并購等方式發(fā)行外）。自2019年設立科創(chuàng)板以來，科創(chuàng)板已上市公司數(shù)量逐年遞增。2021年11月，北交所正式宣布開市，開市至今已上市公司數(shù)量呈現(xiàn)增加趨勢。截至2023年6月30日，A股市場已上市公司數(shù)量為5,223家，其中上證主板已上市公司為1,679家，占比32.15%；深證主板（包含中小板）已上市公司為1,516家，占比29.03%；創(chuàng)業(yè)板已上市公司數(shù)量為1,282家，占比24.54%；科創(chuàng)板已上市公司數(shù)量為542家，占比10.38%；北交所成立時間較短，已上市公司數(shù)量204家，占比3.90%?？苿?chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板增長勢頭較猛。（二）A股市場已上市公司市值分析截至2023年6月30日，A股市場總市值為834,393.49億，上交所市值為492,506.44億，占比59.03%；深交所市值為339,219.22億，占比40.65%。北交所市值為2,667.83億，占比0.32%。從交易所市值分析來看，由于滬深北交易所目前的定位不同，所以市值有較大差異。滬深北交易所各板塊已上市公司市值分析滬深北交易所各板塊已上市公司市值分析單位：億元500,00002011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 20222023H1上證主板 科創(chuàng)板 深證主板 中小企業(yè)板 創(chuàng)業(yè)板 北交所年份資料來源：Wind數(shù)據(jù)庫、畢馬威整理注：中小企業(yè)板于2021年4月并入深證主板由上圖可知，上證主板市值占整個A股市場比例較高，北交所市值占比較小，主要是因為北交所成立25.9914.66%，科創(chuàng)板占比為8.060.32%。2019年科創(chuàng)板推行注冊制，20206年億2019年底增長678.37%。（三）A股市場已上市公司市盈率分析市盈率是指普通股每股市價與每股收益的比率，它反映普通股股東愿意為每1元凈利潤支付的價格。其中每股收益是指可分配給普通股股東的凈利潤與流通在外普通股加權(quán)平均股數(shù)的比率，它反映每只普通股當年創(chuàng)造的凈利潤水平。滬深北交易所各板塊已上市公司市盈率分析-

2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 20222023H1上證主板 科創(chuàng)板 深證主板 中小企業(yè)板 創(chuàng)業(yè)板 北交所資料來源：Wind數(shù)據(jù)庫、畢馬威整理注：中小企業(yè)板于2021年4月并入深證主板A股市場普遍存在著大市值股票估值低，中、小市值股票估值高的現(xiàn)象。截至2023年6月30日，上證主板市盈率為11.62倍，深證主板市盈率為20.07倍，上證主板市盈率低于深證主板。截至2023年6月30日，北交所的市盈率為16.18倍。近十年整體來看，創(chuàng)業(yè)板市盈率波動較大，2014年5月，在貨幣政策明顯寬松、新興產(chǎn)業(yè)高速增長的背景下，市場對創(chuàng)業(yè)板有較高預期，2015年創(chuàng)業(yè)板外延并購規(guī)?？焖僭鲩L，創(chuàng)業(yè)板估值整體處于高位水平，市盈率最高位時為109.01倍。2015年以后，政府逐步收緊并規(guī)范資金流向，市場出現(xiàn)負面預期，令創(chuàng)業(yè)板自2015年后股價和估值不斷下行。2019年伴隨科創(chuàng)板注冊制的推出、2020年創(chuàng)業(yè)板試點注冊制，科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板的市盈率均有不同程度的提升。2021年市場受疫情反復影響，企業(yè)估值和業(yè)績有所下滑，導致市盈率下降。截至2023年6月30日，創(chuàng)業(yè)板市盈率為36.76倍，科創(chuàng)板市盈率為39.95倍。二、A股市場IPO上市公司數(shù)量、融資額及行業(yè)分析（一）A股市場IPO上市公司數(shù)量分析整體來看，2011年至2023年上半年，A股市場IPO上市公司數(shù)量呈波動趨勢，波動較大的為2013年2011年至2013度改革的同時也放緩了對新股發(fā)行審核的速度，上市數(shù)量大幅下滑。2012年12月，中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于做好首次公開發(fā)行股票公司2012年度財務報告專項檢查工作的通知》，監(jiān)管層開展了號稱史上最嚴的IPO公司財務大檢查，2013年整年度滬深交易所各僅有1家公司過審。2018年，由于A股IPO發(fā)審委呈現(xiàn)了明顯的審核從嚴的狀態(tài)，新股發(fā)行速度大幅度減緩。單位：家250200150單位：家25020015010050-滬深北交易所各板塊IPO上市公司數(shù)量分析211 212 213 214 215 216 217 218 219 220 221 22221上證主板科創(chuàng)板深證主板中小企業(yè)板創(chuàng)業(yè)板北交所資料來源：Wind數(shù)據(jù)庫、畢馬威整理注：中小企業(yè)板于2021年4月并入深證主板從A股市場各板塊IPO上市公司數(shù)量來看，波動趨勢基本保持一致。上證主板較深證主板IPO上市公司數(shù)量較高，科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板注冊制的改革，使近些年此兩個板塊IPO數(shù)量明顯高于主板。2019年科創(chuàng)板首開注冊制，IPO審核不再是證監(jiān)會審核，而是改由上交所審核，證監(jiān)會注冊。在科創(chuàng)板上市審核規(guī)則中明確規(guī)定，自受理發(fā)行上市申請文件之日起，上交所審核和中國證監(jiān)會注冊的20231-6月科創(chuàng)板IPO上市公司合計41家，較20225424.07%；20231-6IPO上市公司合計52202268家減少23.53%。（二）A股市場IPO上市公司融資額分析2011年至今，AIPO上市公司數(shù)量趨同，波動較大的同為2013年和2018年。滬深北交易所對比來看，由于2019年科創(chuàng)板的推出并受市場追捧，上交所最近四年IPO20223,635.29A股市場年度融資的61.41%，同比2021年度融資總額的3,716.81億元，下降2.19%。值得一提的是，自202120239家公司IPO45559.99億元。單位：億元7,000單位：億元7,0006,0005,0004,0003,0002,0001,000-滬深北交易所各板塊IPO公司融資額分析211 212 213 214 215 216 217 218 219 220 221 22221上證主板 科創(chuàng)板 深證主板 中小企業(yè)板 創(chuàng)業(yè)板 北交所注：中小企業(yè)板于2021年4月并入深證主板滬深交易所各板塊IPO公司融資情況與IPO公司數(shù)量趨勢基本趨同，2019年推出科創(chuàng)板后，其融資份額逐年增加。2022年，科創(chuàng)板新上市公司124家，占整體A股上市公司的29.04%，平均單家融資額達20.38億元，合計融資額達2,526.65億元，在A股各板塊排名第一。上證主板、深證主板、創(chuàng)業(yè)板、北交所的融資額之和為3,393.19億元。2023年上半年，科創(chuàng)板新上市公司41家，融資額合計876.79億元，相比2022年同期減少24.12%，單家平均融資金額21.39億元；創(chuàng)業(yè)板新上市公司合計52家，融資金額合計648.44億元，同比2022年同期減少25.5712.47億元。?2023()—， 所有，。。（三）A股市場IPO上市公司行業(yè)分析A股市場整體IPO上市公司行業(yè)分析從行業(yè)角度看，2019年-2023年上半年IPO上市公司分布于17大行業(yè)，各行業(yè)融資額及IPO公司數(shù)量具體如下：制造業(yè) 13,585.75 1,286 10.56 74.21%術(shù)服務業(yè)、軟件和信息技2,801.0616816.679.69%科學研究和技術(shù)服務業(yè)619.24689.113.92%理業(yè)、環(huán)境和公共設施管312.17427.432.42%批發(fā)和零售業(yè)329.67369.162.08%金融業(yè)1,174.842841.961.62%產(chǎn)和供應業(yè)、燃氣及水生580.942226.411.27%交通運輸、倉儲和郵政業(yè)471.261826.181.04%其他（注）922.306514.193.75%合計20,797.231,73312.00100%資料來源：Wind數(shù)據(jù)庫、畢馬威整理注：1.行業(yè)分類主要基于2012年10月26日證監(jiān)會發(fā)布的《證監(jiān)會上市公司行業(yè)分類指引（2012修訂）》[證監(jiān)會公告（2012）31號]。其他行業(yè)包括：建筑業(yè)、租賃和商務服務業(yè)、農(nóng)林牧漁業(yè)、采礦業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、文化體育和娛樂業(yè)、教育業(yè)、住宿和餐飲業(yè)和衛(wèi)生和社會工作業(yè)。其中，制造業(yè)企業(yè)近三年融資額及IPO上市公司數(shù)量均處于行業(yè)領(lǐng)先地位，2019年至2023年上半年共1,286家制造業(yè)企業(yè)合計融資13,585.75億元，平均每家企業(yè)融資額為10.56億元；代表新興產(chǎn)業(yè)的20192023168IPO2,801.06億元，平均每家企業(yè)融資16.67億元；2019年至2023年上半年共28家金融業(yè)企業(yè)合計融資1,174.84億元，平均每家企業(yè)融資41.96億元，體現(xiàn)出資本市場助力經(jīng)濟轉(zhuǎn)型升級、支持實體經(jīng)濟成效顯著。2.不同板塊下IPO上市公司行業(yè)分析2019年，證監(jiān)會和上交所推出科創(chuàng)板并試點注冊制。2020年，深交所創(chuàng)業(yè)板開啟注冊制試點。2021年，北交所試點注冊制。2023年2月17日，中國股票市場根據(jù)國家政策安排全面實行注冊制，有效提高了市場監(jiān)管的效率和水平，并促進市場健康發(fā)展。2,418.863042,418.863047.9667.41%1,171.282743.385.99%578.452127.554.66%1,208.261771.073.77%和供應業(yè)服務業(yè)輸、軟件和信息技術(shù)批發(fā)和零售業(yè)152.22169.513.55%交通運輸、倉儲和郵政業(yè)453.431530.233.33%建筑業(yè)93.64137.202.88%其他（注）738.963819.458.41%合計6,815.1045115.11100.00%資料來源：Wind數(shù)據(jù)庫、畢馬威整理注：其他行業(yè)包括：采礦業(yè)、科學研究和技術(shù)服務業(yè)、水利、環(huán)境和公共設施管理業(yè)、租賃和商務服務業(yè)、農(nóng)林牧漁業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、教育業(yè)、文化體育和娛樂業(yè)、住宿和餐飲業(yè)、綜合業(yè)。2019年-2023H1科創(chuàng)板IPO公司行業(yè)統(tǒng)計行業(yè) 融資額（億元） IPO公司數(shù)量 平資

O制造業(yè) 7,166.54 434 16.51 80.07%術(shù)服務業(yè)

1,035.37 78 13.27 14.39%科學研究和技術(shù)服務業(yè) 201.90 19 10.63 3.51%理業(yè)

79.15 11 7.20 2.03%合計 8,482.96 542 15.65 100.00%資料來源：Wind數(shù)據(jù)庫、畢馬威整理行業(yè) 創(chuàng)業(yè)板IPO公司行單家融資額

比例（按IPO融資額（億元） IPO公司數(shù)

（億元）

公司數(shù)量）制造業(yè) 3,676.62 399 9.21 71.25%術(shù)服務業(yè)

528.72 57 9.28 10.18%科學研究和技術(shù)服務業(yè) 364.97 38 9.60 6.79%理業(yè)

164.38 22 7.47 3.93%批發(fā)和零售業(yè) 175.12 18 9.73 3.21%其他（注） 204.28 26 7.86 4.64%合計 5,114.09 560 9.13 100.00%資料來源：Wind數(shù)據(jù)庫、畢馬威整理注：其他行業(yè)包括：租賃和商務服務業(yè)、農(nóng)林牧漁業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、文化體育和娛樂業(yè)、交通運輸倉儲和郵政業(yè)、衛(wèi)生和社會工作、住宿、餐飲業(yè)和建筑業(yè)。制造業(yè) 323.73 149 2.17 82.78%服務業(yè)

28.71 16 1.79 8.89%科學研究和技術(shù)服務業(yè) 7.26 4 1.82 2.22%業(yè)

7.50 3 2.50 1.67%其他（注1） 17.87 8 2.23 4.44%合計 385.07 180 2.14 100.00%資料來源：Wind數(shù)據(jù)庫、畢馬威整理注1：其他行業(yè)包括：交通運輸倉儲和郵政業(yè)、批發(fā)和零售業(yè)、農(nóng)林牧漁業(yè)、建筑業(yè)、電力、熱力、燃氣及水生產(chǎn)和供應業(yè)和租賃和商務服務業(yè)。注2：IPO公司數(shù)量未包含此類公司：在首批81家上市公司的清單中，其中68家為原新三板精選層企業(yè)平移至北交所，故未納入IPO公司行業(yè)統(tǒng)計中。整體來看，科創(chuàng)板和北交所IPO公司行業(yè)較為集中，主板和創(chuàng)業(yè)板IPO公司行業(yè)較為多元。但主板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板和北交所的IPO公司均主要集中在制造業(yè)、信息技術(shù)、科學研究和技術(shù)服務業(yè)等科技創(chuàng)新型行業(yè)。分板塊來看，截至2023年6月30日，主板共有451家企業(yè)首發(fā)上市，平均每家企業(yè)融資額為15.11億元；科創(chuàng)板共有542家企業(yè)首發(fā)上市，平均每家企業(yè)融資額為15.65億元；創(chuàng)業(yè)板共有560家企業(yè)首發(fā)上市，平均每家企業(yè)融資額為9.13億元；2021年11月北交所開市，截至2023年6月30日，共有180家企業(yè)北交所首發(fā)上市，平均每家融資額為2.14億元。三、A股市場IPO排隊及審核過會情況分析（一）IPO排隊情況截至2023年6月30日，A股IPO申請排隊的企業(yè)總計886家，其中上證主板180家，深證主板129家，創(chuàng)業(yè)板315家，科創(chuàng)板138家，北交所124家。上證主板31615923180深證主板0811704129創(chuàng)業(yè)板31136164411315科創(chuàng)板171911108138北交所610101211124總計57189652837886資料來源：Wind數(shù)據(jù)庫、畢馬威整理注1-待發(fā)行企業(yè)數(shù)量：截至2023年6月底，證監(jiān)會注冊成功待發(fā)行企業(yè)數(shù)量。注2-已過會企業(yè)數(shù)量：截至2023年6月底，通過交易所上市委審核，尚未履行注冊程序的企業(yè)數(shù)量。分行業(yè)看，截至2023年6月30日，“制造業(yè)”是IPO排隊企業(yè)數(shù)量最多的行業(yè)，占比達77%?！靶畔鬏?、軟件和信息技術(shù)服務業(yè)”位列第二，占比9%，第三是“科學研究和技術(shù)服務業(yè)”，占比5%。A股IPO排隊情況（按行業(yè)）3%A股IPO排隊情況（按行業(yè)）3%5%2%9%2%制造業(yè)金融業(yè)水利、環(huán)境和公共設施管理業(yè)信息傳輸、軟件和信息技術(shù)服務業(yè)77%批發(fā)和零售業(yè)其他科學研究和技術(shù)服務業(yè)電力、熱力、燃氣及水生產(chǎn)和供應業(yè)（二）IPO審核過會情況下表列示了2018年至2023年6月30日A股整體的IPO審核過會情況，包括發(fā)審委對原主板和創(chuàng)業(yè)板、上交所上市委對上證主板和科創(chuàng)板、深交所上市委對深證主板和創(chuàng)業(yè)板，以及北交所上市委對北交所的審核結(jié)果。資料來源：交易所、畢馬威整理其他情況（取消審核及暫緩表決）資料來源：交易所、畢馬威整理其他情況（取消審核及暫緩表決）未通過通過2018-2023年H1A股IPO審核過會情況3002001000為確保上市公司質(zhì)量，證券監(jiān)管部門的審核力度趨嚴，導致2021年審核速度較前一年放緩；2021年IPO上會企業(yè)共計483家，較2020年的634家減少23.82%。2023年上半年IPO上會企業(yè)共計207家，較2022年同期的263家減少21.29%。整體來看，隨著市場注冊制改革地不斷深入，2023年IPO審核將保持穩(wěn)定的基調(diào)。四、A股市場對擬上市或掛牌企業(yè)補貼政策為了充分發(fā)揮多層次資本市場在優(yōu)化資源配置和助推經(jīng)濟社會等各項事業(yè)發(fā)展中的重要作用，各地政府多有通過發(fā)放IPO或掛牌補貼獎勵的方式鼓勵企業(yè)上市，以推動地方經(jīng)濟的發(fā)展、集聚科技創(chuàng)新企業(yè)、促進創(chuàng)新型中小企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。北京、上海、廣州、深圳具體上市補貼政策如下：城市相關(guān)補貼政策北京市2023年1月發(fā)布的《關(guān)于進一步支持企業(yè)上市發(fā)展的若干措施（試行）》中明確對于擬在境內(nèi)（）IPO可選擇一次性獲取獎勵。依法境內(nèi)/境外上市的京外企業(yè)遷入的，可獲得一次性1,200萬元萬元專項獎勵資金。此外，《關(guān)于支持創(chuàng)新型中小企業(yè)在北京證券交易所上市融資發(fā)展的若干措施》中明確了對于符合條件的國家高新技術(shù)企業(yè)或中關(guān)村高新技術(shù)企業(yè)在新三板掛牌給予分層資金支持，即企業(yè)在新三板基礎層掛牌、基礎層調(diào)層后進入創(chuàng)新層或直接進入創(chuàng)新層掛牌的，上海市2021年3月29日發(fā)布的《關(guān)于著力發(fā)揮資本市場作用促進臨港新片區(qū)企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的實施意關(guān)上市獎勵補貼政策，在各區(qū)范圍內(nèi)注冊并滿足相應條件的企業(yè)，境內(nèi)資本市場上市企業(yè)可獲得萬-最高650萬元的區(qū)級補貼，在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)成功掛牌企業(yè)可獲得50萬-最高200萬元的區(qū)級補貼（個別區(qū)對成功掛牌的企業(yè)在改制及申請掛牌過程中發(fā)生的中介費用的50）。深圳市深圳人民政府于2023年6月25日公布的《深圳市工業(yè)和信息化局民營及中小企業(yè)發(fā)展項目扶持計劃操作規(guī)程》中明確對于完成股份制改造后給予最高不超過50萬元的獎勵，完成上市輔導后給予最高不超過萬元的獎勵；在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)成功掛牌的給予最高不超過50萬元的獎勵；對進入新三板創(chuàng)新層的，在掛牌獎勵基礎上再給予最高不超過萬元的獎勵；深圳各區(qū)遵循以上規(guī)定補貼的基礎上出臺了相關(guān)上市獎勵補貼政策，在各區(qū)范圍內(nèi)注冊并滿足相50廣州市廣州市人民政府于2019年1月8日公布的《關(guān)于支持廣州區(qū)域金融中心建設得若干規(guī)定》中明確對于境內(nèi)新上市的企業(yè)給予300萬元一次性補貼，在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌給予萬元一次性補貼。廣州各區(qū)遵循以上規(guī)定補貼的基礎上出臺了相關(guān)上市獎勵補貼政策，在各區(qū)范萬-600在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)成功掛牌企業(yè)可獲得60萬-150萬元的區(qū)級補貼獎。除上述規(guī)定外，黃埔區(qū)、開發(fā)區(qū)對區(qū)內(nèi)新三板掛牌企業(yè)在新三板通過定增等方式成功實現(xiàn)融資的，按實際募集資金的120萬元。2019年2月18（珠海市金融工作局于2019年5月23日發(fā)布的《珠海市企業(yè)上市掛牌獎勵實施細則》明確企業(yè)在珠海市東莞市

302021年730元獎勵。佛山市2022年5年修訂）佛山市中山市人民政府2022年6月2日發(fā)布《中山市人民政府關(guān)于進一步促進企業(yè)上市的意見》中明確中山市

境內(nèi)上市的給予根據(jù)募投金額給予惠州市2019年2惠州市江門市2022年66最高不超過萬元。江門市2022年7200萬元，正式獲得中國證監(jiān)會受理的獎勵100萬元，企業(yè)在滬、深交易所主板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)肇慶市廈門市

：（）分（二）受分廈門市人民政府2021年12月40%（含））2030本章小結(jié)全面實行股票發(fā)行注冊制改革正式啟動，進一步完善資本市場基礎制度，我國向著“打造一個規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場”的總目標加速邁進。從滬深北交易所到新三板，再到區(qū)域性股權(quán)市場，中國“金字塔”型多層次資本市場體系不斷健全。隨著科創(chuàng)板的設立、深交所主板與中小板的合并，板塊改革漸次推進，各板塊定位和功能更加清晰，有助于資本市場更好地服務實體經(jīng)濟發(fā)展。2021年9月，北京證券交易所設立，深化新三板改革，并與滬深交易所堅持錯位發(fā)展與互聯(lián)互通；在多層次資本市場形成紐帶作用，積極促進中小企業(yè)直接融資成長路徑。2023年2月，響應國家號召推行全面注冊制，主板加入注冊制行列，主板改革后，多層次資本市場體系將更加清晰，基本覆蓋不同行業(yè)、不同類型、不同成長階段的企業(yè)。注冊制是中國資本市場深化改革的重頭戲，其有利于推動A股市場的市場化進程。自科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板試點注冊制以來，愈多企業(yè)申請上市。2023年上半年，科創(chuàng)板新上市共412021年日，已有124家IPO2023為鼓勵企業(yè)在境內(nèi)上市，各地政府加大財政扶持及上市階段性的獎勵，以推動地方經(jīng)濟的發(fā)展、集聚科技創(chuàng)新企業(yè)、促進創(chuàng)新型中小企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。北京、上海、廣州、深圳、福州、廈門等多地政府均出臺相關(guān)規(guī)定對境內(nèi)新上市企業(yè)給予一定補貼及獎勵。今日的A股市場，不僅對整個經(jīng)濟的運行具有重要影響，在拓寬融資管道、促進資本形成、優(yōu)化資源分配、分散市場風險方面發(fā)揮著不可替代的重要作用，同時還為優(yōu)質(zhì)的企業(yè)提升整體實力提供蓬勃發(fā)展的管道，成為支持中國大陸經(jīng)濟持續(xù)健康發(fā)展的重要平臺。?2023()—，所有，。。

畢馬威國際有限公司相關(guān)聯(lián)的獨立成員所全球性組織中的成員。版權(quán)02程介紹A流程介紹?2023()—中國合伙制會計師事務所，是與英國私營擔保有限公司—畢馬威國際有限公司相關(guān)聯(lián)的獨立成員所全球性組織中的成員。版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。在中國印刷。壹、上市條件2023年2月17日，中國證監(jiān)會發(fā)布并實施全面實行股票發(fā)行注冊制相關(guān)制度規(guī)則，針對各板塊的功能定位設置了多元包容的上市條件，突出板塊特色，保持錯位發(fā)展。壹、上市條件一、基本上市條件主板突出特重式成熟、營模較大、的行業(yè)代表性創(chuàng)意的大趨支持傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)新業(yè)態(tài)、新、深度融合“三創(chuàng)四新”圳證券交易所深度融合“三創(chuàng)四新”向經(jīng)濟主戰(zhàn)場、面向國符合國家戰(zhàn)持能力突出，核具有穩(wěn)定的商業(yè)模式，“三個面向、六大領(lǐng)域”“三個面向、六大領(lǐng)域”

? 穎化服務創(chuàng)新型中制造業(yè)和現(xiàn)代持務“專精特新”? 融和房地產(chǎn)企業(yè)，不“專精特新”《屬于產(chǎn)能，類行業(yè)，和，板塊屬性市申報及推薦板塊屬性原則 能原則 能

? “硬核”科技，面向六術(shù)、高端裝、物醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、生

企業(yè)類培訓等業(yè)務的第34頁

? 技、模式創(chuàng)新企業(yè)，融、投資類業(yè)務的企

掛牌公司? 在新三板連續(xù)掛牌滿掛牌公司主體資格? 持續(xù)經(jīng)營主體資格

? 持續(xù)經(jīng)營年以上 ? 持續(xù)經(jīng)營年以

十二個月*的創(chuàng)新層? 持續(xù)經(jīng)營年以上務、機構(gòu)獨立機構(gòu)獨立? 資產(chǎn)完整，務、機構(gòu)獨立機構(gòu)獨立? 實際控制人及人員、財務

制人及其控制的其他財務、機構(gòu)及人、? 員產(chǎn)完務、機構(gòu)獨立制人及其控制的其他獨立性其控制的其對大不利影獨立性的存在競爭聯(lián)交易響失公平或聯(lián)交易

與股東、獨立性或者顯失響不存在際控制人及其控聯(lián)交易獨立性或者顯失響不存在際控制人及其控聯(lián)交易公平的關(guān)聯(lián)交易人及其控制的其他企重大不利影響行人業(yè)競立性不存在失公平的關(guān)

? 與控股股東、實際嚴重影響獨立性人嚴重影響獨立性人注：*“掛牌滿十二個月”的計算口徑為交易所上市委審議時已掛牌滿十二個月。穩(wěn)定性最近年制人、高管實重控無變更最近年不利、高管實重控制人無變更董事2制人無變更實際控近化最近年不利、高管實際控制人無變更持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)、核心技術(shù)、商重，重大償，仲裁等或有事項、將要發(fā)生重大變大不持續(xù)經(jīng)的事項產(chǎn)、核心技術(shù)、商重大擔保、，仲裁等或有事項、將要發(fā)生重大變化大不持續(xù)經(jīng)的事項產(chǎn)、核心技術(shù)、重大擔保、糾仲裁等或有事項、將要發(fā)生重大變化大不持續(xù)經(jīng)的事項產(chǎn)、核心技術(shù)重大擔保、險仲裁等或有、將要發(fā)生重大化大不持續(xù)經(jīng)的重資產(chǎn)情況無無無產(chǎn)近凈資≥總額≥總額發(fā)行后股本總額≥3,000萬元發(fā)行后股本總額≥3,000萬元股本及發(fā)行比例發(fā)行后總股本≤4須，發(fā)行比股，公開發(fā)行億須≥10%億股，公開發(fā)≤例須≥25%發(fā)行后總股本>4須，發(fā)行比億股，公開發(fā)≤例須≥25%億股，公開發(fā)比例須≥10%公開發(fā)行的股象，發(fā)行對總額比公司股本公司股本總額≥4比例，公眾股東持的10%財務指標財務指標列的符下；且近萬且潤1億≥（準1）近1元；業(yè)收入6營活且≥5流2）市值≥80億元，83）一套標近2年凈利潤均為正利潤元；市值10利年凈（億元市值50元（標準3）合下列5市值≥10億元，近2年利00計市利潤近11億元（標準1）市值15億元，近1年入2占近3≥）比例市值20億元，近133流累計≥1億元一值（近準4）的合勢和條件（標準有一項核心產(chǎn)品獲準醫(yī)在段技術(shù)產(chǎn)品范圍、階、能力及信息持續(xù)經(jīng)營符合特定要下列年凈利0≥均凈12平0萬元且加率≥8%（標準1）年412，且1增長率2）年值8212研發(fā)投入合計占≥8%（標準3）年2≥5000萬元（標準4）北交所和深滬交易所對上市主體資格的規(guī)定有所不同。針對于北交所的上市主體資格規(guī)定，《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票注冊管理辦法》中明確表示，北交所上市公司由在新三板掛牌滿十二個月的創(chuàng)新層公司產(chǎn)生。根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)分層管理辦法》（以下簡稱《分層管理辦法》）和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌規(guī)則》，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)設置基礎層和創(chuàng)新層，對于想要在北交所上市的非新三板或未進入新三板創(chuàng)新層的企業(yè)，進入各層級的條件如下：進入條件數(shù)字經(jīng)濟、互聯(lián)網(wǎng)應代服務業(yè)等新經(jīng)濟領(lǐng)域件、基礎軟件、基礎工國家戰(zhàn)略，擁有關(guān)鍵核開展生產(chǎn)經(jīng)營，具有明經(jīng)營時間可以少于兩個完整會計年度，少于一個研發(fā)投0近投資者股權(quán)投資金額2.掛牌時不少于4向票，按掛牌同時定不行價1的市值1.資產(chǎn)不為負值。董事會和監(jiān)事會制度、對外投關(guān)聯(lián)交易管理制度、投資者承諾管理制度，已設董事會秘披露。息披露事務負責人并公開的其他條件。全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定141,000萬元，近6額標2,0年營業(yè)收入平均萬總額標2,0≥2,04個發(fā)4,0購標行42；式內(nèi)票最近≥3606；采取集合競價交易方式的，前≥4進00至層啟動日的股本總額≥5,000萬元層的前提條件；且符合0：益≥1,0兩標準220%本持續(xù)增≥8,收總額≥2,本投入3250發(fā)行普通股后，融資以非4,0含市值≥3司股票取做4牌時即采股票后，公司股票≥5,0股本總額做市≥4商次定向發(fā)行取得。進入條件讓進入條件讓《全國中小企業(yè)股》第期末每請凈資外件/低正且兩年≥0，≥0均≥近≥兩≥經(jīng)營活正；金流量凈額均≥最近最近兩年累計營入5投入近20最構(gòu)投資者股權(quán)投資掛≥市≥4向按掛牌同時定向發(fā)億格計算的市值≥1《分層管理辦法》中明確了每年設置6次創(chuàng)新層進層實施安排，進層啟動日分別為每年1月、2月、3月、4月、5月和8月的最后一個交易日；以每年8月的最后一個交易日為進層啟動日的掛牌公司，除上述條件外，還應當同時符合以下條件：（一）當年所披露中期報告的財務會計報告應當經(jīng)符合《證券法》規(guī)定的會計師事務所審計，審計意見應當為標準無保留意見；（二）中期報告載明的營業(yè)收入和凈利潤均不低于上年同期水平。此外，針對想在境內(nèi)上市的紅籌企業(yè)及存在表決權(quán)差異安排的企業(yè)，財務指標與一般企業(yè)不同。紅籌企業(yè)有5套上市標準，存在表決權(quán)差異安排的企業(yè)有2套上市標準。紅籌企業(yè)及存在表決權(quán)差異安排的企業(yè)須至少符合下列上市標準中的一項：主板 科創(chuàng)板 創(chuàng)業(yè)板 共同點市值億元無特殊規(guī)定 無特殊規(guī)定 無特殊規(guī)定 無特殊規(guī)定上業(yè)紅籌企

市值≥200億元 無特殊規(guī)定 無特殊規(guī)定 無特殊規(guī)

發(fā)、國際領(lǐng)先力較強，同行業(yè)優(yōu)勢地位于相對估值≥200億元 億收入年

收入

元 收入一元 無特殊規(guī)定外上市

市值≥100億元 無特殊規(guī)定 無特殊規(guī)定 無特殊規(guī)定 速增長的標準，億紅籌企業(yè)億

市值≥50億元

最收入年5

收入一

收入一

術(shù)，同行業(yè)競地處于相對優(yōu)勢

市值≥200億元 利潤為正凈市值≥100億元 最近一年，億

不適用 不適用 不適用不適用 不適用 不適用市值≥50億元 不適用 收入一

收入一

不適用：（一5億元的，最近3年營業(yè)收入復合增長率10%以上；（）5320%以上；（三發(fā)行人最近3標+5項例外條款）行業(yè)負面清單科創(chuàng)屬性（4項常規(guī)指科創(chuàng)屬性和定位科創(chuàng)板標+5項例外條款）行業(yè)負面清單科創(chuàng)屬性（4項常規(guī)指科創(chuàng)屬性和定位科創(chuàng)板板塊定位三創(chuàng)四新行業(yè)負面清單創(chuàng)業(yè)板板塊（一）創(chuàng)業(yè)板板塊定位深交所于2022年12月發(fā)布新修訂的《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》（以下簡稱《暫行規(guī)定》）仍明確創(chuàng)業(yè)板定位于成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，依靠創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意的大趨勢，支持傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合。支持和鼓勵符合下列標準之一的成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)申報在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市：?最近三年研發(fā)投入復合增長率≥15%，最近一年研發(fā)投入金額≥1000萬元，且最近三年營業(yè)收入復合增長率≥20%或最近一年營業(yè)收入金額達到3億元；?最近三年累計研發(fā)投入金額≥5000萬元，且最近三年營業(yè)收入復合增長率≥20%或最近一年營業(yè)收入金額達到3億元；?屬于制造業(yè)優(yōu)化升級、現(xiàn)代服務業(yè)或者數(shù)字經(jīng)濟等現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)體系領(lǐng)域，且最近三年營業(yè)收入復合增長率≥30%或最近一年營業(yè)收入金額達到3億元。申報創(chuàng)業(yè)板的已境外上市紅籌企業(yè)，不適用營業(yè)收入復合增長率要求，但仍需符合研發(fā)投入要求。屬于上市公司行業(yè)分類相關(guān)規(guī)定中下列行業(yè)的企業(yè)，原則上不支持其申報在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市，但與互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、自動化、人工智能、新能源等新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)除外：農(nóng)林牧漁業(yè)；采礦業(yè)；酒、飲料和精制茶制造業(yè)；紡織業(yè)；黑色金屬冶煉和壓延加工業(yè)；電力、熱力、燃氣及水生產(chǎn)和供應業(yè)；建筑業(yè)；交通運輸、倉儲和郵政業(yè)；住宿和餐飲業(yè)；金融業(yè)；房地產(chǎn)業(yè)；居民服務、修理和其他服務業(yè)。禁止產(chǎn)能過剩行業(yè)、《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導目錄》中的淘汰類行業(yè)，以及從事學前教育、學科類培訓、類金融業(yè)務的企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市。特別地，深交所在《暫行規(guī)定》中強調(diào)所列行業(yè)中與互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、自動化、人工智能、新能源等新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，支持其申報在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市，充分體現(xiàn)了創(chuàng)業(yè)板的定位，也體現(xiàn)了對傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)升級換代的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的支持。（二）科創(chuàng)板科創(chuàng)屬性和定位2020年3月，證監(jiān)會在總結(jié)科創(chuàng)板前期審核注冊時間的基礎上，會同有關(guān)部委認證研究論證，出臺了《科創(chuàng)屬性評價指引（試行）》。為深入推進注冊制改革，落實科創(chuàng)板定位，支持和鼓勵硬科技企業(yè)在科創(chuàng)板上市，證監(jiān)會于2022年12月發(fā)布關(guān)于修改的《科創(chuàng)屬性評價指引（試行）》。具體包括以下方面：“4+5”的科創(chuàng)屬性評價指標。（1）4項常規(guī)指標：支持和鼓勵科創(chuàng)板定位規(guī)定的相關(guān)行業(yè)領(lǐng)域中，同時符合下列4項指標的企業(yè)申報科創(chuàng)板上市：?最近三年研發(fā)投入占營業(yè)收入比例5%以上，或最近三年研發(fā)投入金額累計在6,000萬元以上；?研發(fā)人員占當年員工總數(shù)的比例不低于10%；?應用于公司主營業(yè)務收入的發(fā)明專利（含國防專利）5項以上；?最近三年營業(yè)收入復合增長率達到20%，或最近一年營業(yè)收入金額達到3億元。采用《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第2.1.2條第一款第（五）項規(guī)定的上市標準申報科創(chuàng)板的企業(yè)，或按照《關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點的若干意見》等相關(guān)規(guī)則申報科創(chuàng)板的已境外上市紅籌企業(yè)，可不適用上述第（4）項指標的規(guī)定；軟件行業(yè)不適用上述第（3）項指標的要求，研發(fā)投入占比應在10％以上。（2）5項例外條款：支持和鼓勵科創(chuàng)板定位規(guī)定的相關(guān)行業(yè)領(lǐng)域中，雖未達到前述指標，但符合下列情形之一的企業(yè)申報科創(chuàng)板上市：?發(fā)行人擁有的核心技術(shù)經(jīng)國家主管部門認定具有國際領(lǐng)先、引領(lǐng)作用或者對于國家戰(zhàn)略具有重大意義；?發(fā)行人作為主要參與單位或者發(fā)行人的核心技術(shù)人員作為主要參與人員，獲得國家科技進步獎、國家自然科學獎、國家技術(shù)發(fā)明獎，并將相關(guān)技術(shù)運用于公司主營業(yè)務；發(fā)行人獨立或者牽頭承擔與主營業(yè)務和核心技術(shù)相關(guān)的國家重大科技專項項目；?發(fā)行人依靠核心技術(shù)形成的主要產(chǎn)品（服務），屬于國家鼓勵、支持和推動的關(guān)鍵設備、關(guān)鍵產(chǎn)品、關(guān)鍵零部件、關(guān)鍵材料等，并實現(xiàn)了進口替代；?形成核心技術(shù)和應用于主營業(yè)務的發(fā)明專利（含國防專利）合計50項以上。按照支持類、限制類、禁止類分類界定科創(chuàng)板行業(yè)領(lǐng)域，建立負面清單制度。行業(yè)負面清單具體內(nèi)容為：“限制金融科技、模式創(chuàng)新企業(yè)在科創(chuàng)板上市。禁止房地產(chǎn)和主要從事金融、投資類業(yè)務的企業(yè)在科創(chuàng)板上市”。交易所在發(fā)行上市審核中，按照實質(zhì)重于形式的原則，重點關(guān)注發(fā)行人的自我評估是否客觀，保三、北交所定位和轉(zhuǎn)板條件2021年9月，在中國證監(jiān)會的指導下，北交所設立，重點服務創(chuàng)新型中小企業(yè)；在2021年9月3日發(fā)布了《證監(jiān)會就北京證券交易所有關(guān)基礎制度安排向社會公開征求意見》中，明確了北交所將整體承接精選層，將精選層現(xiàn)有公司全部轉(zhuǎn)為北交所上市公司；并且，于2023年2月發(fā)布修改的《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票注冊管理辦法》，北交所的上市公司由在新三板掛牌滿十二個月的創(chuàng)新層公司產(chǎn)生。此外，為與滬深交易所錯位發(fā)展，打通中小企業(yè)成長壯大的上升通道，加強多層次資本市場的有機聯(lián)系，增強金融服務實體經(jīng)濟能力，證監(jiān)會于2022年出臺《中國證監(jiān)會關(guān)于北京證券交易所上市公司轉(zhuǎn)板的指導意見》。2022年3月4日，經(jīng)征求意見，上海證券交易所、深圳證券交易所同日發(fā)布了轉(zhuǎn)板的試行辦法，對于轉(zhuǎn)板條件具體如下：要求原北交所連續(xù)上，原精選層（牌時間與北交所上市時間，并計算）。轉(zhuǎn)板公司需要符合創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板板塊定位符合預計轉(zhuǎn)入板塊—創(chuàng)業(yè)板或科創(chuàng)板的發(fā)行條件：明確結(jié)論、最控公查尚未等情形股本總額不低于3,000萬元股東人數(shù)不少于1,000人公眾持股比例25%以上；股本總額超4億元的，持股比例10%以上決議公告日前6個交易日通過精選層競價交易方式實現(xiàn)的股市申請日前20個、60個和120個交易日除轉(zhuǎn)板條件外，滬深交易所轉(zhuǎn)板試行辦法還明確規(guī)定申請受理、審核問詢、審議決定等轉(zhuǎn)板審核的主要環(huán)節(jié)，以及申請文件和轉(zhuǎn)板保薦安排，明確市場預期。結(jié)合注冊制發(fā)行上市審核規(guī)則及實踐做好審核制度銜接，強調(diào)轉(zhuǎn)板公司、保薦人等主體的信息披露義務，提高信息披露質(zhì)量。四、股份限售及減持規(guī)定（一）股份限售首發(fā)上市企業(yè)，其股票除了在滬深北交易所公開發(fā)行的部分可以在股票上市日起自由買賣外，其余的股票均有限售期，列表說明如下：/親屬及其所未包人事//級（科創(chuàng)術(shù)人員

個月（*鎖）。至少延長6個自上市6少殊情6

股票上況之日起鎖定起現(xiàn)盈3上之日）鎖定期至少延長6個月）。后鎖定6*起現(xiàn)盈3上之）鎖定期至少延長6個月）。

定范圍上市前直接持支配主下，鎖個利前，自股票上市之起2定6盈利前，自股票上市之起2前股東/

股票上市之日起鎖定1年股票市之起鎖1年。 股票上市之日起鎖定6個形之一的，可不適用上述鎖定36個月的規(guī)定：實際控將股東情，形之一的，可不適用上述鎖定36個月的規(guī)定：控制人股東上市股股東

員工持股計劃； 無金63進股票上63股或?qū)嵖刂铺幨芄煞葑?取得之日起2個月讓。東的所持增股自注：*特殊情況-上市后6個月內(nèi)公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價均低于發(fā)行價/6個月期末收盤價低于發(fā)行價。（二）減持規(guī)定2017年5月26日，證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》，旨在引導大股東及董監(jiān)高規(guī)范、理性、有序減持，促進證券市場長期穩(wěn)定健康發(fā)展。次日上海證券交易所與深圳證券交易所在此基礎上分別發(fā)布了《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》與《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》、北交所發(fā)布的《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》中，主要規(guī)定如下：適用范圍 高減持其持有的股東、董監(jiān)東也不得減持股份：及在行政處罰決定、刑判決出之未滿63股份制退市情形前，其控之東、際控人、司高其生之日，司無股股止實際控制人時，第一大股東及第一大股東的實際控制人）不得減持股份：嚴重影響上市地位的，股票當被止上的情。（交所企業(yè)公開行并證監(jiān)會及其相關(guān)機構(gòu)作行政罰決或有生效決、及財類強退市情形）際控制人時，第一大股東及第一大股東的實際控制人）不得減持股份：產(chǎn)經(jīng)營法律資格的其他情形）。情節(jié)惡，執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被銷，法被銷主業(yè)務產(chǎn)經(jīng)許可，或在喪繼續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營法律資格的其他情形）。預先披露 向證券交易所報告并預披露持計，由券交所予備案在首賣出15個交日前股份、上市公司非公開行的份，意連的的減持時間區(qū)間不得超露減持數(shù)量持的數(shù)量不得超過其持該次公開數(shù)量得超過公司股份總數(shù)的董事監(jiān)事規(guī)定方發(fā)行通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持其持方公司減公開市的非特定定。的股份的，股份出讓方、受讓 量等相規(guī)公司股份總數(shù)的公告質(zhì)押大股東的股權(quán)被質(zhì)押的，該股東應當在該事實發(fā)生之日起2日內(nèi)通知上市公司，并予公告。除上述條款以外，《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》以及《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》中關(guān)于股份減持有特殊的規(guī)定：公司上市時未盈利的，在實現(xiàn)盈利前，控股股東、實際控制人（創(chuàng)業(yè)板包含一致行動人）自公司股票上市之日起第四個和第五個完整會計年度內(nèi)，每年減持的首發(fā)前股份不得超過公司股份總數(shù)的2%，并應當符合《上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》關(guān)于減持股份的相關(guān)規(guī)定。《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第8號——股份減持和持股管理》中關(guān)于股份減持還有如下規(guī)定：第十三條上市公司董監(jiān)高在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持本公司股份總數(shù)的25%，因司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等導致股份變動的除外。上市公司董監(jiān)高所持股份不超過1000股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓，不受前款轉(zhuǎn)讓比例限制。針對科創(chuàng)板的特點，《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》還額外規(guī)定科創(chuàng)板上市公司核心技術(shù)人員自所持首發(fā)前股份限售期滿之日起4年內(nèi)，每年轉(zhuǎn)讓的首發(fā)前股份不得超過股份總數(shù)的25%，減持比例可以累積使用。貳、擬上市公司自籌劃改制到完成發(fā)行上市，主要包含重組改制、盡職調(diào)查與輔導、申請文件的制作與申報、申請文件的審核及掛牌與發(fā)行上市等階段，其中任何一個環(huán)節(jié)的疏忽都可能導致上市發(fā)行失敗，因而了解整個IPO流程十分關(guān)鍵。在2023年2月17日出臺的《首發(fā)辦法》中，將全面注冊制下各上市板塊的審核注冊機制、審核理念和標準進行了規(guī)范標準?？傮w上擬上市公司IPO的過程分為5個階段，流程大致如下：立論證。程等文件。有限公司。

查與投向。

制件。薦。

申請文件審核注冊制下，交易所受理申請文件后并進行審核問詢，不需要進一步問詢的提交上市委員會審議，交易所結(jié)合審議意見審核通過的，報送證監(jiān)會，在證監(jiān)會注冊通過后

發(fā)行與上市料。股票。市。總結(jié)。第一階段：改制與設立股份公司根據(jù)《公司法》第七十七條的規(guī)定，股份有限公司的設立可以采取發(fā)起設立或募集設立兩種方式。其區(qū)別具體如下：設立方式不司（發(fā)起人認購全部股份，社會公眾股份向社會公開募集或者向特定對象募集。注冊資本限額）股本總額（無法定注冊資本最低實收股本總額期限繳足可分期不可分期發(fā)起人數(shù)2人以上100人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所公司章程股份有限公司由發(fā)起人制訂公司章程。募集方式設立的須經(jīng)創(chuàng)業(yè)大會通過。；采用公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力。該法規(guī)定的股份有限公司的條件。第二階段：盡職調(diào)查與輔導改制為股份公司之后，中介機構(gòu)必須對企業(yè)進行盡職調(diào)查及上市輔導，一般時間為一到三個月，甚至可能更長。IPO盡職調(diào)查涉及到的內(nèi)容主要可以分為以下8類：01

信息

02

盡職調(diào)

03

情況

04

關(guān)聯(lián)交易與公司設立情況；歷史沿革情況；任職情況；勤勉職責；兼職情況。

采購情況；生產(chǎn)情況；銷售情況；

同業(yè)競爭情況；情況。和關(guān)聯(lián)交易05

財務狀況

06

目標發(fā)展

07

分析

08

其他重要事項財務比率分析；納稅情況；盈利預測。

發(fā)展戰(zhàn)略；和實現(xiàn)情況；的執(zhí)行業(yè)務發(fā)展目標。司規(guī)模、主營業(yè)和實際資金需求匹業(yè)

風險因素；重大合同；訴訟和擔保情況。除盡職調(diào)查外，券商還應對擬上市公司進行上市輔導。券商應準備全套輔導材料、向發(fā)行人所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)申請輔導備案，并對輔導對象進行輔導授課。在輔導期間，輔導機構(gòu)應當督促輔導對象的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有百分之五以上股份的股東和實際控制人（或其法定代表人）全面掌握發(fā)行上市、規(guī)范運作等方面的法律法規(guī)和規(guī)則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責任和義務。第三階段：申請文件的制作與申報輔導完成后即應當根據(jù)證監(jiān)會或證券交易所相關(guān)規(guī)定，制作上市的申報材料并提交相應交易所。在全面注冊制下，主板、創(chuàng)業(yè)板及科創(chuàng)板的申請文件一致，北交所的要求會有一些不同。這些申請文件主要分為8類，清單如下：1文件主板招股說明書（申報稿）創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板招股說明書（申報稿）北交所招股說明書（申報稿）市的申請報告市的決議上市的決議性的書面審核意見2人于申的權(quán)件市的申請報告市的決議上市的決議說明發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行并上市的申請報告董事會有關(guān)本次發(fā)行并上市的決議股東大會有關(guān)本次發(fā)行并上市的決議符合板塊定位要求的專項說明的專項意見發(fā)行保薦書上市保薦書保薦工作報告家數(shù)說明析報告（如適用）配售的相關(guān)文件（如有）發(fā)行人符合板塊定位要求的專項意見發(fā)行保薦書上市保薦書保薦工作報告簽字保薦代表人在審企業(yè)家數(shù)說明關(guān)于發(fā)行人預計市值的分析報告（如適用）保薦機構(gòu)相關(guān)子公司參與配售的相關(guān)文件（如有）3人次發(fā)文件發(fā)行保薦書上市保薦書保薦工作報告財務報表及審計報告如有（實操執(zhí)行）（如有）內(nèi)部控制鑒證報告常性損益明細表報告（如有）4師次發(fā)文件財務報表及審計報告審計報告基準日至招股說明書簽署日之間的相關(guān)財務報告及審閱報告（如有盈利預測報告及審核報告（如有）內(nèi)部控制鑒證報告常性損益明細表財務報表及審計報告審計報告基準日至招股說明書簽署日之間的相關(guān)財務報告及審閱報告（如有）盈利預測報告及審核報告（如有）內(nèi)部控制鑒證報告經(jīng)注冊會計師鑒證的非經(jīng)常性損益明細表主板主板創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板北交所法律意見書律師工作報告發(fā)行人律師關(guān)于發(fā)行人董發(fā)行人控股股東和實際控制人在相關(guān)文件簽署蓋章的真實性的鑒證意見原件一致的鑒證意見法律意見書律師工作報告發(fā)行人律師關(guān)于發(fā)行人董發(fā)行人控股股東和實際控制人在相關(guān)文件簽署蓋章的真實性的鑒證意見關(guān)于申請電子文件與預留原件一致的鑒證意見法律意見書律師工作報告發(fā)行人律師關(guān)于發(fā)行人董發(fā)行人控股股東和實際控制人在相關(guān)文件簽署蓋章的真實性的鑒證意見關(guān)于申請電子文件與預留原件一致的鑒證意見6人文件照發(fā)行人公司章程（草案）員的確認意見商務主管部門出具的外資確認文件（如有）照發(fā)行人公司章程（草案）員的確認意見確認文件（如有）（草案）業(yè)執(zhí)照及公司章程7本發(fā)運金件文的說明核準或備案文件（如有）發(fā)行人擬收購資產(chǎn)（或權(quán)益）預測報告（如有）發(fā)行人擬收購資產(chǎn)（或權(quán)益）的合同或其草案（如有）的說明核準或備案文件（如有）發(fā)行人擬收購資產(chǎn)（或權(quán)益）預測報告（如有）發(fā)行人擬收購資產(chǎn)（或權(quán)益）的合同或其草案（如有）的說明（實操執(zhí)行）核準或備案文件（如有）發(fā)行人擬收購資產(chǎn)（或權(quán)益）的財務報表、資產(chǎn)評估報告及審計報告（實操執(zhí)行）發(fā)行人擬收購資產(chǎn)（或權(quán)益）的合同或其草案（如有）主板主板創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板北交所8與料資其他文件期的納稅情況說明助的證明文件注冊會計師出具的意見一期納稅情況的證明報表的意見資產(chǎn)評估報告（如有）歷次驗資報告或出資證明及審計報告（如有）發(fā)行人關(guān)于最近三年及一期的納稅情況說明發(fā)行人稅收優(yōu)惠、政府補助的證明文件主要稅種納稅情況說明及注冊會計師出具的意見發(fā)行人及其重要子公司或主要經(jīng)營機構(gòu)最近三年及一期納稅情況的證明最近三年及一期原始財務報表原始財務報表與申報財務報表的差異比較表以及注冊會計師對差異情況出具的意見設立時和最近三年及一期資產(chǎn)評估報告（如有）歷次驗資報告或出資證明大股東或控股股東最近一年及一期的原始財務報表及審計報告（如有）（如有）此外，2023年3月17日，上交所發(fā)布《上海證券交易所發(fā)行上市審核業(yè)務指南第4號——常見問題的信息披露和核查要求自查表》（以下簡稱《自查表》）要求保薦人（獨立財務顧問）、律師事務所、會計師事務所等中介機構(gòu)參考《自查表》中的填寫要求，在提交發(fā)行上市申請文件的同時或受理后3個工作日內(nèi)提交表格及相關(guān)專項報告。2023年8月25日，深交所發(fā)布新修訂版的《深圳證券交易所股票發(fā)行上市審核業(yè)務指南第3號——首次公開發(fā)行審核關(guān)注要點》（以下簡稱《審核要點》），要求保薦人、簽字律師、簽字會計師應根據(jù)招股說明書等文件披露情況和核查工作實際開展情況填報《審核要點》?！蹲圆楸怼泛汀秾徍艘c》對發(fā)行人、中介機構(gòu)在申報文件信息披露及核查把關(guān)方面存在的共性問題和薄弱環(huán)節(jié)進行梳理、歸納和提煉（主要涉及主板、創(chuàng)業(yè)板和科創(chuàng)板發(fā)行上市條件的相關(guān)問題及常見信息披露和核查問題），以督促中介機構(gòu)將信息披露和核查要求真正落地。與上交所與深交所不同，在北交所上市的公司必須在新三板連續(xù)掛牌滿12個月，其公司治理和信息披露規(guī)范性已經(jīng)過市場的持續(xù)督導和檢驗。證監(jiān)會發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第47號——向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市申請文件》對公開發(fā)行申請文件的數(shù)量要求大幅減少，有利于縮短企業(yè)申報時間。第四階段：申請文件的審核注冊制審核同意同意注冊同意同意注冊受理問詢?nèi)臻g不計入)問詢10日落意見議現(xiàn)場不補充報送保意及20日不意工作日20咨詢委員會咨詢現(xiàn)場檢查/督導北交所：形成審核意見時間2個月+回復詢問時間3個月相關(guān)人員股驗證版招終止終止上交所、深交所：審核及注冊時限原則上為6個月（審核及注冊時間3個月+回復問詢時間3個月）申報稿申報稿申報交易所及回詢回復上會稿會審議員所證監(jiān)會注冊稿會次準備會注1次準備會注1如有中止審核、落實上市委員會意見、暫緩審議、要求發(fā)行人補充、修改申請文件等情形，不計算在雙方的時限內(nèi)注1：對于申請在滬深交易所首發(fā)上市的發(fā)行人，證監(jiān)會在注冊準備會中對“兩符合、四重大”形成明確意見。審核階段需召開兩次注冊準備會，首輪問詢回復5個工作日內(nèi)以及交易所審核中心的審核報告形成5個工作日內(nèi)。（兩符合：符合國家產(chǎn)業(yè)政策、符合擬上市板塊定位；四重大：重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索）1.受理與補正發(fā)行人應當通過保薦人以電子文檔形式向交易所提交發(fā)行上市申請文件，交易所收到發(fā)行上市申請文件后5個工作日內(nèi)作出是否予以受理的決定。發(fā)行上市申請文件與中國證監(jiān)會及交易所規(guī)定的文件目錄不相符、文檔名稱與文檔內(nèi)容不相符、文檔格式不符合相關(guān)要求、簽章不完整或者不清晰、文檔無法打開或者存在本所認定的其他不齊備情形的，發(fā)行人應當予以補正，補正時限最長不超過三十個工作日。同時交易所決定受理的，發(fā)行人于受理當日在指定渠道預先披露招股說明書及相關(guān)文件。1.受理與補正2.報送工作底稿受理發(fā)行上市申請文件后10個工作日內(nèi)，保薦人應當以電子文檔形式報送保薦工作底稿和驗證版招股說明書，供監(jiān)管備查。2.報送工作底稿審核問詢交易所發(fā)行上市審核機構(gòu)自受理之日起20個工作日內(nèi)通過保薦人向發(fā)行人提出首輪審核問詢。審核問詢可多輪進行，收到發(fā)行人回復后10個工作日內(nèi)可以繼續(xù)提出審核問詢。首輪問詢發(fā)出前，發(fā)行人及其保薦人、證券服務機構(gòu)及其相關(guān)人員不得與審核人員接觸，不得以任何形式干擾審核工作。首輪問詢發(fā)出后，發(fā)行人及其保薦人對審核問詢存在疑問的，可通過交易所發(fā)行上市審核業(yè)務系統(tǒng)進行溝通，如確需當面溝通的，可通過發(fā)行上市審核業(yè)務系統(tǒng)預約。交易所可以根據(jù)需要，約見問詢發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人以及保薦人、證券服務機構(gòu)及其相關(guān)人員，調(diào)閱相關(guān)資料。發(fā)行人及其保薦人、證券服務機構(gòu)應當按照審核問詢要求進行必要的補充調(diào)查和核查，及時、逐項回復審核問詢，相應補充或者修改發(fā)行上市申請文件，并于上市委員會審議會議結(jié)束后10個工作日內(nèi)匯總補充報送與審核問詢回復相關(guān)的保薦工作底稿和更新后的驗證版招股說明書。發(fā)行上市申請文件和對交易所發(fā)行上市審核機構(gòu)審核問詢的回復中，擬披露的信息屬于國家秘密、商業(yè)秘密，披露后可能導致其違反國家有關(guān)保密的法律法規(guī)或者嚴重損害公司利益的，可以豁免披露。交易所認為豁免披露理由不成立的，發(fā)行人應當按照規(guī)定予以披露。發(fā)行上市審核，由證監(jiān)會及其派出機構(gòu)和交易所作為檢查機構(gòu)，對檢查對象的信息披露質(zhì)量進行現(xiàn)場檢查。同時中國證券業(yè)協(xié)會依據(jù)相關(guān)規(guī)定，從發(fā)行上市申請文件已被受理的發(fā)行人中抽取一定比例，或在發(fā)行上市審核和注冊階段，發(fā)行人存在與發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求相關(guān)的重大疑問或異常，且未能提供合理解釋、影響審核判斷的，也可以列為檢查對象。此外，滬深交易所分別發(fā)布《上海證券交易所發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第3號——現(xiàn)場督導》、《深圳證券交易所股票發(fā)行上市審核業(yè)務指引第4號——保薦業(yè)務現(xiàn)場督導》，針對全市場板塊發(fā)行上市審核中發(fā)現(xiàn)申請文件中有關(guān)發(fā)行條件、上市條件，以及重要信息披露存在重大疑問且未能予以充分說明影響審核判斷的，對影響審核判斷重要事項的核查程序不充分且核查結(jié)