公司收購合同

1/1公司收購合同

養(yǎng)殖方(甲方)：收購方(乙方)：

根據(jù)《中華人民共和國民法典》及其他有關法律法規(guī)的規(guī)定，甲乙雙方在平等、自愿、公平、誠實信用的基礎上，就羊棲菜收購的有關事宜達成如下協(xié)議。

第一條產(chǎn)品質(zhì)量要求：產(chǎn)品符合農(nóng)產(chǎn)品安全質(zhì)量無公害水產(chǎn)品安全要求()提出的無公害要求;

第二條外觀質(zhì)量：顏色均勻，外來雜質(zhì)≤5%;

第三條收購保證金：甲方在_____年___月___日前可向乙方要求支付收購保證金______元。交貨時保證金應(抵作收購款/返還乙方)。保證金支付后，因乙方違約解除合同的，保證金不予退還;因甲方原因解除合同的，甲方應雙倍返還保證金。

第四條包裝標準及費用承擔：由甲方自付

第五條短溢裝幅度及計算方法：雙方收購時實秤重量為準;

第六條交(提)貨方式：甲方直接送貨;地點：乙方倉庫;運輸方式及費用承擔：甲方承擔;

第七條檢驗方法：按進行;檢驗時間：收購當天;

第八條結算方式及期限：雙方約定收購保護價為最低____元/公斤。交貨時市場收購價格低于保護價的，以保護價為準;市場收購價格高于保護價時，雙方協(xié)商以市場價為基準價制定收購價。

第九條違約責任：

1、甲方延遲交貨或乙方延遲支付收購款的，應當每日按照延遲部分價款____‰的標準向?qū)Ψ街Ц哆`約金。

2、甲方交付的產(chǎn)品不符合約定要求的，乙方有權要求退貨或按質(zhì)論價，由此發(fā)生的費用由甲方承擔。

3、乙方未按約定收購符合要求的產(chǎn)品的，應承擔由此給甲方造成的損失。

第十條發(fā)生自然災害等不可抗力的，經(jīng)合適可全部或部分免除責任，但應當及時通知對方，并在合理期限內(nèi)提供證明。

第十一條合同解除條件：雙方協(xié)商解除

第十二條爭議解決方式：本合同項下發(fā)生的爭議，由當事人人雙方協(xié)商或申請有關部門調(diào)解爭議;協(xié)商或調(diào)解解決不成的，依法向洞頭縣人民法院提起訴訟，或按照另行達成的仲裁條款或仲裁協(xié)議申請仲裁。

第十三條本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。本合同一式兩份，甲方一份，乙方一份，具有同等法律效力。

養(yǎng)殖方(簽章)：收購方(簽章)：

住所：住所：

法定代表人：法定代表人：

委托代理人：委托代理人：

電話：電話：

簽訂時間：簽訂時間：

2

轉(zhuǎn)讓方（以下簡稱甲方）：XX有限公司（以下簡稱為甲方）

法定代表人：

股權持有人：持有甲方%的股權

股權持有人：持有甲方%的股權

受讓方（以下簡稱乙方）：XX有限公司(以下簡稱為乙方)

注冊地址：

法定代表人：

鑒于：1、甲方系依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、法規(guī)之規(guī)定于_______年____月____日設立并有效存續(xù)的有限責任公司。注冊資本為人民幣________元；法定代表人為：__________；工商注冊號為：_____________；

2、乙方系依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、法規(guī)之規(guī)定于_______年____月____日設立并有效存續(xù)的有限責任公司。注冊資本為人民幣________元；法定代表人為：__________；工商注冊號為：_____________；

3、甲方的股權持有人為：_________、_________；其中_________持有甲方%的股權，__________持有甲方%的股權。至本協(xié)議簽署之日，甲方各股東已按相關法律、法規(guī)及《公司章程》之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的權利。

4、甲方的全部股權持有人均一致同意將所持有甲方共100%的股權以及甲方的辦公等全部設備、設施通過轉(zhuǎn)讓的方式，將甲方公司全部股權及辦公等全部設備、設施（不

第一條、先決條件

1、簽訂本協(xié)議之前，甲方應滿足下列先決條件：包括應收應付款項，即應收應付款項全權由甲方負責）轉(zhuǎn)讓給乙方，且乙方同意轉(zhuǎn)讓。

（1）甲方向乙方提交轉(zhuǎn)讓方公司章程規(guī)定的權力機構同意轉(zhuǎn)讓公司全部股權及全部資產(chǎn)的決議。

（2）甲方財務帳目真實、清楚;轉(zhuǎn)讓前公司一切債權，債務均已合法有效剝離。且甲方及股權持有人應向乙方出具相應的書面聲明及保證。

（3）甲方負責向乙方委托的會計、審計組織審計甲方財產(chǎn)、資產(chǎn)狀況相應的財務資料，以便于乙方對甲方進行資產(chǎn)、財務狀況進行評估。

上述先決條件于本協(xié)議簽署之日起日內(nèi)，尚未得到滿足，本協(xié)議將不發(fā)生法律約束力；除導致本協(xié)議不能生效的過錯方承擔締約損失元之外，本協(xié)議雙方均不承擔任何其它責任，本協(xié)議雙方亦不得憑本協(xié)議向?qū)Ψ剿髻r。

第二條、轉(zhuǎn)讓之標的

甲方同意將其各股東持有的公司全部股權及其他全部資產(chǎn)按照本協(xié)議的條款出讓給乙方；乙方同意按照本協(xié)議的條款，受讓甲方股權持有人持有的全部股權和全部資產(chǎn)，乙方在受讓上述股權和資產(chǎn)后，依法享有XX公司100%的股權及對應的股東權利。

第三條、轉(zhuǎn)讓股權及資產(chǎn)之價款

本協(xié)議雙方一致同意，XX公司公司股權及全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格合計為人民幣萬元整。此款于本協(xié)議簽訂之日起日內(nèi)由甲乙雙方共同到公證部門辦理提存公證，待甲方及其股權持有人辦理完本協(xié)議第四條及第五條約定的義務后，由甲方的股權持有人持乙方的確認書向公證部門支取。

第四條、股權及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

本協(xié)議生效后日內(nèi)，甲方應當完成下列辦理及移交事項：（1）將XX公司的管理權移交給乙方(包括但不限于將董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理等全部工作人員更換為乙方委派之人員)；

（2）簽署本次股權及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所需的相關文件，負責辦理XX公司有關工商行政管理機關等變更登記手續(xù)；

（3）移交甲方能夠合法有效的證明及享有公司股權及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方的所有文件。

（4）負責辦理XX公司遷址手續(xù)、向乙方指定場所所有人以甲方名義租賃場地，并進行遷址、辦理遷址的變更登記。租賃地為：

甲方辦理本款約定手續(xù)時所產(chǎn)生的費用由甲方股權持有人承擔。

第五條、轉(zhuǎn)讓方之義務

（1）甲方及其股權持有人須配合與協(xié)助乙方對公司的審計及財務評價工作。

（2）甲方及其股權持有人須及時簽署應由其簽署并提供的與該股權及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關的所有需要上報審批相關文件。

（3）甲方及其股權持有人須依本協(xié)議之規(guī)定，辦理該等股權及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報批、備案手續(xù)及工商等變更登記以及XX公司遷址等手續(xù)。

第六條、受讓方之義務

（1）乙方須依據(jù)本協(xié)議第三條之規(guī)定將股權及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款全額向公證部門辦理提存。

（2）乙方將按本協(xié)議之規(guī)定，負責督促甲方及其股權持有人及時辦理該等股權及

資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報批手續(xù)及工商等部門變更登記、遷址等手續(xù)。（3）乙方應及時出具為完成該等股權及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而應由其簽署或出具的相關文件。

第七條、陳述與保證

（1）轉(zhuǎn)讓方在此不可撤銷的陳述并保證：

①甲方的股權持有人自愿轉(zhuǎn)讓其所擁有的XX公司全部股權及全部資產(chǎn)。

②甲方及其股權持有人就此項交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處。

③甲方在其所擁有的該等股權及全部資產(chǎn)上沒有設立任何形式之擔保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保證乙方在受讓該等股權及全部資產(chǎn)后不會遇到任何形式之權利障礙或面臨類似性質(zhì)障礙威脅。

④甲方及其股權持有人保證其就該股權及全部資產(chǎn)之背景及XX公司之實際現(xiàn)狀已作了全面的真實的披露，沒有隱瞞任何對乙方行使股權將產(chǎn)生實質(zhì)不利影響或潛在不利影響的任何內(nèi)容。

⑤甲方的股權持有人對甲方股權、甲方對公司的資產(chǎn)均有全部合法權力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議，甲方簽署并履行本協(xié)議項下的權利和義務并沒有違反XX公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。

⑥甲方簽署協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本協(xié)議。

⑦本協(xié)議生效后，將構成對甲方各股東合法、有效、有約束力的文件。

⑧甲方承諾在此過渡期內(nèi)妥善保存管理XX公司的一切資產(chǎn)；維護XX公司公司

的現(xiàn)狀，防止公司資產(chǎn)價值減少。

⑨甲方對于收購合同所提供的一切資料，負有保密義務。

（2）受讓方在此不可撤銷的陳述并保證：

①乙方自愿受讓甲方轉(zhuǎn)讓之全部股權及全部資產(chǎn)。②乙方擁有全部權力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議項下的權利和義務，并不存在任何法律上的障礙或限制。

③乙方保證受讓該等股權及全部資產(chǎn)的意思表示真實，并有足夠的條件及能力履行本協(xié)議。

第八條、違約責任

協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之規(guī)定履行其義務，應按如下方式向有關當事人承擔違約責任。

（1）如甲方及其股權持有人未按約定完成本協(xié)議第四條及第五條的義務或違反本協(xié)議第七條之陳述與保證，則乙方有權解除本合同，由此甲方及其股權持有人所產(chǎn)生的損失由其自擔；且甲方其及股權持有人應向乙方支付違約金_________萬元。

（2）乙方未按本協(xié)議之約定及時向公證部門提存股權及資產(chǎn)之轉(zhuǎn)讓價款的，按逾期付款金額承擔日萬分之三的違約金。

（3）上述規(guī)定并不影響守約者根據(jù)法律、法規(guī)或本協(xié)議其它條款之規(guī)定，就本條規(guī)定所不能補償之損失，請求損害賠償?shù)臋嗬?/p>

第九條、爭議之解決

因履行本協(xié)議及其本協(xié)議附件所產(chǎn)生的爭議應首先由雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成交由市仲裁委員會并按其現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁是終局的且對雙

3

轉(zhuǎn)讓方（以下簡稱為甲方）：有限公司

注冊地址：法定代表人：

受讓方（以下簡稱為乙方）：有限公司

注冊地址：法定代表人：

以下甲方和乙方單獨稱一方，共同稱雙方。

鑒于：

1、甲方系依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、法規(guī)之規(guī)定于年月日設立并有效存續(xù)的有限責任公司。注冊資本為人民幣元；法定代表人為：；工商注冊號為：。

2、乙方系依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、法規(guī)之規(guī)定于年月日設立并有效存續(xù)的有限責任公司。注冊資本為人民幣元；法定代表人為：；工商注冊號為：。

3、甲方擁有有限公司100%的股權；至本協(xié)議簽署之日，甲方各股東已按相關法律、法規(guī)及《公司章程》之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的權利。

4、甲方擬通過股權及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的方式，將甲方公司轉(zhuǎn)讓給乙方，且乙方同意受讓。

根據(jù)《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國公司法》以及其它相關法律法規(guī)之規(guī)定，本協(xié)議雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方公司整體出/受讓事項達成協(xié)議如下，以資信守。

第一條先決條件

1。1下列條件一旦全部得以滿足，則本協(xié)議立即生效。

①甲方向乙方提交轉(zhuǎn)讓方公司章程規(guī)定的權力機構同意轉(zhuǎn)讓公司全部股權及全部資產(chǎn)的決議之副本；

②甲方財務帳目真實、清楚；轉(zhuǎn)讓前公司一切債權，債務均已合法有效剝離。

③乙方委任的審計機構或者財會人員針對甲方的財務狀況之審計結果或者財務評價與轉(zhuǎn)讓聲明及附件一致。

1。2上述先決條件于本協(xié)議簽署之日起日內(nèi)，尚未得到滿足，本協(xié)議將不發(fā)生法律約束力；除導致本協(xié)議不能生效的過錯方承擔締約損失人民幣萬元之外，本協(xié)議雙方均不承擔任何其它責任，本協(xié)議雙方亦不得憑本協(xié)議向?qū)Ψ剿髻r。

第二條轉(zhuǎn)讓之標的

甲方同意將其各股東持有的公司全部股權及其他全部資產(chǎn)按照本協(xié)議的條款出讓給乙方；乙方同意按照本協(xié)議的條款，受讓甲方持有的全部股權和全部資產(chǎn)，乙方在受讓上述股權和資產(chǎn)后，依法享有公司100%的股權及對應的股東權利。

第三條轉(zhuǎn)讓股權及資產(chǎn)之價款

本協(xié)議雙方一致同意，公司股權及全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格合計為人民幣元整（RMB）。

第四條股權及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

本協(xié)議生效后7日內(nèi)，甲方應當完成下列辦理及移交各項：

4。1將公司的管理權移交給乙方（包括但不限于將董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理等全部工作人員更換為乙方委派之人員）；

4。2積極協(xié)助、配合乙方依據(jù)相關法律、法規(guī)及公司章程之規(guī)定，修訂、簽署本次股權及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所需的相關文件，共同辦理公司有關工商行政管理機關變更登記手續(xù)；

4。3將本協(xié)議第十六條約定之各項文書、資料交付乙方并將相關實物資產(chǎn)移交乙方；

4。4移交甲方能夠合法有效的公司股權及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方的所有文件。

股權及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款之支付

第六條轉(zhuǎn)讓方之義務

6。1甲方須配合與協(xié)助乙方對公司的審計及財務評價工作。

6。2甲方須及時簽署應由其簽署并提供的與該等股權及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關的所有需要上報審批相關文件。

6。3甲方將依本協(xié)議之規(guī)定，協(xié)助乙方辦理該等股權及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報批、備案手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。

第七條受讓方之義務

7。1乙方須依據(jù)本協(xié)議第四條之規(guī)定及時向甲方支付該等股權及資產(chǎn)之全部轉(zhuǎn)讓價款。

7。2乙方將按本協(xié)議之規(guī)定，負責督促公司及時辦理該等股權及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報批手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。

7。3乙方應及時出具為完成該等股權及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而應由其簽署或出具的相關文件。

第八條陳述與保證

8。1轉(zhuǎn)讓方在此不可撤銷的陳述并保證

①甲方自愿轉(zhuǎn)讓其所擁有的公司全部股權及全部資產(chǎn)。

②甲方就此項交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處。

③甲方在其所擁有的該等股權及全部資產(chǎn)上沒有設立任何形式之擔保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保證乙方在受讓該等股權及全部資產(chǎn)后不會遇到任何形式之權利障礙或面臨類似性質(zhì)障礙威脅。

④甲方保證其就該等股權及全部資產(chǎn)之背景及公司之實際現(xiàn)狀已作了全面的真實的披露，沒有隱瞞任何對乙方行使股權將產(chǎn)生實質(zhì)不利影響或潛在不利影響的任何內(nèi)容。

⑤甲方擁有該等股權及資產(chǎn)的全部合法權力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議，甲方簽署并履行本協(xié)議項下的權利和義務并沒有違反公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。

⑥甲方簽署協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本協(xié)議。

⑦本協(xié)議生效后，將構成對甲方各股東合法、有效、有約束力的文件。

8。2受讓方在此不可撤銷的陳述并保證：

①乙方自愿受讓甲方轉(zhuǎn)讓之全部股權及全部資產(chǎn)。

②乙方擁有全部權力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議項下的權利和義務并沒有違反乙方公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。

③乙方保證受讓該等股權及全部資產(chǎn)的意思表示真實，并有足夠的條件及能力履行本協(xié)議。

④乙方簽署本協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本協(xié)議。

第九條擔保條款

對于本協(xié)議項下甲方之義務和責任，由承擔連帶責任之擔保。

第十條違約責任

10。1協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之規(guī)定履行其義務，應按如下方式向有關當事人承擔違約責任。

①任何一方違反本協(xié)議第七條之陳述與保證，因此給對方造成損失者，違約方向守約方支付違約金萬元。

②乙方未按本協(xié)議之規(guī)定及時向甲方支付該等股權及資產(chǎn)之轉(zhuǎn)讓價款的，按逾期付款金額承擔日萬分之三的違約金。

10。2上述規(guī)定并不影響守約者根據(jù)法律、法規(guī)或本協(xié)議其它條款之規(guī)定，就本條規(guī)定所不能補償之損失，請求損害賠償?shù)臋嗬?/p>

第十一條適用法律及爭議之解決

11。1協(xié)議之訂立、生效、解釋、履行及爭議之解決等適用《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)，本協(xié)議之任何內(nèi)容如與法律、法規(guī)沖突，則應以法律、法規(guī)的規(guī)定為準。

11。2任何與本協(xié)議有關或因本協(xié)議引起之爭議，協(xié)議各方均應首先通過協(xié)商友好解決，30日內(nèi)不能協(xié)商解決的，協(xié)議雙方均有權向協(xié)議簽訂地人民法院提起訴訟。

第十二條協(xié)議修改，變更、補充

本協(xié)議之修改，變更，補充均由雙方協(xié)商一致后，以書面形式進行，經(jīng)雙方正式簽署后生效。

第十三條特別約定

除非為了遵循有關法律規(guī)定，有關本協(xié)議的存在、內(nèi)容、履行的公開及公告，應事先獲得乙方的書面批準及同意。

第十四條協(xié)議之生效

14。1協(xié)議經(jīng)雙方合法簽署，報請各自的董事會或股東會批準，并經(jīng)公司股東會通過后生效。

14。2本協(xié)議一式三份，各方各執(zhí)一份，第三份備存于公司內(nèi)；副本若干份，供報批及備案等使用。

第十五條其它

15。1本協(xié)議未盡事宜，由各方另行訂立補充協(xié)議予以約定。

簽署：

甲方：有限公司乙方：有限公司

法定代表人（授權代表）：法定代表人（授權代表）：

簽署日期：年月日

4

一、目標公司資產(chǎn)的詳細陳述：

1、資產(chǎn)范圍（附清單）；

2、資產(chǎn)有無設定抵押、擔保情形；

3、如系國有資產(chǎn)，有無有關部門批準文件；

二、目標公司的有關公司文件、財務報表、營業(yè)與資產(chǎn)狀況的報表（尤其是公司負債情況，對第三人所負的債務，開列詳細清單）。

三、保證條款：保證上述條款及文件的真實性，如有錯誤和不實之處，應承擔賠償責任。

四、過渡期條款：

1、雙方應盡快取得涉及本項交易或與本項交易的實施有關聯(lián)的第三方同意、授權及核準；

2、賣方承諾在此過渡期內(nèi)妥善保存管理目標公司的一切資產(chǎn)；

3、為維護目標公司的現(xiàn)狀，防止賣方利用其尚為目標公司之機，變相從公司獲得其他利益，使公司資產(chǎn)價值減少；

4、雙方對于收購合同所提供的一切資料，均負有保密義務，以免節(jié)外生枝。

五、雙方權利義務：

1、賣方：A,辦理有關產(chǎn)權證照轉(zhuǎn)戶手續(xù)；

B,資產(chǎn)移交期限；

C,分批移交，移交時間表。

2、買方：

A,付款日期；

B,付款方式；

C,機關日期和方法。

六、現(xiàn)有職工安置問題

六、違約責任

七、生效條件

收購方：

年月日

被收購方：年月日

5

根據(jù)《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國公司法》以及其它相關法律法規(guī)之規(guī)定，本協(xié)議雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就乙方公司整體轉(zhuǎn)讓事項達成協(xié)議如下。

第一條先決條件

下列條件一旦全部得以滿足，則本協(xié)議立即生效。

①乙方自愿將公司全部資產(chǎn)(業(yè)務、機臺設備、紙張和辦公用品)等轉(zhuǎn)讓給甲方。

②乙方財務帳目真實、清楚;轉(zhuǎn)讓前公司一切債權，債務均已合法有效剝離。

③甲方委任的審計機構或者財會人員針對乙方的財務狀況之審計結果或者財務評價與轉(zhuǎn)讓聲明及附件一致。

第二條轉(zhuǎn)讓之標的

乙方同意將其公司全部資產(chǎn)(業(yè)務、機臺設備、紙張和辦公用品)等按照本協(xié)議的第三條款出讓給甲方;甲方同意按照本協(xié)議的條款，甲方在受讓上述資產(chǎn)后，依法享有公司100%的股權。

第三條轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)之價款

本協(xié)議雙方一致同意，公司全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格合計為人民幣元整。

乙方并將相關資產(chǎn)(實物以及電腦文件)移交給甲方

第四條轉(zhuǎn)讓方之義務

乙方須配合與協(xié)助甲方對公司的審計及財務評價工作。

乙方須配合與協(xié)助甲方對公司業(yè)務交接工作。

第五條受讓方之義務

甲方須依據(jù)本協(xié)議第三條之規(guī)定及時向乙方支付全部轉(zhuǎn)讓價款為人民幣元整。

第六條違約責任

協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之規(guī)定履行其義務，應按如下方

①任何一方違反本協(xié)議第七條之陳述與保證，因此給對方造成損失者，違約方向守讓方支付違約金萬元。

上述規(guī)定并不影響守約者根據(jù)法律、法規(guī)或本協(xié)議其它條款之規(guī)定。

第七條適用法律及爭議之解決

協(xié)議之訂立、生效、解釋、履行及爭議之解決等適用《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)，本協(xié)議之任何內(nèi)容如與法律、法規(guī)沖突，則應以法律、法規(guī)的規(guī)定為準。

任何與本協(xié)議有關或因本協(xié)議引起之爭議，協(xié)議各方均應首先通過協(xié)商友好解決，30日內(nèi)不能協(xié)商解決的，協(xié)議雙方均有權向協(xié)議簽訂地人民法院提起訴訟。

本協(xié)議一式三份，各方各執(zhí)一份，第三份備存于甲方公司內(nèi)存。

甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________

法定代表人(簽字)：_________法定代表人(簽字)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

6

根據(jù)《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國公司法》以及其它相關法律法規(guī)之規(guī)定，本協(xié)議雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方公司整體出/受讓事項達成協(xié)議如下，以資信守。

第一條先決條件

下列條件一旦全部得以滿足，則本協(xié)議立即生效。

①甲方向乙方提交轉(zhuǎn)讓方公司章程規(guī)定的權力機構同意轉(zhuǎn)讓公司全部股權及全部資產(chǎn)的決議之副本;

②甲方財務帳目真實、清楚;轉(zhuǎn)讓前公司一切債權，債務均已合法有效剝離。

③乙方委任的審計機構或者財會人員針對甲方的財務狀況之審計結果或者財務評價與轉(zhuǎn)讓聲明及附件一致。

上述先決條件于本協(xié)議簽署之日起日內(nèi)，尚未得到滿足，本協(xié)議將不發(fā)生法律約束力;除導致本協(xié)議不能生效的過錯方承擔締約損失人民幣萬元之外，本協(xié)議雙方均不承擔任何其它責任，本協(xié)議雙方亦不得憑本協(xié)議向?qū)Ψ剿髻r。

第二條轉(zhuǎn)讓之標的

甲方同意將其各股東持有的公司全部股權及其他全部資產(chǎn)按照本協(xié)議的條款出讓給乙方;乙方同意按照本協(xié)議的條款，受讓甲方持有的全部股權和全部資產(chǎn)，乙方在受讓上述股權和資產(chǎn)后，依法享有公司100%的股權及對應的股東權利。

第三條轉(zhuǎn)讓股權及資產(chǎn)之價款

本協(xié)議雙方一致同意，公司股權及全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格合計為人民幣元整(rmb)。

第四條股權及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

本協(xié)議生效后7日內(nèi)，甲方應當完成下列辦理及移交各項：

將公司的管理權移交給乙方(包括但不限于將董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理等全部工作人員更換為乙方委派之人員);

積極協(xié)助、配合乙方依據(jù)相關法律、法規(guī)及公司章程之規(guī)定，修訂、簽署本次股權及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所需的相關文件，共同辦理公司有關工商行政管理機關變更登記手續(xù);

將本協(xié)議第十六條約定之各項文書、資料交付乙方并將相關實物資產(chǎn)移交乙方;

移交甲方能夠合法有效的公司股權及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方的所有文件。

第五條轉(zhuǎn)讓方之義務

甲方須配合與協(xié)助乙方對公司的審計及財務評價工作。

甲方須及時簽署應由其簽署并提供的與該等股權及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關的所有需要上報審批相關文件。

甲方將依本協(xié)議之規(guī)定，協(xié)助乙方辦理該等股權及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報批、備案手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。

第六條受讓方之義務

乙方須依據(jù)本協(xié)議第四條之規(guī)定及時向甲方支付該等股權及資產(chǎn)之全部轉(zhuǎn)讓價款。

乙方將按本協(xié)議之規(guī)定，負責督促公司及時辦理該等股權及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報批手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。

乙方應及時出具為完成該等股權及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而應由其簽署或出具的相關文件。

第七條擔保條款

對于本協(xié)議項下甲方之義務和責任，由________承擔連帶責任之擔保。

第八條違約責任

協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之規(guī)定履行其義務，應按如下方式向有關當事人承擔違約責任。

①任何一方違反本協(xié)議第七條之陳述與保證，因此給對方造成損失者，違約方向守約方支付違約金萬元。

②乙方未按本協(xié)議之規(guī)定及時向甲方支付該等股權及資產(chǎn)之轉(zhuǎn)讓價款的，按逾期付款金額承擔日萬分之三的違約金。

上述規(guī)定并不影響守約者根據(jù)法律、法規(guī)或本協(xié)議其它條款之規(guī)定，就本條規(guī)定所不能補償之損失，請求損害賠償?shù)臋嗬?。第九條適用法律及爭議之解決

協(xié)議之訂立、生效、解釋、履行及爭議之解決等適用《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)，本協(xié)議之任何內(nèi)容如與法律、法規(guī)沖突，則應以法律、法規(guī)的規(guī)定為準。

任何與本協(xié)議有關或因本協(xié)議引起之爭議，協(xié)議各方均應首先通過協(xié)商友好解決，30日內(nèi)不能協(xié)商解決的，協(xié)議雙方均有權向協(xié)議簽訂地人民法院提起訴訟。

第十條協(xié)議之生效

協(xié)議經(jīng)雙方合法簽署，報請各自的董事會或股東會批準，并經(jīng)公司股東會通過后生效。

本協(xié)議一式三份，各方各執(zhí)一份，第三份備存于公司內(nèi);副本若干份，供報批及備案等使用。

簽署：

甲方：________

法定代表人(授權代表)：________

乙方：________

法定代表人(授權代表)：________

日期：________年________月________日

7

第一條目標公司資產(chǎn)的詳細陳述

1、資產(chǎn)范圍(附清單);

2、資產(chǎn)有無設定抵押、擔保情形;

3、如系國有資產(chǎn)，有無有關部門批準文件。

第二條目標公司的有關公司文件、財務報表、營業(yè)與資產(chǎn)狀況的報表(尤其是公司負債情況，對第三人所負的債務，開列詳細清單)。

第三條保證條款

保證上述條款及文件的真實性，如有錯誤和不實之處，應承擔賠償責任。

第四條過渡期條款

1、雙方應盡快取得涉及本項交易或與本項交易的實施有關聯(lián)的第三方同意、授權及核準;

2、賣方承諾在此過渡期內(nèi)妥善保存管理目標公司的一切資產(chǎn);

3、為維護目標公司的現(xiàn)狀，防止賣方利用其尚為目標公司之機，變相從公司獲得其他利益，使公司資產(chǎn)價值減少;

4、雙方對于收購合同所提供的一切資料，均負有保密義務，以免節(jié)外生枝。

第五條股權和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款支付

1、轉(zhuǎn)讓方之義務

(1)甲方須配合與協(xié)助乙方對公司的審計及財務評價工作。

(2)甲方須及時簽署應由其簽署并提供的與該等股權及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關的所有需要上報審批相關文件。

(3)甲方將依本協(xié)議之規(guī)定，協(xié)助乙方辦理該等股權及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報批、備案手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。

2、受讓方義務

(1)乙方須依據(jù)協(xié)議之規(guī)定及時向甲方支付該等股權及資產(chǎn)之全部轉(zhuǎn)讓價款。

(2)乙方將按本協(xié)議之規(guī)定，負責督促公司及時辦理該等股權及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報批手續(xù)及工商變更等手續(xù)。

(3)乙方應及時出具為完成該等股權及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而應由其簽署或出具的相關文件。

第六條現(xiàn)有職工安置問題

在本次股權轉(zhuǎn)讓后，關于標的企業(yè)的員工安排，各方一致同意：

1、關于標的企業(yè)的在崗員工

標的企業(yè)目前在崗員工不因本次股權轉(zhuǎn)讓發(fā)生任何變動，包括但不限于目前在崗職工的身份、待遇、崗位、職責、相應的勞動合同關系及勞動合同內(nèi)容。

2、關于標的企業(yè)擬增加聘用員工

關于標的企業(yè)用工的安排。

(1)應充分考慮未來標的企業(yè)規(guī)模和產(chǎn)能增加所需要增加的人員;

(2)標的企業(yè)增加的部分員工將優(yōu)先從轉(zhuǎn)讓方直接或間接控股的企業(yè)或關聯(lián)企業(yè)(以下簡稱“轉(zhuǎn)讓方相關企業(yè)”)員工中選聘;

(3)仍有缺員時再從市場公開招聘。

(4)從轉(zhuǎn)讓方相關企業(yè)員工中聘用的員工在受聘于目標公司后，其待遇按照目標公司現(xiàn)行標準執(zhí)行。

3、受讓方保證：受讓方之股東代表、受讓方委派到標的企業(yè)的董事就本協(xié)議約定之事項不得提出、表示異議，受讓方將促使并保證其股東代表、其委派董事在相關的決策會議，包括但不限于股東會(如有)、董事會(如有)等會議上均投贊成票。如果出現(xiàn)投反對票或棄權票時，視為構成受讓方違反本協(xié)議的違約行為。

4、受讓方保證：妥善安置標的企業(yè)員工，如出現(xiàn)勞動糾紛、爭議，并對轉(zhuǎn)讓方的聲譽產(chǎn)生重大影響，或使轉(zhuǎn)讓方受到任何損失，受讓方均應予以賠償。

第七條違約責任

1、協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之規(guī)定履行其義務，應按如下方式向有關當事人承擔違約責任。

2、任何一方違反本協(xié)議第三條之保證，而給對方造成損失者，違約方向守約方支付違約金萬元。

3、乙方未按本協(xié)議之規(guī)定及時向甲方支付該等股權及資產(chǎn)之轉(zhuǎn)讓價款的，按逾期付款金額承擔違約金。

4、上述規(guī)定并不影響守約方根據(jù)法律、法規(guī)或本協(xié)議之其它條款之規(guī)定，應本條規(guī)定所不能補償之損失，請求損害賠償?shù)臋嗬?/p>

第八條爭議解決

任何與本協(xié)議有關或因本協(xié)議引起之爭議，協(xié)議雙方通過協(xié)商解決，若不能解決，協(xié)議雙方均有權向人民法院提起訴訟。

第九條生效條件

1、本協(xié)議經(jīng)雙方合法簽署，報請各自的董事會或股東會批準，并經(jīng)公司股東會通過后生效。

2、本協(xié)議一式三份，雙方各執(zhí)一份，第三份務存于公司內(nèi);副本若干份，供報批及備案等使用。

收購方：______________________

被收購方：____________________

________年________月________日

附件(略)

8

轉(zhuǎn)讓方：(以下簡稱為甲方)

身份證號：

住址：

轉(zhuǎn)讓方：(以下簡稱為甲方)

身份證號：

住址：

受讓方：(以下簡稱為乙方)

身份證號：

住址：

鑒于：

有限公司(以下簡稱“目標公司”)系依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、法規(guī)之規(guī)定于20xx年5月30日設立并有效存續(xù)的.有限責任公司。注冊資本為人民幣20xx萬元;法定代表人為：XXX;工商注冊號為：XXXXXXX。XXXX擁有目標公司70%的股權;XXXX擁有目標公司30%的股權，至本協(xié)議簽署之日，甲方已按相關法律、法規(guī)及《公司章程》之規(guī)定，按期足額實繳付了全部認繳出資，并合法擁有該公司全部、完整的權利。

2.甲方擬通過股權轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的方式，將目標公司轉(zhuǎn)讓給乙方，且乙方同意受讓。

根據(jù)《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國公司法》以及其它相關法律法規(guī)之規(guī)定，本協(xié)議雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就目標公司股權和資產(chǎn)全部出/受讓事項達成協(xié)議如下，以資信守。

第一條先決條件

下列條件一旦全部得以滿足，則本協(xié)議立即生效。

①目標公司經(jīng)營所用土地之使用權依據(jù)法律法規(guī)之規(guī)定或有效合同之約定在目標公司名下，甲方并將相關證明文件提交給乙方。

②甲方同意與乙方簽署《股權代持協(xié)議》，同意在本協(xié)議股權及資產(chǎn)實際轉(zhuǎn)讓交接后無償作為顯明股東代表實際股東乙方持有股權，并根據(jù)公司經(jīng)營管理需要，無償配合乙方履行相關義務，且同意與乙方指定的代表簽署《授權行使股東權利義務協(xié)議》，同意把其作為顯名股東享有的權利義務全權授權給乙方指定的代表行使。

③目標公司現(xiàn)任法定代表人書面同意繼續(xù)受聘擔任目標公司法定代表人直至乙方提出更換，并在此期間自愿遵守《XX公司法定代表人履行職責行為規(guī)范》。

④本協(xié)議簽訂后乙方委派經(jīng)營管理、財務、法律等工作人員進駐目標公司，甲方現(xiàn)有人員與乙方人員共同負責目標公司經(jīng)營管理、財務管理、資產(chǎn)管理、印鑒管理等工作，甲方人員并積極配合乙方人員對目標公司實際情況進行盡職摸底調(diào)查，且在乙方人員進駐10內(nèi)未發(fā)現(xiàn)目標公司實際情況與本協(xié)議附件一《目標公司權利、資產(chǎn)及相關材料清單》中列明的內(nèi)容及其他相關約定不符。

上述先決條件于本協(xié)議簽署之日起15日內(nèi)，尚未得到滿足、確定，本協(xié)議將不發(fā)生法律約束力，雙方另有約定除外。

第二條轉(zhuǎn)讓之標的

甲方同意將其持有的目標公司全部股權及全部資產(chǎn)按照本協(xié)議的條款出讓給乙方;乙方同意按照本協(xié)議的條款，受讓甲方持有的全部股權和全部資產(chǎn)，乙方在受讓上述股權和資產(chǎn)后，依法享有目標公司100%的股權及對應的股東權利。(目標公司權利及資產(chǎn)詳見附件《目標公司權利、資產(chǎn)及相關材料清單》)

基于目標公司股權、資產(chǎn)、印鑒、經(jīng)營管理權徹底交接前的原因產(chǎn)生的，未在附件一《目標公司權利、資產(chǎn)及相關材料清單》中列明的其他義務，包括但不限于債務、稅費、處罰、訴訟、爭議等責任，在交接前后仍由甲方另行負責處理，所需支付由甲方承擔，與乙方無關;但基于目標公司股權、資產(chǎn)、印鑒、經(jīng)營管理權徹底交接前的原因產(chǎn)生的，未在附件一《目標公司權利、資產(chǎn)及相關材料清單》中列明的其他權利，在交接后歸屬乙方享有，甲方不得主張、干涉。

第三條轉(zhuǎn)讓價款

本協(xié)議雙方一致同意，目標公司股權及資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格合計為人民幣XXXX元整(RMB)。相關稅費依據(jù)有關規(guī)定各自承擔，規(guī)定不明確的由甲方承擔。

第四條股權及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

本協(xié)議生效后5日內(nèi)，甲方應當完成下列辦理及移交各項：

將目標公司的經(jīng)營管理權移交給乙方(包括但不限于將董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理等全部工作人員更換為乙方委派之人員，對于乙方不同意保留的通過人員由甲方負責安置，相關勞動關系爭議或責任由甲方負責處理并承擔)。

將本協(xié)議《目標公司權利、資產(chǎn)及相關材料清單》列明之各項文書、資料交付乙方并將相關實物資產(chǎn)移交乙方;將全部印鑒移交乙方保管。

積極協(xié)助、配合乙方依據(jù)相關法律、法規(guī)及目標公司章程之規(guī)定，修訂、簽署本次股權及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所需的相關文件，共同辦理目標公司有關工商行政管理機關變更登記手續(xù)。

與乙方共同書面確定徹底交接日，雙方共同簽字確認，一式二份，各存一份。

第五條股權及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款之支付

協(xié)議簽訂后乙方先行支付預付款元;待協(xié)議生效后，并第四條約定內(nèi)容履行完畢后，乙方再向甲方付款元;待雙方依法辦理完畢工商注冊變更登記等過戶手續(xù)后，乙方再向甲方付款元。

第六條陳述與保證

甲方在此不可撤銷的陳述并保證

①甲方就此項交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處。

②甲方在其所擁有的該等股權及全部資產(chǎn)上沒有設立任何形式之擔保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保證乙方在受讓該等股權及全部資產(chǎn)后不會遇到任何形式之權利障礙或面臨類似性質(zhì)障礙威脅。

③甲方保證其就該等股權及全部資產(chǎn)之背景及目標公司之實際現(xiàn)狀已作了全面的真實的披露，沒有隱瞞任何對乙方行使股權將產(chǎn)生實質(zhì)不利影響或潛在不利影響的任何內(nèi)容。

乙方在此不可撤銷的陳述并保證

①乙方保證受讓該等股權及全部資產(chǎn)的意思表示真實，并有足夠的條件及能力履行本協(xié)議。

第七條違約責任

若有違約，違約方應賠償對方全部損失。

本協(xié)議一式四份，各方各執(zhí)一份，第四份備存于目標公司內(nèi);若雙方在辦理交接過戶手續(xù)時簽署提交了與本協(xié)議約定不一致的協(xié)議文本時，均以本協(xié)議為準。

甲方：乙方：

簽訂時間：20xx年6月日

簽訂地點：xx

9

轉(zhuǎn)讓方：有限公司（以下簡稱為甲方）

注冊地址：

法定代表人：

受讓方：有限公司（以下簡稱為乙方）

注冊地址：

法定代表人：

以下甲方和乙方單獨稱“一方”，共同稱“雙方”。

鑒于：

1、甲方系依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、法規(guī)之規(guī)定于年月日設立并有效存續(xù)的有限責任公司。注冊資本為人民幣元；法定代表人為：;工商注冊號為：

2、乙方系依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、法規(guī)之規(guī)定于年月日設立并有效存續(xù)的有限責任公司。注冊資本為人民幣元；法定代表人為：;工商注冊號為：

3、甲方擁有有限公司100%的股權；至本協(xié)議簽署之日，甲方各股東已按相關法律、法規(guī)及《公司章程》之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的權利。

4、甲方擬通過股權及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的方式，將甲方公司轉(zhuǎn)讓給乙方，且乙方同意受讓。

根據(jù)《中華人民共和國法》和《中華人民共和國公司法》以及其它相關法律法規(guī)之規(guī)定，本協(xié)議雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方公司整體出/受讓事項達成協(xié)議如下，以資信守。

第一條先決條件

下列條件一旦全部得以滿足，則本協(xié)議立即生效。

①甲方向乙方提交轉(zhuǎn)讓方公司章程規(guī)定的權力機構同意轉(zhuǎn)讓公司全部股權及全部資產(chǎn)的決議之副本；

②甲方財務帳目真實、清楚；轉(zhuǎn)讓前公司一切債權，債務均已合法有效剝離。

③乙方委任的審計機構或者財會人員針對甲方的財務狀況之審計結果或者財務評價與轉(zhuǎn)讓聲明及附件一致。

上述先決條件于本協(xié)議簽署之日起日內(nèi)，尚未得到滿足，本協(xié)議將不發(fā)生法律約束力；除導致本協(xié)議不能生效的過錯方承擔締約損失人民幣萬元之外，本協(xié)議雙方均不承擔任何其它責任，本協(xié)議雙方亦不得憑本協(xié)議向?qū)Ψ剿髻r。

第二條轉(zhuǎn)讓之標的

甲方同意將其各股東持有的公司全部股權及其他全部資產(chǎn)按照本協(xié)議的條款出讓給乙方；乙方同意按照本協(xié)議的條款，受讓甲方持有的全部股權和全部資產(chǎn)，乙方在受讓上述股權和資產(chǎn)后，依法享有公司100%的股權及對應的股東權利。

第三條轉(zhuǎn)讓股權及資產(chǎn)之價款

本協(xié)議雙方一致同意，公司股權及全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格合計為人民幣元整（RMB）。

第四條股權及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

本協(xié)議生效后7日內(nèi)，甲方應當完成下列辦理及移交各項：

將公司的管理權移交給乙方（包括但不限于將董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理等全部工作人員更換為乙方委派之人員）；

積極協(xié)助、配合乙方依據(jù)相關法律、法規(guī)及

公司章程之規(guī)定，修訂、簽署本次股權及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所需的相關文件，共同辦理公司有關工商行政管理機關變更登記手續(xù)；

將本協(xié)議第十六條約定之各項文書、資料交付乙方并將相關實物資產(chǎn)移交乙方；

移交甲方能夠合法有效的公司股權及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方的所有文件。

第五條股權及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款之支付

第六條轉(zhuǎn)讓方之義務

甲方須配合與協(xié)助乙方對公司的審計及財務評價工作。

甲方須及時簽署應由其簽署并提供的與該等股權及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關的所有需要上報審批相關文件。

甲方將依本協(xié)議之規(guī)定，協(xié)助乙方辦理該等股權及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報批、備案手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。

第七條受讓方之義務

乙方須依據(jù)本協(xié)議第四條之規(guī)定及時向甲方支付該等股權及資產(chǎn)之全部轉(zhuǎn)讓價款。

乙方將按本協(xié)議之規(guī)定，負責督促公司及時辦理該等股權及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報批手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。

乙方應及時出具為完成該等股權及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而應由其簽署或出具的相關文件。

第八條陳述與保證

轉(zhuǎn)讓方在此不可撤銷的陳述并保證

①甲方自愿轉(zhuǎn)讓其所擁有的公司全部股權及全部資產(chǎn)。

②甲方就此項交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處。

③甲方在其所擁有的該等股權及全部資產(chǎn)上沒有設立任何形式之擔保，()亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保證乙方在受讓該等股權及全部資產(chǎn)后不會遇到任何形式之權利障礙或面臨類似性質(zhì)障礙威脅。

④甲方保證其就該等股權及全部資產(chǎn)之背景及公司之實際現(xiàn)狀已作了全面的真實的披露，沒有隱瞞任何對乙方行使股權將產(chǎn)生實質(zhì)不利影響或潛在不利影響的任何內(nèi)容。

⑤甲方擁有該等股權及資產(chǎn)的全部合法權力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議，甲方簽署并履行本協(xié)議項下的權利和義務并沒有違反公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。

⑥甲方簽署協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本協(xié)議。

⑦本協(xié)議生效后，將構成對甲方各股東合法、有效、有約束力的文件。

受讓方在此不可撤銷的陳述并保證：

①乙方自愿受讓甲方轉(zhuǎn)讓之全部股權及全部資產(chǎn)。

②乙方擁有全部權力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議項下的權利和義務并沒有違反乙方公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。

③乙方保證受讓該等股權及全部資產(chǎn)的意思表示真實，并有足夠的條件及能力履行本協(xié)議。

④乙方簽署本協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本協(xié)議。

第九條擔保條款

對于本協(xié)議項下甲方之義務和責任，由承擔連帶責任之擔保。

第十條違約責任

協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之規(guī)定履行其義務，應按如下方式向有關當事人承擔違約責任。

①任何一方違反本協(xié)議第七條之陳述與保證，因此給對方造成損失者，違約方向守約方支付違約金萬元。

②乙方未按本協(xié)議之規(guī)定及時向甲方支付該等股權及資產(chǎn)之轉(zhuǎn)讓價款的，按逾期付款金額承擔日萬分之三的違約金。

上述規(guī)定并不影響守約者根據(jù)法律、法規(guī)或本協(xié)議其它條款之規(guī)定，就本條規(guī)定所不能補償之損失，請求損害賠償?shù)臋嗬?/p>

第十一條適用法律及爭議之解決

協(xié)議之訂立、生效、解釋、履行及爭議之解決等適用《中華人民共和國法》、《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)，本協(xié)議之任何內(nèi)容如與法律、法規(guī)沖突，則應以法律、法規(guī)的規(guī)定為準。

任何與本協(xié)議有關或因本協(xié)議引起之爭議，協(xié)議各方均應首先通過協(xié)商友好解決，30日內(nèi)不能協(xié)商解決的，協(xié)議雙方均有權向協(xié)議簽訂地人民法院提起訴訟。

第十二條協(xié)議修改，變更、補充

本協(xié)議之修改，變更，補充均由雙方協(xié)商一致后，以書面形式進行，經(jīng)雙方正式簽署后生效。

第十三條特別約定

除非為了遵循有關法律規(guī)定，有關本協(xié)議的存在、內(nèi)容、履行的公開及公告，應事先獲得乙方的書面批準及同意。

第十四條協(xié)議之生效

協(xié)議經(jīng)雙方合法簽署，報請各自的董事會或股東會批準，并經(jīng)公司股東會通過后生效。

本協(xié)議一式三份，各方各執(zhí)一份，第三份備存于公司內(nèi)；副本若干份，供報批及備案等使用。

第十五條其它

本協(xié)議未盡事宜，由各方另行訂立補充協(xié)議予以約定。

第十六條本協(xié)議之附件

公司財務審計報告書；

公司資產(chǎn)評估報告書；

公司租房協(xié)議書；

公司其他有關權利轉(zhuǎn)讓協(xié)議書；

公司固定資產(chǎn)與機器設備清單；

公司流動資產(chǎn)清單；

公司債權債務清單；

公司其他有關文件、資料。

簽署：

甲方：有限公司

法定代表人（授權代表）：

乙方：有限公司

法定代表人（授權代表）：

10

一、目標公司資產(chǎn)的詳細陳述：

1、資產(chǎn)范圍（附清單）；

2、資產(chǎn)有無設定抵押、擔保情形；

3、如系國有資產(chǎn)，有無有關部門批準文件；

二、目標公司的有關公司文件、財務報表、營業(yè)與資產(chǎn)狀況的報表（尤其是公司負債情況，對第三人所負的債務，開列詳細清單）。

三、保證條款：保證上述條款及文件的真實性，如有錯誤和不實之處，應承擔賠償責任。

四、過渡期條款：

1、雙方應盡快取得涉及本項交易或與本項交易的實施有關聯(lián)的第三方同意、授權及核準；

2、賣方承諾在此過渡期內(nèi)妥善保存管理目標公司的一切資產(chǎn)；

3、為維護目標公司的現(xiàn)狀，防止賣方利用其尚為目標公司之機，變相從公司獲得其他利益，使公司資產(chǎn)價值減少；

4、雙方對于收購合同所提供的一切資料，均負有保密義務，以免節(jié)外生枝。

五、雙方權利義務：

1、賣方：

a，辦理有關產(chǎn)權證照轉(zhuǎn)戶手續(xù)；

b，資產(chǎn)移交期限；

c，分批移交，移交時間表。

2、買方：

a，付款日期；

b，付款方式；

c，機關日期和方法。

六、現(xiàn)有職工安置問題

七、違約責任

八、生效條件

收購方：被收購方：

年月日

附件（略）

11

公司蠶繭收購經(jīng)營承包合同提要：爭取承包區(qū)域內(nèi)鄉(xiāng)鎮(zhèn)政府的支持，盡最大努力搞好蠶桑生產(chǎn)、蠶繭收烘工作，搞好科技養(yǎng)蠶和養(yǎng)蠶新技術的推廣工作，把提高蠶繭質(zhì)量，增加蠶農(nóng)效益作為工作的出發(fā)點和落腳點

公司蠶繭收購經(jīng)營承包合同

甲方：zz絲綢有限公司

乙方：z縣z蠶桑專業(yè)合作社

受國際金融危機影響，絲綢行業(yè)市場疲軟，企業(yè)運行困難，z縣蠶桑產(chǎn)業(yè)受到前所未有的沖擊，為了穩(wěn)住z縣的蠶桑產(chǎn)業(yè)，維持企業(yè)的正常運轉(zhuǎn)，甲方根據(jù)董事會的指示精神，將z縣境內(nèi)官壩、石黃、碾盤、豐收、雙龍站的蠶桑生產(chǎn)、蠶繭收購實行經(jīng)營承包給乙方，甲方雙方就承包的有關事宜達成如下協(xié)議：

一、承包期限

20xx年1月1日20xx年12月31日，合同到期后同等條件下，乙方有優(yōu)先續(xù)約權利。

二、承包原則

依法自主經(jīng)營，自負盈虧。

三、承包金、承包保證金

承包金為萬元，簽訂合同時一次性付清承包金。

承包資產(chǎn)保證金為叁萬元，保證金不計息，不抵作承包金。合同終止時，雙方賬務、資產(chǎn)交接清楚后，甲方一次性退給乙方。

四、甲方的權利和義務

1、權利

（1）甲方有監(jiān)督乙方進行蠶桑生產(chǎn)、蠶繭收購經(jīng)營的權利；

（2）甲方發(fā)現(xiàn)乙方違約時應及時指出，乙方拒不改正甲方有終止合同，并沒收保證金；

（3）甲方有對乙方制定監(jiān)督管理辦法的權利。

2、義務

（1）組織規(guī)劃全縣的蠶桑生產(chǎn)發(fā)展，爭取國家和政府對蠶桑產(chǎn)業(yè)的扶持政策、協(xié)調(diào)縣政府、縣級各部門的關系，維護好z縣境內(nèi)的收購秩序；幫助協(xié)調(diào)好邊界關系。

（2）提供所轄蠶繭站（點）的收購資格證書，工商營業(yè)執(zhí)照等文件；

（3）提供所轄蠶繭收購站的現(xiàn)有房屋、收烘設施設備；

（4）提供統(tǒng)一的鮮繭收購聯(lián)票和干繭銷售增值稅發(fā)票；

（5）及時傳達國家的產(chǎn)業(yè)政策和蠶繭收購政策，合理制定好全縣各季的收購價格和質(zhì)量標準。

（6）承包區(qū)域比鄰的鄉(xiāng)鎮(zhèn)收購時間、收購價格雙方協(xié)商，甲方不得高于承包區(qū)域內(nèi)價格和單方面提前開秤。

五、乙方的權利和義務

1、權利

（1）乙方實行全額經(jīng)營承包，自負盈虧；

（3）乙方有自行組織、銷售蠶藥蠶具等蠶需物質(zhì)的權利；

義務

（1）依法經(jīng)營，不得從事與蠶桑生產(chǎn)、蠶繭收烘無關的經(jīng)營活動；保證全額收購承包區(qū)域內(nèi)農(nóng)民所生產(chǎn)全部蠶繭，不得以任何理由拒絕收購，并承擔由此產(chǎn)生的一切后果和法律責任。

（2）提供內(nèi)部管理制度，接受甲方監(jiān)督；不得做出有損甲方聲譽和形象的事情；

（3）按時足額向甲方上繳承包金，否則視為違約。

（4）乙方所需蠶種必須向甲方訂購，其價格按z統(tǒng)一定價標準執(zhí)行，現(xiàn)款現(xiàn)貨；

（5）乙方在蠶繭收購經(jīng)營中，必須如實填寫鮮繭收購聯(lián)票和開具增值稅發(fā)票（增值稅發(fā)票由甲方提供，稅金由乙方交甲方上繳國家），不得虛開、漏報、不得有偷稅漏稅行為，否則由此產(chǎn)生的經(jīng)濟刑事責任概由乙方承擔。

（6）爭取承包區(qū)域內(nèi)鄉(xiāng)鎮(zhèn)政府的支持，盡最大努力搞好蠶桑生產(chǎn)、蠶繭收烘工作，搞好科技養(yǎng)蠶和養(yǎng)蠶新技術的推廣工作，把提高蠶繭質(zhì)量，增加蠶農(nóng)效益作為工作的出發(fā)點和落腳點；

（7）服從甲方的統(tǒng)一安排，認真執(zhí)行國家的繭價政策；

（8）管理好甲方提供的各種證照，資產(chǎn)設施設備。在合同期內(nèi)各種證照換證，房屋、設施設備維修，各種物資的添置，收購稱的檢修等概由乙方自行承擔，甲方概不承擔經(jīng)濟責任。合同期滿各種證照完好交還甲方，房屋、設施設備的完好率必須達到90%以上；

（9）做到安全生產(chǎn)，承包期內(nèi)的一切安全責任由承包人全權負責，并承擔安全方面的法律責任。

六、其它

1、雙方不得以任何理由單方更改合同條款，否則由當事人承擔全部責任；

2、違約責任：甲方違約按承包金20%支付乙方違約金，乙方違約甲方承包金、保證金不退。

3、未盡事宜，雙方協(xié)商解決。

七、本合同一式兩份，甲乙雙方簽字生效。

甲方：zz絲綢有限公司乙方：

代表：

12

一、目標公司資產(chǎn)的詳細陳述

1．資產(chǎn)范圍（附清單）；

2．資產(chǎn)有無設定抵押、擔保情形；

3．如系國有資產(chǎn)，有無有關部門批準文件；

二、目標公司的有關公司文件、財務報表、營業(yè)與資產(chǎn)狀況的報表（尤其是公司負債情況，對第三人所負的債務，開列詳細清單）。

三、保證條款：

保證上述條款及文件的真實性，如有錯誤和不實之處，應承擔賠償責任。

四、過渡期條款

1．雙方應盡快取得涉及本項交易或與本項交易的實施有關聯(lián)的第三方同意、授權及核準；

2．賣方承諾在此過渡期內(nèi)妥善保存管理目標公司的一切資產(chǎn)；

3．為維護目標公司的現(xiàn)狀，防止賣方利用其尚為目標公司之機，變相從公司獲得其他利益，使公司資產(chǎn)價值減少；

4．雙方對于收購協(xié)議所提供的一切資料，均負有保密義務，以免節(jié)外生枝。

五、雙方權利義務

1．賣方：

a．辦理有關產(chǎn)權證照轉(zhuǎn)戶手續(xù)；

b．資產(chǎn)移交期限；

c．分批移交，移交時間表。

2．買方：a，付款日期；

b．付款方式；

c．機關日期和方法。

六、現(xiàn)有職工安置問題

_________________________________

七、違約責任

________________________________

八、生效條件

_________________________________

收購方：______________________

被收購方：____________________

________年________月________日

________年________月________日

13

轉(zhuǎn)讓方：(以下簡稱為甲方)

注冊地址：

法定代表人：

受讓方：(以下簡稱為乙方)

注冊地址：

法定代表人：

以下甲方和乙方單獨稱“一方”，共同稱“雙方”。

鑒于：

1.甲方系依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、

2.乙方系依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、

3.甲方擁有白山東方制衣全部、完整的權利。

4.甲方擬通過全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的方式，將甲方公司轉(zhuǎn)讓給乙方，且乙方同意受讓。

根據(jù)《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國公司法》以及其它相關法律法規(guī)之規(guī)定，本協(xié)議雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方公司整體出/受讓事項達成協(xié)議如下，以資信守。

第一條先決條件

下列條件一旦全部得以滿足，則本協(xié)議立即生效。

①甲方向乙方提交轉(zhuǎn)讓方公司章程規(guī)定的權力機構同意轉(zhuǎn)讓公司全部資產(chǎn)的決議之副本;

②甲方財務帳目真實、清楚;轉(zhuǎn)讓前公司一切債權，債務均已合法有效剝離。

③乙方委任的審計機構或者財會人員針對甲方的財務狀況之審計結果或者財務評價與轉(zhuǎn)讓聲明及附件一致。

第二條轉(zhuǎn)讓之標的

甲方同意將其持有的公司全部資產(chǎn)按照本協(xié)議的條款出讓給乙方;乙方同意按照本協(xié)議的條款，受讓甲方持有的全部資產(chǎn)，乙方在受讓上述資產(chǎn)后，依法享有白山東方制衣100%的權利。

第三條轉(zhuǎn)讓股權及資產(chǎn)之價款

本協(xié)議雙方一致同意，公司股權及全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格合計為人民幣元整(RMB)。

第四條股權及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

本協(xié)議生效后7日內(nèi)，甲方應當完成下列辦理及移交各項：

將公司的管理權移交給乙方;

積極協(xié)助、配合乙方依據(jù)相關法律、法規(guī)之規(guī)定，共同辦理公司有關工商行政管理機關變更登記手續(xù);

移交甲方能夠合法有效的公司股權及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方的所有文件。

第六條轉(zhuǎn)讓方之義務

甲方須配合與協(xié)助乙方對公司的審計及財務評價工作。

甲方須及時簽署應由其簽署并提供的與該資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關的所有需要上報審批相關文件。

甲方將依本協(xié)議之規(guī)定，協(xié)助乙方辦理該資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報批、備案手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。

第七條受讓方之義務

乙方須依據(jù)本協(xié)議規(guī)定及時向甲方支付該資產(chǎn)之全部轉(zhuǎn)讓價款。

乙方將按本協(xié)議之規(guī)定，負責督促公司及時辦理該資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報批手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。

乙方應及時出具為完成該等股權及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而應由其簽署或出具的相關文件。

第八條陳述與保證

轉(zhuǎn)讓方在此不可撤銷的陳述并保證

①甲方自愿轉(zhuǎn)讓其所擁有的公司全部股權及全部資產(chǎn)。

②甲方就此項交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處。

受讓方在此不可撤銷的陳述并保證：

①乙方自愿受讓甲方轉(zhuǎn)讓之全部股權及全部資產(chǎn)。

②乙方擁有全部權力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議項下的權利和義務并沒有違反乙方公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。

③乙方保證受讓該全部資產(chǎn)的意思表示真實，并有足夠的條

④乙方簽署本協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本協(xié)議。

第九條違約責任

協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之規(guī)定履行其義務，應按如下方式向有關當事人承擔違約責任。

①任何一方違反本協(xié)議第七條之陳述與保證，因此給對方造成損失者，違約方向守約方支付違約金萬元。

②乙方未按本協(xié)議之規(guī)定及時向甲方支付該等股權及資產(chǎn)之轉(zhuǎn)讓價款的，按逾期付款金額承擔日萬分之三的違約金。

上述規(guī)定并不影響守約者根據(jù)法律、法規(guī)或本協(xié)議其它條款之規(guī)定，就本條規(guī)定所不能補償之損失，請求損害賠償?shù)臋嗬?/p>

第十條適用法律及爭議之解決

協(xié)議之訂立、生效、解釋、履行及爭議之解決等適用《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)，本協(xié)議之任何內(nèi)容如與法律、法規(guī)沖突，則應以法律、法規(guī)的規(guī)定為準。

任何與本協(xié)議有關或因本協(xié)議引起之爭議，協(xié)議各方均

第十一條協(xié)議修改，變更、補充

本協(xié)議之修改，變更，補充均由雙方協(xié)商一致后，以書面形式進行，經(jīng)雙方正式簽署后生效。

第十二協(xié)議之生效

協(xié)議經(jīng)雙方合法簽署后生效。

本協(xié)議一式二份，各方各執(zhí)一份;副本若干份，供報批及備案等使用。

第十三條其它

本協(xié)議未盡事宜，由各方另行訂立補充協(xié)議予以約定。簽署：

甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________

法定代表人(簽字)：_________法定代表人(簽字)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

14

轉(zhuǎn)讓方(以下簡稱為甲方)：有限公司

注冊地址：法定代表人：受讓方(以下簡稱為乙方)：有限公司

注冊地址：法定代表人：以下甲方和乙方單獨稱一方，共同稱雙方。

鑒于：

1.甲方系依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、法規(guī)之規(guī)定于日設立并有效存續(xù)的有限責任公司。注冊資本為人民幣元；法定代表人為：；工商注冊號為：。

2.乙方系依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、法規(guī)之規(guī)定于年月日設立并有效存續(xù)的有限責任公司。注冊資本為人民幣元；法定代表人為：；工商注冊號為：。

3.甲方擁有100%的股權；至本協(xié)議簽署之日，甲方各股東已按相關法律、法規(guī)及《公司章程》之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的權利。

4.甲方擬通過股權及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的方式，將甲方公司轉(zhuǎn)讓給乙方，且乙方同意受讓。根據(jù)《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和